爱司凯：关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告2020-05-25
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-047
爱司凯科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）控股股东宁波梅山
保税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）拟将其持有的 12,268,800 股爱司
凯股份转让给德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同（上海）”），如
相关前置条件付诸实施，本次权益变动股份办理过户完毕后，德同（上海）成为公司持
股 5%以上股东。
2、本次协议转让受前置条件约定及需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、按前置条件约定，本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，将导致爱数特
失去对公司的控制权。
一、 本次权益变动概述
公司筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“重大资产重组”），重大资产重组方案包括：（一）重大资产
置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，
任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管
机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施（上述交易达成条件统称“前置条
件”）。
公司于近日收到公司控股股东爱数特的通知，爱数特与德同（上海）于 2020 年 5 月
19 日签署了《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限
公司之股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”），根据协议约定待前置条件付诸
实施时，爱数特通过协议转让方式将持有的 12,268,800 股爱司凯股份转让给德同（上海）。
受前置条件约定，截至目前，上述股份尚未办理过户手续。
1）本次权益变动前双方持股基本情况：
（1）爱数特持有公司首次公开发行并上市前股份为 27,298,100 股，占公司转增前
总股本的 34.12%。公司于 2017 年 9 月 29 日实施了 2017 年中期权益分派，以总股本
80,000,000 股向全体股东每 10 股派 8 股，总股本增至为 144,000,000 股。爱数特所持公
司股份相应变更为 49,136,580 股，占公司总股本 34.12%。
自公司上市日至本公告披露日，爱数特未减持过其所持有的爱司凯股份。
（2）自公司上市至本公告披露日，德同（上海）未持有公司股份。
2）本次权益变动后转让双方持股情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占公司总股本比例 股数（股） 占公司股本比例
爱数特 49,136,580 34.12% 36,867,780 25.60%
德同（上海） 0 0 12,268,800 8.52%
注：1、爱数特持有公司首次公开发行并上市前股份为 27,298,100 股，公司于 2017 年 9 月 29 日实施了 2017 年
中期权益分派，以总股本 80,000,000 股向全体股东每 10 股派 8 股，总股本增至为 144,000,000 股。爱数特所
持公司股份相应变更为 49,136,580 股，占公司总股本 34.12%。
2、待前置条件付诸实施，本次权益变动股份办理完毕后，双方持有股份如上表所示。
3、德同（上海）与公司股东 DT CTP Investment Limited 为一致行动人，协议转让实施后，两者股份将合
并计算。具体见同日披露于巨潮资讯网《简式权益变动报告书》。
二、 转让双方基本情况
1、转让方基本情况：
企业名称 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1294
企业类型 有限责任公司
注册号码 914401015856862706
注册资本 2400万人民币
法定代表人 李明之
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
股东情况 唐晖、李明之、朱凡
成立日期 2011年11月17日
转让方主要股东信息如下：
股东名称 出资总数（万元） 出资比例（%）
唐晖 960 40%
李明之 720 30%
朱凡 720 30%
合计 2400 100%
转让方主要负责人基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
唐晖 男 董事 中国 中国 无
李明之 男 董事长 中国 中国 无
朱凡 男 董事 中国 中国 无
2、受让方基本情况：
受让方基本情况
企业名称 德同（上海）股权投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号5幢8层B819室
注册号码 91310000698753660T
注册资本 200万美元
主营业务 受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。
股东情况 DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED
成立日期 2010年03月15日
受让方主要股东
股东名称 出资总数 出资比例
200 万美金 100%
DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED
受让方主要负责人基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
邵俊 男 董事长 中国香港 中国上海 无
田立新 男 董事 中国香港 中国上海 无
唐晓婉 女 董事 中国 中国上海 无
高燕 女 总经理 中国 中国上海 无
陈颖慧 女 监事 中国 中国上海 无
三、 转让协议主要内容
根据爱数特与德同（上海）于 2020 年 5 月 19 日签署的《宁波梅山保税港区爱数特
投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》的约定，通过协
议转让方式，德同（上海）以 9.30 元/股的价格受让爱数特持有的 12,268,800 股公司股
份。
（一）协议转让主要内容
1、协议转让各方
甲方（转让方）：宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
乙方（受让方）：德同（上海）股权投资管理有限公司
2、股份转让主要内容
1）股份转让安排
经适当履行各自法定程序且满足前置条件后，双方同意本次股份转让的价格以不低
于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%为基础，经双方协商确定为 9.30
元/股，交易对价合计为 114,099,840 元。本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司
12,268,800 股股份。
2）付款安排
付款先决条件：
（1）本次重大资产重组方案获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括但不限于
同意上市公司实施本次重大资产重组并签署相关协议及其他有关文件；
（2）本次重大资产重组经深交所、中国证券监督管理委员会注册或核准；
（3）本次重大资产重组已通过相关法律法规所要求的其他批准或核准程序（如有），
且付诸实施已不存在实质性障碍。
约定的先决条件全部满足之日起 10 个工作日内，将本次股份转让的 50%的交易对价
支付至甲方指定的银行账户；乙方应当于交割日后 10 个工作日内，将本次股份转让剩余
的 50%的交易对价支付至甲方指定的银行账户。
3）过渡期内相关安排
（1）双方同意，过渡期内上市公司就标的股份分配的现金红利归属于甲方。交割日
前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后归属于乙方。
（2）双方同意，过渡期内上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲
方将因该等事项孳生的股份一并赠予乙方。
（3）在过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，履行义务并
承担责任，不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
4）交割安排
（1）双方同意，双方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，共同申请取得深
交所出具的确认意见，并将深交所出具的确认意见的复印件交乙方留存。在取得深交所
出具的确认意见后 20 个工作日内，甲方应负责向股份登记机构办理完毕本协议项下标的
股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件
的原件给乙方，乙方予以配合。
（2）双方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之日。
（3）双方同意，自交割日（含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移
至乙方。
5）协议的成立及生效
双方同意，本协议将于双方签署之日起成立并生效。
6）协议的转让、变更、修改、补充、终止
（1）未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下
的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议可根据本次重大资产重组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
（4）本协议可在双方书面一致同意终止时终止。
7）法律适用及争议解决
（1）本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。如在
争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，双方均有权向上市公司所在地有管辖权的法
院提起诉讼。
8）其他
（1）可分割性。若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一
方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性
并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那
些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那
些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相当。
（2）费用和税项。除本协议另有约定外，双方应自行承担其支出的与本次交易事宜
相关的股份转让过户登记费用。因履行本协议发生的任何税项支出，由双方按照中国税
法的规定各自承担。
四、 本次协议转让对公司的影响
德同（上海）本次受让公司部分股份，将有助于优化控股股东、实际控制人财务状
况，能够有效的优化公司股份分布和治理结构。同时，引入德同（上海）作为公司股东，
公司将有望在业务扩展、投资并购等方面获得强有力的支持，加快实施公司的发展战略、
促进公司的长期稳定发展。
按前置条件约定，本次协议转让正式实施且股份过户手续办理完毕后，将导致爱数
特失去对公司的控制权。
五、 其他相关说明
1、如相关前置条件付诸实施，本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方
能在中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；
2、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的
规定，不存在违反上述规定的情形。
3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范
性文件等规定的情况。
4、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
5、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定
性，同时本次协议转让尚需待前置条件付诸实施且通过深圳证券交易所合规性确认，并
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注
相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履
行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、 备查文件
1、《简式权益变动报告书（一）》
2、《简式权益变动报告书（二）》
3、《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司
之股份转让协议》
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司
董事会
2020年5月25日
