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公司公告

爱司凯:简式权益变动报告书(二)2020-05-25  

						                         爱司凯科技股份有限公司

                            简式权益变动报告书

上市公司名称:爱司凯科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:爱司凯

股票代码:300521




信息披露义务人(一)

名   称:德同(上海)股权投资管理有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 88 号 5 幢 8 层 B819 室

通讯地址:上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 4201




德同(上海)一致行动人之信息披露义务人(二)

名   称:DT CTP Investment Limited

注册地:香港特别行政区

注册地址:香港金钟道 89 号力宝中心二座四楼 417 室

通讯地址:上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 4201




股份变动性质:增加




签署日期:2020 年 05 月 25 日
                           信息披露义务人声明



    一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发

行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律法规及规

范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公

司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露

了信息披露义务人在爱司凯科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况;

    爱司凯筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司 100%股权并

募集配套资金(以下简称“重大资产重组”),重大资产重组方案包括:(一)重大资产

置换;(二)股份转让;(三)发行股份及支付现金购买资产;(四)募集配套资金。

    其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,

任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管

机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施(上述交易达成条件统称“前置条

件”)。

    2020 年 5 月 19 日,信息披露义务人德同(上海)与爱数特签署了《股份转让协议》,

协议约定信息披露义务人德同(上海)受让爱数特通过协议转让持有的 12,268,800 股爱

司凯股份。截至本报告书签署之日,本次权益变动股份尚未办理过户手续。

    基于德同(上海)与爱司凯股东 DT CTP 存在一致行动关系,待前置条件付诸实施,

本次权益变动办理过户手续完毕后,两者所持有的爱司凯股份将合并计算,从而导致持

股增加。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过

其他方式增加或减少其在爱司凯科技股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托

或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说

明。
                                                                 目 录


简式权益变动报告书 ......................................................................................................................1

第一节 释义 ...................................................................................................................................5

第二节 信息披露义务人.................................................................................................................6

第三节 权益变动目的.....................................................................................................................8

第四节 权益变动方式.....................................................................................................................9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..............................................................................14

第六节 其他重要事项...................................................................................................................14

第七节 信息披露义务人声明........................................................................................................14

第八节 备查文件..........................................................................................................................15

附表:简式权益变动报告书 .........................................................................................................16
                              第一节 释义


     除非上下文意另有所指,本报告中下列用语具有如下含义:


                         指         德同(上海)股权投资管理有限公司
    信息披露义务人
                         指             DT CTP Investment Limited

     德同(上海)        指         德同(上海)股权投资管理有限公司

        DT CTP           指             DT CTP Investment Limited

                              宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司,为爱司凯控
        爱数特           指
                                                 股股东
                              爱司凯筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城
     重大资产重组        指
                              金云科技有限公司100%股权并募集配套资金的事项
                              DT CTP自2017年7月31日起通过集中竞价交易方式减
     本次权益变动        指   持公司股份,以及德同(上海)通过协议转让的方式
                               受让爱数特持有的公司股份12,268,800股的行为

       本报告书          指     爱司凯科技股份有限公司简式权益变动报告书

爱司凯、公司、上市公司   指              爱司凯科技股份有限公司

     中国证监会          指              中国证券监督管理委员会

        深交所           指                  深圳证券交易所

     《公司法》          指             《中华人民共和国公司法》

     《证券法》          指             《中华人民共和国证券法》

     《上市规则》        指       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
     《准则15号》        指
                                        15号——权益变动报告书》
  占公司总股本的比例     指          “比例”数据以四舍五入方式计算

       元、万元          指        无特别说明即指人民币元、人民币万元
                            第二节 信息披露义务人


  一、   信息披露义务人基本情况:


  信息披露义务人(一)

  1、基本情况

企业名称      德同(上海)股权投资管理有限公司
注册地址      中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路88号5幢8层B819室
企业类型      有限责任公司(台港澳法人独资)
注册号码      91310000698753660T
注册资本      200万美元
法定代表人    邵俊
经营范围      受股权投资企业委托,从事投资管理及相关咨询服务业务。
股东情况      DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED
成立日期      2010年03月15日


  2、股东信息

                     股东名称                    出资总数            出资比例

                                                 200 万美金            100%
   DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED




  3、德同(上海)主要负责人基本情况如下:


 姓名        性别        职务      国籍      长期居住地       其他国家或地区居留权

 邵俊        男        董事长    中国香港     中国上海                无

田立新       男          董事    中国香港     中国上海                无

唐晓婉       女          董事      中国       中国上海                无

 高燕        女        总经理      中国       中国上海                无
 陈颖慧       女        监事       中国          中国上海                 无



    4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,德同(上海)不存在持有境内、境外其他上市公司中权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

    信息披露义务人(二)

    1、基本情况

企业名称     DT CTP Investment Limited
注册地址     香港金钟道89号力宝中心二座四楼417室
注册号码     1679025
股份发行     1股,每股面值为1港币,已发行股份数为1股。
董 事        邵俊、田立新
主营业务     投资管理
股东情况     DT Ventures China Fund ll, L.P
成立日期     2011年11月9日


    2、股东主要情况

                   股东名称                         持股总数          持股比例

                                                      1股                 100%
        DT Ventures China Fund ll, L.P



    3、信息披露义务人主要负责人的信息


 姓名       职务        性别     国籍         长期居住地    是否取得其他国家居留权

 邵俊       董事        男     中国香港       中国上海               无
田立新      董事        男     中国香港       中国上海               无
    4、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份情况

    截至本报告书签署之日,DT CTP 不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

    二、信息披露义务人关联关系说明


    邵俊先生担任德同(上海)的法定代表人及董事长、且为 DT CTP 董事;田立新先生

担任德同(上海)及 DT CTP 的董事。根据《上市公司收购管理办法(2020 修正)》第八

十三条相关规定,德同(上海)与 DT CTP 存在一致行动关系。



    三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的

情况


    截止本报告书签署之日,信息披露义务人 DT CTP 除持有爱司凯所发行的股份外,未

持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份;因转让协议尚未实施,信息披露义务

人德同(上海)未正式持有爱司凯股份亦未持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上

的发行在外股份的情况。



                             第三节 权益变动目的


       一、   本次权益变动的目的


    公司重大资产重组方案包括:(一)重大资产置换;(二)股份转让;(三)发行股份

及支付现金购买资产;(四)募集配套资金。

    其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,

任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管

机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。
    爱司凯控股股东爱数特拟向德同(上海)协议转让 12,268,800 股爱司凯股份,占本

公告披露日爱司凯总股本的 8.52%。

    根据以上前置条件约定,信息披露义务人德同(上海)受让上市公司 12,268,800 股

股份,截至本报告书签署日,本次权益变动尚未正式执行且存在不确定性。为此,本次

权益变动报告书仅为信息披露义务人权益变动提示。

    二、   信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划


    截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内,将根据实际情况决定是

否增加或减少其在爱司凯中拥有权益的股份,若发生相关权益变动事项,将严格按照相

关法律法规的规定及时履行信息披露义务。



                           第四节 权益变动方式


    一、本次权益变动的基本情况


    1、德同(上海)持股情况:

    自公司上市至本公告披露日,德同(上海)未持有公司股份。如上述前置条件付诸

实施,德同(上海)将受让爱数特转让爱司凯股份数量为:12,268,800 股,权益变动股

份过户手续办理完毕后,持股比例由 0%变更为 8.52%。

    2、DT CTP持股情况:

    DT CTP 持有公司首次公开发行并上市前股份为 10,220,562 股,占公司当时总股本的

12.78%。2017 年 7 月 31 日至 2017 年 8 月 7 日,DT CTP 通过集中竞价交易方式减持公司

股份 498,472 股,占公司总股本的 0.63%;减持后持有公司股份 9,722,090 股。

    2017 年 8 月 8 日至 2017 年 8 月 17 日,DT CTP 通过集中竞价交易方式减持公司股份

301,500 股,占公司总股本 0.37%;减持后持有公司股份 9,420,590 股。

    公司于 2017 年 9 月 29 日实施了 2017 年中期权益分派,以总股本 80,000,000 股向
全体股东每 10 股派 8 股,总股本增至为 144,000,000 股。DT CTP 所持公司股份相应变更

为 16,957,062 股,占公司总股本 11.78%。

    2018 年 5 月 7 日至 5 月 9 日,DT CTP 通过集中竞价交易方式减持公司股份 699,979

股,占公司总股本的 0.49%;减持后持有公司股份 16,257,083 股。

    3、本次权益变动后持股情况:

    如上述前置条件付诸实施,协议转让后,德同(上海)持有公司 12,268,800 股,持

股比例为 8.52%;DT CTP 持有公司股份 16,257,083 股,占目前公司总股本的 11.29%;,

两者合计持有公司股份为 28,525,883 股,占公司总股本的比例为 19.81%,为公司持股

5%以上的股东。


    4、信息披露义务人持股具体变化情况:

    本次权益变动前,信息披露义务人德同(上海)未持有爱司凯股份;本次权益变动

后,德同(上海)受让爱数特持有爱司凯股份 12,268,800 股,占本公告披露日爱司凯总

股本的 8.52%,德同(上海)与 DT CTP 存在一致行动关系,待上述前置条件付诸实施,

本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后,两者所持有的爱司凯股份将合并计算,

从而导致持股增加。




    二、股权转让协议的主要内容


    根据德同与爱数特于 2020 年 5 月 19 日签署的《宁波梅山保税港区爱数特投资有限

公司与德同(上海)股权投资管理有限公司之股份转让协议》的约定,德同(上海)通
过协议转让方式,以 9.30 元/股的价格受让爱数特持有的 12,268,800 股公司股份。

    (一)协议转让主要内容

    1、协议转让各方

    甲方(转让方):宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司

    乙方(受让方):德同(上海)股权投资管理有限公司

    2、股份转让主要内容

    1)股份转让安排

    经适当履行各自法定程序且满足前置条件后,双方同意本次股份转让的价格以不低

于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%为基础,经双方协商确定为 9.30

元/股,交易对价合计为 114,099,840 元。本次股份转让完成后,乙方将持有上市公司

12,268,800 股股份。

    2)付款安排

    付款先决条件:

    (1)本次重大资产重组方案获得上市公司的董事会和股东大会批准,包括但不限于

同意上市公司实施本次重大资产重组并签署相关协议及其他有关文件;

    (2)本次重大资产重组经深交所、中国证券监督管理委员会注册或核准;

    (3)本次重大资产重组已通过相关法律法规所要求的其他批准或核准程序(如有),

且付诸实施已不存在实质性障碍。

    约定的先决条件全部满足之日起 10 个工作日内,将本次股份转让的 50%的交易对价

支付至甲方指定的银行账户;乙方应当于交割日后 10 个工作日内,将本次股份转让剩余

的 50%的交易对价支付至甲方指定的银行账户。

    3)过渡期内相关安排

    (1)双方同意,过渡期内上市公司就标的股份分配的现金红利归属于甲方。交割日

前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润,在交割日后归属于乙方。

    (2)双方同意,过渡期内上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,甲

方将因该等事项孳生的股份一并赠予乙方。

    (3)在过渡期内,甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利,履行义务并

承担责任,不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

    4)交割安排
    (1)双方同意,双方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核,共同申请取得深

交所出具的确认意见,并将深交所出具的确认意见的复印件交乙方留存。在取得深交所

出具的确认意见后 20 个工作日内,甲方应负责向股份登记机构办理完毕本协议项下标的

股份过户登记手续,取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件

的原件给乙方,乙方予以配合。

    (2)双方同意,交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之日。

    (3)双方同意,自交割日(含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自甲方转移

至乙方。

    5)协议的成立及生效

    双方同意,本协议将于双方签署之日起成立并生效。

    6)协议的转让、变更、修改、补充、终止

    (1)未经本协议其他方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本协议项下

的任何权利和义务予以转让。

    (2)本协议可根据本次重大资产重组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。

    (3)本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

    (4)本协议可在双方书面一致同意终止时终止。

    7)法律适用及争议解决

    (1)本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    (2)凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。如在

争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的,双方均有权向上市公司所在地有管辖权的法

院提起诉讼。

    8)其他

    (1)可分割性。若本协议中的任何一项或多项规定,根据任何适用的法律在任何一

方面被裁定为无效、不合法或不可执行,本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性

并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商,努力以有效的条款取代那

些无效、不合法或不可执行的条款,而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那

些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相当。

    (2) 费用和税项。除本协议另有约定外,双方应自行承担其支出的与本次交易事

宜相关的股份转让过户登记费用。因履行本协议发生的任何税项支出,由双方按照中国
税法的规定各自承担。

       (二)信息披露义务人所持有股份权利受限情况

       截至本报告书签署日,信息披露义务人 DT CTP 所持有的爱司凯股份不存在任何权利

限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况;德同(上海)尚未持有爱司凯股份。

       (三)本次权益转让的批准情况

       本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。

       (三)权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

                      本次权益变动前持有股份             本次权益变动后持有股份
    股东名称
                   股数(股)   占公司总股本比例     股数(股)       占公司股本比例

  德同(上海)         0                0            12,268,800            8.52%

       DT CTP      16,257,083         11.29%         16,257,083           11.29%

        合计       16,257,083         11.29          28,525,883           19.81%

注:

1、以上股份均为无限售条件流通股;

2、DT CTP持有爱司凯首次公开发行并上市前股份为10,220,562股;2017年7月至2017年8月,DT CTP

合计减持799,972股;2017年中期权益分派,DT CTP所持公司股份相应变更为16,957,062股,占公司

总股本11.78%;2018年5月DT CTP合计减持699,979股;截至目前DT CTP持有16,257,083股,占公司总

股本11.29%。

3、德同(上海)与DT CTP存在一致行动关系,本次权益变动尚未正式执行,截至本公告披露日德同

(上海)及DT CTP所持有权益股份及比例并无增加。

       三、本次拟受让股份的权利限制情况

       截止本报告书签署之日,信息披露义务人德同(上海)拟受让爱司凯 12,268,800 股

股份,为无限售流通股,且不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
             第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况


    在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人无买卖上市公司股份的情况。




                          第六节 其他重要事项


    公司重大资产重组方案包括:(一)重大资产置换;(二)股份转让;(三)发行股份

及支付现金购买资产;(四)募集配套资金。

    其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,

任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机

构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

    截至本报告书签署之日,本次权益变动股份尚未办理过户手续。


    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进

行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大

信息。



                      第七节 信息披露义务人声明


    本人及本人所代表的的德同(上海)股权投资管理有限公司、DT CTP Investment

Limited承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。
                            第八节 备查文件


   1、信息披露义务人营业执照(注册证书)

   2、信息披露义务人身份证明文件

   3、信息披露义务人签署的本报告书

   4、《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同(上海)股权投资管理有限公司之

股份转让协议》
附表:简式权益变动报告书
                               简式权益变动报告书


基本情况

   上市公司       爱司凯科技股份有      上市公司    广州市黄埔区工业园红卫路 15
     名称                 限公司         所在地                 号

   股票简称               爱司凯        股票代码              300521

                  1、德同(上海)股
                                       信息披露义 中国(上海)自由贸易试验区北
                  权投资管理有限公
                                       务人注册地
 信息披露义务人   司                                 张家浜路88号5幢8层B819室
     名称
                  2、DT CTP            信息披露义
                  Investment Limited 务人注册地             香港特别行政区


                  增加      减少□
拥有权益的股份                         有无一致行
                  不变,但持股人发生                有无□
数量变化                               动人
                  变化□



                                       信息披露义
信息披露义务人
                                       务人是否为
是否为上市公司     是□       否                    是□       否
                                       上市公司实
第一大股东
                                       际控制人




                  通过证券交易所的集中交易协议转让
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更□              间接方式转让□
(可多选)        取得上市公司发行的新股□            执行法院裁定□
                  继承□      赠与□    其他□(通过大宗交易方式)
                 1、德同(上海)股权投资管理有限公司
                 股票种类:无限售流通 A 股
信息披露义务人 持股数量:0 股
披露前拥有权益 持股比例:0%;
的股份数量及占 2、DT CTP Investment Limited
上市公司已发行 股票种类:无限售流通 A 股
股份比例         持股数量:10,220,562 股
                 持股比例:12.78%;
                 注:系首次公开发行股票并上市前持有的股份。
                 1、德同(上海)股权投资管理有限公司
                 股票种类:无限售流通 A 股
                 持股数量:12,268,800 股
                 持股比例:8.52%;
                 变动比例:8.52%
                 注:待前置条件实施后,爱数特协议转让后。
                 2、DT CTP Investment Limited
本次权益变动
                 股票种类:无限售流通 A 股
后,信息披露义
                 持股数量:16,257,083 股
务人拥有权益的
                 持股比例:11.29%;
股份数量及变动
                 变动比例:不变
比例
                 注:系首次公开发行股票并上市前持有的股份以及资本公积转增股
                 份。
                 3、合计权益变动情况
                 股票种类:无限售流通 A 股
                 持股数量:28,525,,883 股
                 持股比例:19.81%
                 变动比例:8.52%


信息披露义务人     是□   否□ 其他在未来 12 个月内,信息披露义务人 DT CTP 将
是否拟于未来 12 根据实际情况决定是否增加或减少其在爱司凯中拥有权益的股份,若
个月内继续减持 发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
或增持           息披露义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买      是□否
卖该上市公司股
票



涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明:
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市     是□    否□
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,
                   是□    否□
未解除公司为其
                  (如是,请注明具体情况)
负债提供的担
保,或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
                   是□    否□
否需取得批准
是否已得到批准     是□    否□

                  信息披露义务人(一):德同(上海)股权投资管理有限公司(签章)

                                  授权代表:

                                  日期:2020 年 05 月 25 日

                          信息披露义务人(二):DT CTP Investment Limited(盖章)

                                  董事:

                                  日期:2020 年 05 月 25 日