招商证券股份有限公司
       关于爱司凯科技股份有限公司本次重大资产重组
       摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任爱司
凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“上市公司”）重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本
次交易”）的独立财务顾问。爱司凯拟以重大资产置换、发行股份及支付现金购
买鹏城金云科技（以下简称“金云科技”）100%股权，并募集配套资金。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，爱司凯就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下：

    一、本次重组对公司每股收益的影响

    本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范
围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

    交易对方已与上市公司签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产协议》。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会有效改善公司的财务状况、
提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体
股东的根本利益。

    根据天职国际出具的天职业字[2020]34415-5号《备考审计报告》、天职业字
[2020]34415号《审计报告》、天职业字[2020]21122号《审计报告》，本次交易完
成前后，上市公司的主要财务指标如下：
                                                                     单位：万元

                        2020年6月30日/2020年1-6月      2019年12月31日/2019年度
        项目
                          备考前         备考           备考前         备考

  资产总额（万元）         56,653.65    120,561.87       58,922.14    115,129.74

  资产净额（万元）         50,282.71     15,304.11       52,699.95     10,529.86

  营业收入（万元）          5,009.01     11,981.25       16,489.37     21,470.39

  利润总额（万元）         -2,897.29      5,709.64          531.68      8,533.46

   净利润（万元）          -2,339.79      4,774.25          576.38      7,086.17

  归母净利润（万元）       -2,339.80      4,774.25          576.78      7,086.17

基本每股收益（元/股）          -0.16            0.19          0.04            0.28

    本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标
的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，
无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控
因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

    1、加快对标的资产整合，提升协调效应
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办
法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才
引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市
场化人才运作模式。
    2、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资
决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强
成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
    3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。”


    三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，上市公司的实际控制人及控股股东，上市公司未来实际控制人及控股股
东承诺如下：

    “1.本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2.本承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会等监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。

    3.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该等
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”

    上市公司的董事及高级管理人员承诺如下：

    “1.本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。

    2.本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3.本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    4.本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    5.本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    6.本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

    7.若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
    四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组完成当年可能出现即
期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人
员、控股股东以及实际控制人已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符
合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
       （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司本
次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见》之签字盖章
页）




独立财务顾问主办人：


                               郑华峰              胡宇




 项目协办人：


                          李奇崎              张昌磊




                                                       招商证券股份有限公司

                                                             年    月    日