上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
（ 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二〇年十月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的生效和完成尚需取得有关审批机关的审核通过和同意注册。审批机关或其它
政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
1
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；
如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事
会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事
务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估
有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股
份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共
同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批
机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行
股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持
有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方
指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1422号评估报告，以2020年6月
30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置
出资产的评估值为54,576.43万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为
基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为54,600.00万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1421号评估报告，以2020年6月
30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司
的评估值为255,866.34万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，
本次交易的标的资产的交易价格为254,600.00万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占
本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计
3
为11,409.98万元。
股份受让方德同（上海）、交易对方新余德坤均为公司股东DT CTP的关联
方。
（三）发行股份及支付现金购买资产
爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资
产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，
标的公司最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000万元由爱司凯以发行股份
及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，
若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现
金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更
为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募
集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足
部分由上市公司自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产
的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司
将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况
以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予
以置换。
二、本次交易评估及作价情况
4
公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产。以2020年6月
30日为评估基准日，根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1422号评估报告，
经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为54,600.00万元。
本次重大资产重组拟置入资产为金云科技100%的股权。以2020年6月30日为
评估基准日，根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1421号评估报告，经交
易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为254,600.00万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金云
科技100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配
股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行
调整。
（三）发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，拟置入资产的最终作价
为254,600.00万元，上述差额200,000.00万元由上市公司以发行股份及支付现金的
方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有
的股权比例。
各方同意，置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与
5
上市公司。
根据本次发行股份金额及发行价格9.30元/股计算，上市公司拟向交易对方发
行新股的数量合计为107,526,881股，根据交易对方持有金云科技的股权比例分配，
上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
本次交易前在金云科 本次交易前在金云科 所获得的发行股份数
名称
技的出资额（万元） 技的出资比例 量（股）
新余德坤 4,000.00 40.0000% 43,010,752
I-SERVICES 3,999.95 39.9995% 43,010,215
共青城摩云 2,000.05 20.0005% 21,505,914
合计 10,000.00 100.0000% 107,526,881
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息行为（2019年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整
相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员
会注册的发行数量为准。
（四）锁定期
根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交
易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公
司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个
月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延
长6个月。
6
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的
规定进行调整。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者募集不
超过10亿元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。
（二）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。
7
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟发行的股份数
量不超过发行前上市公司总股本的30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期
本次向特定对象发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个
月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的
公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规的相关规定。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的
规定进行调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺
的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表
口径下归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年
扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
（二）计算及补偿方式
8
若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润
低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由乙方对甲方进行补偿。
具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和×置入资产交易作价－累计已补
偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
如交易对方需向公司补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为：
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持
有金云科技股权的相对比例进行补偿。当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，
按1股处理。
当交易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量
90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或直接支
付现金，按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。
（三）期末减值的补偿方式
在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末
减值额>（乙方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金总数），则交
易对方需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（乙方已补偿股份总数×本次发行
价格+乙方已补偿现金总数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格
六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31
日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年度经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
9
单位：万元
财务数据 上市公司 金云科技 交易价格 计算依据 计算比例
资产总额 58,922.14 115,129.74 254,600.00 254,600.00 432.10%
资产净额 51,640.69 110,529.86 254,600.00 254,600.00 493.02%
营业收入 16,489.37 21,470.39 - 21,526.09 130.21%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让
等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司
控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；
发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为DT CTP（公
司持股5%以上的股东）同一控制下的关联方，因此本次交易的发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易；
同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成
为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、
张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持
有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES
和共青城摩云为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。
本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了
独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易
回避表决相关制度。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱
凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上
10
海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应
指标的100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务
解决方案。
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更
为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，
持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范
围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
交易对方已与上市公司签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产协议》和《业绩承诺补偿协议》。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会
有效改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持
续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
根据天职国际出具的审计报告及备考审计报告，上市公司的主要备考财务指
标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
资产总额（万元） 56,653.65 120,561.87 58,922.14 115,129.74
11
资产净额（万元） 50,282.71 15,304.11 52,699.95 10,529.86
营业收入（万元） 5,009.01 11,981.25 16,489.37 21,470.39
利润总额（万元） -2,897.29 5,709.64 531.68 8,533.46
净利润（万元） -2,339.79 4,774.25 576.38 7,086.17
归母净利润（万元） -2,339.80 4,774.25 576.78 7,086.17
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.04 0.28
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、
朱凡。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为144,000,000股。本次交易完成前后
公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
爱数特 49,136,580 34.12% 36,867,780 14.66%
DT CTP 16,257,083 11.29% 16,257,083 6.46%
同一 新余德坤 - - 43,010,752 17.10%
控制 德同（上海） - - 12,268,800 4.88%
合计 16,257,083 11.29% 71,536,635 28.44%
I-SERVICES - - 43,010,215 17.10%
共青城摩云 - - 21,505,914 8.55%
其他股东 78,606,337 54.59% 78,606,337 31.25%
合计股本 144,000,000 100.00% 251,526,881 100.00%
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余
德坤、德同（上海）及DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤
的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。
12
本次交易将导致上市公司控制权变更。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2020年9月25日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。
3、2020年10月1日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易。
2、上市公司股东大会审议通过豁免新余德坤及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
3、本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注
册。
上述批准、审核、注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批
准、通过审核或注册存在不确定性，而最终取得批准、通过审核或取得注册的时
间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
13
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕期间，除按照《爱司凯科技股份有限公司与
宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙
企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION
LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的安排并根据
《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股
权投资管理有限公司之股份转让协议》约定进行股份转让
外，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导
致本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证
监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
上市公司控股 股份减持计
开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严
股东 划的承诺函
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也
将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司
所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括
因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证
监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
上市公司全体
股份减持计 持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
董事、监事、高
划的承诺函 求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委
级管理人员
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也
将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司
所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
上市公司；金云 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
所提供信息
科技；金云科技 文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假
真实性、准
全体董事、监 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
确性和完整
事、高级管理人 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
性的承诺函
员 的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
14
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。
1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
上市公司控股 的法律责任。
股东；上市公司 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均
所提供信息
全体董事、监 为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
真实性、准
事、高级管理人 重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
确性和完整
员；新余德坤、 人将依法承担个别和连带的法律责任。
性的承诺函
I-SERVICES、 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相
共青城摩云 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。
5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺
人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个
15
交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事
会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司；上市
本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
公司控股股东、
不存在内幕 情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用
实际控制人；上
交易行为的 本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承
市公司全体董
承诺函 诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
事、监事、高级
息严格保密。
管理人员
新余德坤、
I-SERVICES、
本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重大
共青城摩云；金 不存在内幕
资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内
云科技；金云科 交易行为的
幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对
技全体董事、监 承诺函
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
事、高级管理人
员
上市公司；上市
不存在《关
公司控股股东、
于加强与上
实际控制人；上 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在
市公司重大
市公司全体董 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
资产重组相
事、监事、高级 立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
关股票异常
管理人员；金云 法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上
交易监管的
科技、金云科技 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
暂行规定》
全体董事、监 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三条情
事、高级管理人
形的承诺函
员
1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、
符合《创业 规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
板上市公司 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二
证券发行注 个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法
上市公司 册管理办法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（试行）》 4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因
第十条规定 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
的承诺函 罚，或者受到刑事处罚；
5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司；上市 无违法违规 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行
公司控股股东、 行为的承诺 政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最
实际控制人；上 函 近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其
16
市公司全体董 他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
事、监事、高级 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
管理人员；金云 形。
科技 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在
受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责的
情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明
确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证
券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过
深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公
平、公正原则的其他情形。
1、本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该
等资产有效的占有、使用、受益及处分权。
2、本承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
3、本承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了
出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行
拟置出资产 为。
权属完整、 4、本承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任
上市公司
不存在纠纷 何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不
的承诺函 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本说明人持有的
该等资产的情形。
5、本承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
说明人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人
作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企
业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名
义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或
给予该等业务或活动任何支持。
上市公司控股 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成
股东、实际控制 后：
避免同业竞
人；邵俊、田立 （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司
争的承诺函
新、汪莉、张孝 在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
义 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人
的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活
动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可
能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公
司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其子公司，
17
避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的
相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存
在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内
采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关
联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及
本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害
和开支，本承诺人将予以赔偿。
1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一
致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/
或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格
遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波梅山保税
港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利
用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小
股东合法权益的决议。
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
上市公司控股
可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
股东、实际控制 减少和规范
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
人；邵俊、田立 关联交易的
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
新、汪莉、张孝 承诺函
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
义
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保
证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其
一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致行
动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
最近五年处 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、
新余德坤、 罚、诉讼、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
I-SERVICES、 仲裁及诚信 或受到证券交易纪律处分的情况等。
共青城摩云 情况的承诺 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
函 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
上市公司控股 保证上市公 一、关于上市公司人员独立
股东、实际控制 司独立性的 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本
18
人；邵俊、田立 承诺函 承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其
新、汪莉、张孝 他公司、企业或其他经济组织。
义 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章
制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董
事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的
财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港区爱数
特投资有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独
立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机
构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董
事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、
权属清晰的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的
其他企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上
市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司
19
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事
与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本
承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从
事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保
证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入
上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解
决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司
的业务经营活动的决策。
本次重大资 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司作为上市公司控股
上市公司控股
产重组的原 股东，原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次
股东
则性意见 重大资产重组无异议。
1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股票，
自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或
上市公司控股 股份锁定的 者委托他人管理上述股份。
股东 承诺函 2、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，
自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式
转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
毕之日（如有）。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行
价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本
新余德坤、
股份锁定期 次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延
I-SERVICES、
的承诺函 长6个月。
共青城摩云
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
20
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的
锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及
证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次股份转让取得的上市公司股份，自取
得之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
股份锁定期 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
德同（上海）
的承诺函 3、如前述关于本次股份转让中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券
监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
1、本承诺人在本次重大资产重组前所持有的上市公司股份，
自上市公司在本次重大资产重组中发行的股份上市之日起
36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理
上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
股份锁定期
DT CTP 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
的承诺函
3、如前述关于本次重大资产重组前所持有的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最
新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承
诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终止
或解散的情形;本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协
主体资格、 议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
所持有金云 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技
科技股权清 20.0005%的股权。该等股权的出资义务已依法履行。经与该
共青城摩云
晰、不存在 等股权的出让方协商一致，本承诺人尚未支付该等股权的受
权利瑕疵的 让价款，本承诺人与出让方就该等股权的权属不存在任何现
承诺函 时或潜在争议。本承诺人作为金云科技的股东，合法持有金
云科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形。
3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权存
在质押情形，具体如下：基于本承诺人与新余德坤投资合伙
21
企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、I-SERVICES
NETWORK SOLUTION LIMITED （ 以 下 简 称 “I-
SERVICES）及相关方于2019年5月签署的《股权转让协议》
及《股权质押协议》，本承诺人依约受让新余德坤持有的金
云科技10%股权以及I- SERVICES持有的金云科技10.0005%
股权，为保证本承诺人履行相关股权转让价款支付义务，本
承诺人将自身持有的金云科技10%股权、10.0005%分别质押
给新余德坤、I- SERVICES。
4、本承诺人保证，将在上市公司与本承诺人就本次重大资
产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。除上述事项
外，本承诺人持有的金云科技股权不存在其他质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
5、除前述情形外，在本次重大资产重组实施完毕之前，本
承诺人保证不就本承诺人所持金云科技的股权设置其他抵
押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
6、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实受让形成，不
存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有
的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的
权属纠纷。
7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的
所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的
限制性条款。
8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺
人转让所持金云科技股权的限制性条款。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承
诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终止
或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协
议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技40%
的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公
司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真
主体资格、
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出
所持有金云
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
科技股权清
新余德坤 能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的
晰、不存在
股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
权利瑕疵的
任何瑕疵或异议的情形。
承诺函
3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不
存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形。
4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不
存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有
的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的
权属纠纷。
22
5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就
本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第
三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。
6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让协议》
及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10%金云科技
股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关股权转让价
款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青城摩云尚未向
本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与共青城摩云就该
等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人保证，
在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易
协议前解除上述股权质押。
7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的
所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的
限制性条款。
8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺
人转让所持金云科技股权的限制性条款。
1、本承诺人是依法在中国香港设立并合法存续的公司。本
承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终
止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、
协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技
39.9995%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的
公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，
出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的
公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面
主体资格、 不存在任何瑕疵或异议的情形。
所持有金云 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不
科技股权清 存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及
I-SERVICES
晰、不存在 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
权利瑕疵的 移的其他情形。
承诺函 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不
存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有
的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的
权属纠纷。
5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就
本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第
三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。
6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让协议》
及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10.0005%金云
科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关股权转
让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青城摩云尚
23
未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与共青城摩云
就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人保
证，在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交
易协议前解除上述股权质押。
7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的
所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的
限制性条款。
8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺
人转让所持金云科技股权的限制性条款。
注：截至本报告书签署日，共青城摩云质押的股权已完成解质押。
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的
会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事
先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司将聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、
合规。
（四）网络投票安排
24
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的
其他方式补足。
（六）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺
的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表
口径下归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年
扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东爱数特出具的书面说明，原则性同意本次重组。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
25
日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划
说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施
完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书签署日，金云科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申
请文件。
十四、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问招商证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人
资格。
26
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行
动人免于以要约方式增持上市公司股份、通过深圳证券交易所审核、中国证监会
同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施
本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获
得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根
据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重
大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）拟置入资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，拟置入资产金云科技100.00%股权，
截至评估基准日2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为
116,928.39万元，拟置入资产的评估值为255,866.34万元，评估增值138,937.95万
元，增值率118.82 %。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易对方协商的交易
价格为254,600.00万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账
面净资产值增值较大的风险。
（四）拟置入资产承诺业绩的相关风险
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年
27
扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营
业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺
期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截
至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度
上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现
经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技
术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广
度和深度以及价格上。公司作为国内主要的第三方数据中心服务商之一，未来可
能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对
手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业
整体利润率下降。
（二）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险
虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的
合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约
或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
1、未来主要客户或终端服务用户因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资源
28
供应过剩；
4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；
5、标的公司的数据中心规模不再满足主要用户或终端用户经营需求。
三、政策风险
（一）产业政策调整的风险
数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、国
家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴产
业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了
数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在被作为
算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
但是数据中心高耗电的行业特点，也使得其在能源稀缺地区会受到节能审查
的限制。广东省发改委最新发布的粤发改能源函[2020]1717号文《关于广东省发
展改革委关于明确数据中心项目节能审查办理要求的通知》就明确了“对两年内
未开工建设的项目不再续期节能审查意见”、“2022年不再办理新建或扩建3000
个机架以上数据中心”等要求。虽然粤发改能源函[2020]1717号文相关政策不会
影响公司目前的生产经营和已取得节能审查的在建项目，但如果未来国家或地方
相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、
IDC行业的经营模式、生产经营、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标
的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高
自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）所得税优惠政策变动风险
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深
圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26号），报告期内，金云科技享受企业所得税税率15%的优惠。
若金云科技税收优惠政策到期后，前海发生税收优惠的政策调整，且届时金
云科技未能成功申请成为国家高新技术企业，金云科技或不能享受所得税优惠税
29
率，将对金云科技经营业绩造成负面影响。
30
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、公司声明.............................................................................................................. 1
二、交易对方声明 ...................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 3
二、本次交易评估及作价情况 .................................................................................... 4
三、本次交易的股份发行情况 .................................................................................... 5
四、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 7
五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 8
六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................... 9
七、本次交易对上市公司影响 .................................................................................. 11
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ........................................................ 13
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................................ 13
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 13
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ........................................................ 24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 25
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ................ 26
十四、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 26
重大风险提示.............................................................................................................. 27
一、本次交易相关的风险 ......................................................................................... 27
二、业务与经营风险 ................................................................................................ 28
三、政策风险............................................................................................................ 29
31
目 录.......................................................................................................................... 31
释 义.......................................................................................................................... 38
一、一般性释义 ........................................................................................................ 38
二、行业术语释义 .................................................................................................... 41
第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 44
一、本次交易的背景 ................................................................................................ 44
二、本次交易的目的 ................................................................................................ 45
第二章 本次交易概况 ............................................................................................. 46
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 46
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................. 47
三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................................ 49
四、本次交易对上市公司影响 .................................................................................. 49
第三章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 52
一、基本信息............................................................................................................ 52
二、设立及股本变动情况 ......................................................................................... 52
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况........................... 60
四、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 60
五、控股股东及实际控制人概况 .............................................................................. 61
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ................................................................................................ 62
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 62
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................................................ 62
第四章 交易对方及股份受让方基本情况 ............................................................. 63
32
一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 63
二、股份受让方基本情况 ......................................................................................... 76
三、交易对方其他事项说明 ..................................................................................... 77
第五章 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 79
一、拟置出资产的资产基本情况 .............................................................................. 79
二、拟置出资产的债务基本情况 .............................................................................. 87
三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况................ 88
四、拟置出资产相关的人员安置情况 ....................................................................... 88
第六章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 89
一、金云科技概况 .................................................................................................... 89
二、金云科技历史沿革 ............................................................................................. 90
三、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 95
四、股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 96
五、持有金云科技 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........................ 98
六、金云科技的内部架构及公司治理 ..................................................................... 100
七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员 ........................................... 101
八、员工情况.......................................................................................................... 104
九、最近三年及一期主要财务数据 ........................................................................ 106
十、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况.................................... 107
十一、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 ................................ 110
十二、标的资产为股权的说明 ................................................................................ 110
十三、拟购买资产涉及的债权债务转移情况.......................................................... 110
十四、拟购买资产涉及的员工安置 ........................................................................ 111
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.......................................................... 111
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
33
项 ............................................................................................................................ 111
第七章 交易标的的业务与技术 ........................................................................... 112
一、拟购买资产所处行业的基本情况 ..................................................................... 112
二、拟购买资产在行业中的竞争地位 ..................................................................... 139
三、拟购买资产的主营业务具体情况 ..................................................................... 144
四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产.......................................................... 154
五、拟购买资产的主要经营资质情况 ..................................................................... 157
六、拟购买资产的技术研发情况 ............................................................................ 158
七、拟购买资产的安全环保情况 ............................................................................ 159
八、拟购买资产的质量控制情况 ............................................................................ 166
九、拟购买资产的境外经营情况 ............................................................................ 167
第八章 本次交易评估情况 ................................................................................... 168
一、拟置出资产的评估情况 ................................................................................... 168
二、拟置入资产的评估情况 ................................................................................... 178
三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析.................................... 193
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 197
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 198
第九章 本次交易的发行股份情况 ....................................................................... 200
一、发行种类和面值 .............................................................................................. 200
二、发行方式及发行对象 ....................................................................................... 200
三、发行股份的定价及依据 ................................................................................... 200
四、发行数量.......................................................................................................... 202
五、本次发行股份锁定期 ....................................................................................... 203
六、上市地点.......................................................................................................... 204
七、本次交易前后上市公司股本结构变化 ............................................................. 204
34
八、交易前后主要财务数据 ................................................................................... 204
第十章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 206
一、重大资产重组框架协议 ................................................................................... 206
二、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................... 211
二、业绩承诺补偿协议 ........................................................................................... 218
三、股份转让协议 .................................................................................................. 221
第十一章 本次交易的合规性分析 ....................................................................... 223
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................... 223
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定............................................... 227
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................... 227
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ..................... 229
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ........................................... 229
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ........................................... 229
七、标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定 ........................................... 230
八、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定.................................... 231
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 ........................................... 231
十、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定 ....................................... 232
十一、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定.................................... 234
十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 .......... 235
第十二章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 236
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .................................................. 236
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析.......................................................... 241
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 283
四、本次交易后上市公司的业务发展目标 ............................................................. 284
第十三章 财务会计信息 ....................................................................................... 289
35
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .................................................. 289
二、拟置入资产的财务会计信息 ............................................................................ 292
三、上市公司备考财务报表审计情况 ..................................................................... 346
第十四章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 351
一、独立运行情况 .................................................................................................. 351
二、同业竞争.......................................................................................................... 352
三、关联交易.......................................................................................................... 353
第十五章 风险因素分析 ....................................................................................... 366
一、本次交易相关的风险 ....................................................................................... 366
二、业务与经营风险 .............................................................................................. 368
三、政策风险.......................................................................................................... 369
四、其他风险.......................................................................................................... 370
第十六章 其他重要事项 ....................................................................................... 372
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................... 372
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ........................................... 372
三、上市公司最近十二个月重大资产交易与本次交易的关系 ................................ 373
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 373
五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况 ................................ 377
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................. 378
七、本次交易对中小投资者利益保护的安排.......................................................... 379
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ................................................................................................................. 385
九、利润分配政策 .................................................................................................. 385
十、重大合同.......................................................................................................... 388
36
第十七章 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 392
一、 独立董事意见.............................................................................................. 392
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 394
三、法律顾问意见 .................................................................................................. 395
第十八章 本次交易的相关证券服务机构 ........................................................... 397
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 397
二、法律顾问.......................................................................................................... 397
三、审计机构.......................................................................................................... 397
四、评估机构.......................................................................................................... 398
第十九章 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ........................... 399
第二十章 备查文件 ............................................................................................... 406
一、备查文件.......................................................................................................... 406
二、备查地点.......................................................................................................... 407
37
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
公司/本公司/爱司凯/
指 爱司凯科技股份有限公司
上市公司
Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持
Amsky 指
有上市公司100%股权
爱司凯有限 指 广州市爱司凯机械设备有限公司
爱数特 指 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
交易对方 指 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
新余德坤 指 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES 指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云 指 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
德同（上海） 指 德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP、德同（香港） 指 DT CTP Investment Limited
西藏德同 指 西藏德同创业投资管理有限公司
芜湖德融 指 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
新余德敏 指 新余市德敏投资中心（有限合伙）
德同合心 指 苏州市德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
新余德晶 指 新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
新余德胜 指 新余市德胜投资中心（有限合伙）
杭州德驭 指 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
新余德言 指 新余市德言投资中心（有限合伙）
保利特 指 广州市保利特企业发展有限公司
集富亚洲 指 JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND IV
盈联（香港） 指 Super Link Holdings Limited
凯数投资 指 广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
豪洲胜 指 深圳市豪洲胜投资有限公司
容仕凯 指 上海容仕凯投资中心（有限合伙）
38
德金投资 指 深圳市德金投资有限公司
鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司
金云科技/标的公司 指
（鹏城金云科技有限公司的曾用名）
本次交易/本次重组/ 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
指
本次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
重组预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
报告书、本报告书、草案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
拟购买资产/交易标的/
指 金云科技100%股权
拟置入资产/标的公司
拟置出资产 指 上市公司依法持有的全部资产、负债及业务
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
国枫律师/律师 指 北京国枫律师事务所
天职国际/会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
亚洲评估 指 亚洲（北京）资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2020年6月30日
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
业绩承诺期 指 2021年度、2022年度和2023年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》2020
《创业板首发注册办法》 指
年6月12日颁布
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020
《创业板发行注册办法》 指
年6月12日颁布
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板重组审核规则》 指
规则》2020年6月12日颁布
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》
39
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2020年修订）
《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数
特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、
《重大资产重组框架协
指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青
议》
城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架
协议》
《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数
《重大资产置换、发行股 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、
份及支付现金购买资产协 指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青
议》 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产协议》
爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有
限 合 伙 ） 、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION
《业绩承诺补偿协议》 指
LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于
鹏城金云科技有限公司之业绩承诺补偿协议
《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上
《股份转让协议》 指
海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴云服务 指 深圳市中兴云服务有限公司
中兴技服 指 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司
中兴视通 指 深圳市中兴视通科技有限公司
中兴财务公司 指 中兴通讯集团财务有限公司
中兴保理 指 深圳市中兴金控商业保理有限公司
中兴和泰酒店 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
中兴宜和投资 指 深圳市中兴宜和投资发展有限公司
三亚中兴软件 指 三亚中兴软件有限责任公司
广东奇智 指 广东奇智网络科技有限公司
金云杭州 指 金云数据服务（杭州）有限公司
上海金云 指 上海金云致新数据服务有限公司
金云广州 指 金云（广州）数据服务有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于
CNNIC/中国互联
指 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网
网络信息中心
络信息中心的职责。
中国电信/电信 指 中国电信集团有限公司
40
中国联通/联通 指 中国联合通信集团有限公司
中国移动/移动 指 中国移动通信集团有限公司
上海联通 指 中国联合网络通信有限公司上海市分公司
北京联通 指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司
青岛联通 指 中国联合网络通信有限公司青岛市分公司
深圳联通 指 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司
广东电信 指 中国电信股份有限公司广东分公司
深圳电信 指 中国电信股份有限公司深圳分公司
广州电信 指 中国电信股份有限公司广州分公司
扬州电信 指 中国电信股份有限公司扬州分公司
南京电信 指 中国电信股份有限公司南京分公司
青岛电信 指 中国电信股份有限公司青岛分公司
上海电信 指 中国电信股份有限公司上海分公司
北京电信 指 中国电信股份有限公司北京分公司
前海人寿 指 前海人寿保险股份有限公司
微众银行 指 深圳前海微众银行股份有限公司
九州证券 指 九州证券股份有限公司
深圳西丽IDC 指 金云科技深圳西丽数据中心
上海金桥IDC 指 金云科技上海金桥数据中心
深圳坪山二期及扩容IDC/
坪山二期IDC、坪山二期扩 指 金云科技深圳坪山数据中心
容IDC
青岛IDC/青岛滨海IDC 指 金云科技青岛数据中心
扬州IDC/扬州电信IDC 指 金云科技扬州数据中心
北京东小口IDC 指 金云科技北京东小口数据中心
北京四季青IDC 指 金云科技北京四季青数据中心
东莞IDC、东莞数字园区 指 金云科技东莞数据中心
二、行业术语释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心（或简称
IDC 指 数据中心），指利用相应的机房设施，以外包出租的方
式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供
41
放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据
库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通
信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
IDC业务，指数据中心业务，即将IDC机房（即配电、
制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或向
IDC业务 指
客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的
业务。
机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和
相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的
机柜 指 高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面
兼容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够
在高稳定性的环境下运行。
带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的
数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速
带宽 指
率的单位用 b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单
位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
ISP（Internet Service Provider）,即互联网服务提供商，
指面向公众提供下列信息服务的经营者：一是接入服
务，即帮助用户接入互联网；二是导航服务，即帮助用
ISP 指
户在互联网上找到所需要的信息；三是信息服务，即建
立数据服务系统，收集、加工、存储信息，定期维护更
新，并通过网络向用户提供信息内容服务。
CDN（Content Delivery Network），即内容分发加速网
络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流
量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高
CDN 指
速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发
到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响
应速度和服务的可用性服务。
PUE（Power Usage Effectiveness），是国际上比较通行
PUE 指 的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所
有能源与 IT 负载使用的能源之比。
Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联
网用户都可以按自己的选择访问网络内容、运行应用程
序、接入设备、选择服务提供商。这一原则要求平等对
网络中立 指
待所有互联网内容和访问，防止运营商从商业利益出发
控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的“中立
性”。
UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，
是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路
UPS 指 将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算
机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、
不间断的电力供应。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟
化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交
云计算 指 付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得
所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通
过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
SLA 指 SLA（Service Level Agreement），即服务等级协议。
42
CTP（Computer to Plate），即计算机直接到印版，指采
CTP 指 用激光打印技术将数字化信息直接记录到印版上的设
备
主要用于胶版印刷制版环节的CTP设备，有热敏胶印
胶印CTP 指
CTP和UV 胶印CTP两种
柔印CTP 指 主要用于柔版印刷制版环节的CTP设备
通过红外光源曝光制版的胶印CTP，激光波长一般为
热敏胶印CTP 指
830nm
通过UV光源曝光制版的胶印CTP ，激光波长一般为
UV胶印CTP 指
400-410nm
能够将油墨、染液、金属分散剂及高分子材料等打印介
喷墨打印头 指 质以一定速度从喷孔喷射到承印物，从而实现图文信息
输出的装置，为公司未来重点推出的新产品
增材制造的俗称，是指通过逐层增加材料的方式将数字
3D打印 指
模型制造成三维 实体物件的过程。
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
43
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）行业发展机遇
随着我国互联网普及率的不断提高，国内互联网用户数量不断增加，互联网
应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级。大量企业日益
增长的互联网数据管理和计算需求对数据中心提出了更高要求，IDC的市场需求
不断增加。在未来发展过程中，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对
数据中心的需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。
同时，IDC作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长。
2014年中国进入4G时代，网速的提升带来移动生态环境的变更，推动移动互联
网接入流量呈指数式持续飙升；2019年，中国5G正式商用，进一步推动互联网
接入流量的爆发。根据中国产业信息网，2019年中国移动互联网接入流量消费达
1,220亿GB，比2018年增长71.6%，超过了前五年流量数总和。随着5G时代的全
面到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业的增长具备
较强的长期增长性和确定性。
（二）新基建政策引导
从国家推出的一系列政策来看，IDC行业作为新一代信息技术行业的重要分
支，国家政策明确支持其发展，属于国家战略性新兴产业的范畴。作为推动数字
经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关
键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域。
2020年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落实
高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。
2020年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中心
作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
（三）标的公司拟借助A股平台实现进一步发展
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
44
及互联网接入等服务。
作为大型第三方数据中心服务商，金云科技投资建设数据中心，向客户提供
机柜出租、运维服务以及必要的IDC增值服务，终端客户（如大型互联网企业、
金融机构、政企客户等）在租赁机柜后可将服务器放置在数据中心内，用于承载
云计算业务及大数据存储等。
本次交易完成后，金云科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，
这将进一步推动金云科技业务发展，提升综合竞争力和行业地位，增强抗风险能
力，提升产业整合能力，助力上市公司持续健康发展。
二、本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过注入优质资产的方式提高上市公司盈利能力和核
心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务资产注入上市公司，使
上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的第三方IDC服务商。2017年度、
2018年度、2019年度及2020年1-6月份，金云科技经审计归属于母公司所有者的
净利润分别为-1,020.51万元、3,101.38万元、7,086.17万元、4,774.25万元。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市
公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
45
第二章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股
份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共
同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批
机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行
股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
爱司凯以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与交易对
方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易
对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1422号评估报告，以2020年6月
30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置
出资产的评估值为54,576.43万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为
基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为54,600.00万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1421号评估报告，以2020年6月
30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司
的评估值为255,866.34万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，
本次交易的标的资产的交易价格为254,600.00万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占
本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计
为11,409.98万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
46
爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资
产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，
标的公司最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000万元由爱司凯以发行股份
及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，
若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现
金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更
为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募
集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足
部分由上市公司自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产
的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司
将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况
以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予
以置换。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31
日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
47
财务数据 上市公司 金云科技 交易价格 计算依据 计算比例
资产总额 58,922.14 115,129.74 254,600.00 254,600.00 432.10%
资产净额 51,640.69 110,529.86 254,600.00 254,600.00 493.02%
营业收入 16,489.37 21,470.39 - 21,526.09 130.21%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、
募集配套资金。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接
主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构
成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为
DT CTP（公司持股5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易。
同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成
为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、
张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持
有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES
和共青城摩云为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。
本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了
独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易
回避表决相关制度。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱
凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上
海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
48
拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应
指标的100%，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，且上市公
司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2020年9月25日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案；
3、2020年10月1日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司召开股东大会审议通过豁免新余德坤及其相关一致行动人因本
次发行触发的要约收购义务。
3、本次交易需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次重
组方案的实施以深圳证券交易所、中国证监会审核通过或同意注册为前提，未通
过审核或取得注册前不得实施。
4、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或
备案程序。
上述批准或注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准存在
不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关
风险。
四、本次交易对上市公司影响
49
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务
解决方案。
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更
为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续
盈利能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于
为上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
上市公司已与交易对方签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产协议》和《业绩承诺补偿协议》。根据交易对方做出的业绩承诺，本次交易预
计会有效改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力
及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
根据天职国际出具的天职业字[2020]34415-5号《备考审计报告》、天职业字
[2020]34415号《审计报告》、天职业字[2020]21122号《审计报告》，本次交易
完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
资产总额（万元） 56,653.65 120,561.87 58,922.14 115,129.74
资产净额（万元） 50,282.71 15,304.11 52,699.95 10,529.86
营业收入（万元） 5,009.01 11,981.25 16,489.37 21,470.39
利润总额（万元） -2,897.29 5,709.64 531.68 8,533.46
净利润（万元） -2,339.79 4,774.25 576.38 7,086.17
归母净利润（万元） -2,339.80 4,774.25 576.78 7,086.17
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.04 0.28
50
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、
朱凡。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为144,000,000股。本次交易完成前后
公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
爱数特 49,136,580 34.12% 36,867,780 14.66%
DT CTP 16,257,083 11.29% 16,257,083 6.46%
同一 新余德坤 - - 43,010,752 17.10%
控制 德同（上海） - - 12,268,800 4.88%
合计 16,257,083 11.29% 71,536,635 28.44%
I-SERVICES - - 43,010,215 17.10%
共青城摩云 - - 21,505,914 8.55%
其他股东 78,606,337 54.59% 78,606,337 31.25%
合计股本 144,000,000 100.00% 251,526,881 100.00%
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余
德坤及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤
的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。
本次交易将导致上市公司控制权变更。
51
第三章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 爱司凯科技股份有限公司
股票简称 爱司凯
股票代码 300521
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广州市黄埔区工业园红卫路15号
法定代表人 李明之
公司住所 广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505室
注册资本 1.44亿元
统一信用社会代码 914401017955406240
材料科学研究、技术开发;机械工程设计服务;通用机械设备销
售;机械配件批发;电气机械检测服务;新材料技术咨询、交流服
务;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;通用设备修理;
技术进出口;机械配件零售;照片扩印及处理服务;通用机械设备
零售;新技术有色金属材料生产：化合物半导体材料（砷化镓、
磷化镓、磷化锢、氮化镓），高温超导材料，记忆合金材料(钛
镍、铜基及铁基记忆合金材料)，超细（纳米）碳化钙及超细（纳
米）晶硬质合金，超硬复合材料，贵金属复合材料，轻金属复
经营范围
合材料及异种材结合，散热器用铝箔，中高压阴极电容铝箔，
特种大型铝合金型材，铝合金精密模锻件，电气化铁路架空导
线，超薄铜带，耐蚀热交换器铜合金材，高性能铜镍、铜铁合
金带，铍铜带、线、管及棒加工材，耐高温抗衰钨丝，镁合金
铸件，无铅焊料，镁合金及其应用产品，泡沫铝，钛合金冶炼
及加工，原子能级海绵锆，钨及钼深加工产品;电子元器件批发;
电子元器件零售;电子元件及组件制造;机械设备租赁;房屋租
赁;
营业期限 2006年12月18日至长期
二、设立及股本变动情况
（一）爱司凯有限成立
爱司凯有限成立于2006年12月18日，由境外法人股东Amsky以货币资金美元
投资设立，注册资本100万美元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
爱司凯有限成立时，未设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司最高权力
机构。
52
2006年12月4日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的
越外经贸复[2006]292号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司的
批复》。
2006年12月13日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证
字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。
2006年12月18日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，营业执照号：企独粤穗总字第009785号。
爱司凯有限成立时股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例 出资方式
Amsky 1,000,000 100.00% 货币
合计 1,000,000 100.00% -
（二）爱司凯有限第一次增资
2008年7月7日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加50
万美元，由100万美元增加至150万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增
资50万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。
2008年7月14日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的
越外经贸复[2008]103号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的
批复》。
2008年7月21日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证
字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401026904）。
2008年10月29日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例 出资方式
Amsky 1,500,000 100.00% 货币
合计 1,500,000 100.00% -
（三）爱司凯有限第二次增资
53
2008年12月25日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加
250万美元，由150万美元增加至400万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有
限增资250万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。
2009年1月9日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越
外经贸复[2009]001号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批
复》。
2009年1月16日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证
字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401028677）。
2009年3月10日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例 出资方式
Amsky 4,000,000 100.00% 货币
合计 4,000,000 100.00% -
（四）爱司凯有限第三次增资
2009年12月10日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加
40万美元，由400万美元增加至440万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限
增资40万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。
2010年1月25日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的
越外经贸复[2010]001号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的
批复》。
2010年2月23日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证
字[2010]0024号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401031981）。
2010年3月16日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例 出资方式
Amsky 4,400,000 100.00% 货币
54
合计 4,400,000 100.00% -
（五）爱司凯有限第一次股权转让
为实现爱司凯有限境内上市目标，各股东开始将爱司凯有限之股权陆续转入
境内。2011年12月9日，Amsky分别与爱数特、集富亚洲和德同（香港）签订《股
权转让协议》，将其持有的爱司凯有限86.59%的股权分别转让给上述三家企业，
其中：
Amsky将其持有爱司凯有限48.37%的股权以人民币20,004,010.97元或其等
值美元的价格转让给爱数特，转让价格为人民币9.40元／美元注册资本；
Amsky将其持有爱司凯有限18.29%的股权以人民币7,564,055.41元或其等值
美元的价格转让给集富亚洲，转让价格为人民币9.40元／美元注册资本；
Amsky将其持有爱司凯有限19.93%的股权以人民币8,242,297.68元或其等值
美元的价格转让给德同（香港），转让价格为人民币9.40元／美元注册资本。
2011年12月9日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意上述股权转让，并设
立董事会，爱司凯有限最高权力机构变更为董事会。
2011年12月28日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发
的穗开管企[2011]889号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转
让及设立董事会的批复》。
2011年12月29日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证
字[2011]0042号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401038561）。
2011年12月30日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工
商变更登记，获得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号为
440101400026282的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（外国法
人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例 出资方式
爱数特 2,128,280 48.37% 货币
55
德同（香港） 876,920 19.93% 货币
集富亚洲 804,760 18.29% 货币
Amsky 590,040 13.41% 货币
合计 4,400,000 100.00% -
（六）爱司凯有限第二次股权转让
在Hu Yan之100%持股公司盈联（香港）、爱司凯有限之员工持股公司凯数
投资相继成立后，Amsky将其持有属于Hu Yan 的13.41%股权转让给盈联（香港）；
德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的用于员工股权激励的1.82%股权、1.68%
股权转让给凯数投资。2012年4月20日，转让各方分别签订股权转让协议，其中：
Amsky将其持有爱司凯有限13.41%的股权以人民币7,118,550.41元或其等值
美元价格转让给盈联（香港），转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；
德同（香港）将其持有爱司凯有限1.82%的股权以人民币966,126.90元或其等
值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限1.68%的股权以人民币891,809.45元或其等值
美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；
2012年4月20日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。
2012年5月21日，爱司凯有限获得广州经济技术开发区管理委员会核发的穗
开管企[2012]220号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转
让及变更经营范围的批复》。
2012年5月22日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证
字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401039810）。
2012年5月31日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局
完成工商变更登记。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例
爱数特 2,128,280 48.37%
56
德同（香港） 796,840 18.11%
集富亚洲 730,840 16.61%
盈联（香港） 590,040 13.41%
凯数投资 154,000 3.50%
合计 4,400,000 100.00%
（七）爱司凯有限第四次增资
2012年7月13日，爱司凯有限董事会作出决议，审议通过了爱司凯有限注册
资本增加27.7864万美元，由440万美元增加至467.7864万美元，豪洲胜以1,200万
元向爱司凯有限增资，占注册资本2.97%，柏智方德以1,200万元向爱司凯有限增
资，占注册资本2.97%，此次增资价格为人民币86.37元/美元注册资本。
2012年7月27日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发
的穗开管企[2012]364号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增
资转股的批复》。
2012年7月30日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证
字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040597）。
2012年8月7日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局完成
了工商变更登记。
本次增资完成后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例
爱数特 2,128,280 45.50%
德同（香港） 796,840 17.04%
集富亚洲 730,840 15.62%
盈联（香港） 590,040 12.61%
凯数投资 154,000 3.29%
柏智方德 138,932 2.97%
豪洲胜 138,932 2.97%
合计 4,677,864 100.00%
57
（八）爱司凯有限第三次股权转让
2012年8月9日，集富亚洲分别与容仕凯、豪洲胜、柏智方德签署《股权转让
协议》，将其持有爱司凯有限15.62%的股权分别转让给上述三家企业，其中：
集富亚洲将其持有爱司凯有限10.04%的股权以7,069,931.91美元的价格转让
给容仕凯，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限3.35%的股权以2,356,626.80美元的价格转让
给柏智方德，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限2.23%的股权以1,571,084.54美元的价格转让
给豪洲胜，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本。
2012年8月9日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。
2012年8月16日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发
的穗开管企[2012]412号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股
权转让的批复》。
2012年8月19日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证
字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040978）。
2012年8月28日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局完
成了工商变更登记。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（美元） 股权比例
爱数特 2,128,280 45.50%
德同（香港） 796,840 17.04%
盈联（香港） 590,040 12.61%
容仕凯 469,759 10.04%
柏智方德 295,674 6.32%
豪洲胜 243,271 5.20%
凯数投资 154,000 3.29%
合计 4,677,864 100.00%
58
（九）爱司凯整体变更为股份公司
2012年9月11日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东作
为股份公司发起人，爱司凯有限以截至2012年8月31日经天职国际审计出具天职
深ZH[2012]T64号《审计报告》确认的净资产值108,997,621.86元为基准，按1：
0.5505的比例折合成股本6,000万股，余额48,997,621.86元计入资本公积，爱司凯
有限整体变更设立为股份公司。
2012年11月9日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外经
贸知资批[2012]12号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司转
制为股份有限公司的批复》。
2012年11月9日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证
字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。
2012年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2012]T123号），
对本次整体变更出资进行了查验。
2012年12月26日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册号为
440101400026282的《企业法人营业执照》。
股份公司成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例
爱数特 2,729.8100 45.50%
德同（香港） 1,022.0562 17.04%
盈联（香港） 756.8070 12.61%
容仕凯 602.5301 10.04%
柏智方德 379.2423 6.32%
豪洲胜 312.0283 5.20%
凯数投资 197.5261 3.29%
合计 6,000.0000 100.00%
（十）爱司凯首次公开发行股票
2016年6月17日，公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）
59
的申请获中国证券监督管理委员会证监许可核准《关于核准广州市爱司凯科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1300号）；2016年7
月1日，深圳证券交易所《关于广州市爱司凯科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕422号）同意公司自2016年7月5日起
在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱司凯”，证券代码为“300521”。自2016
年7月5日首次公开发行完成后，公司总股本为8,000万股。
（十一）爱司凯资本公积转增股本
2017年9月，公司以截至2017年6月30日公司总股本8,000万股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股
转增8股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为14,400万股。
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东和实际控制人未发生变动，公司的控股股东
为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。产品包
括平面打印和3D打印，主导产品为计算机直接制版机（CTP），涵盖了胶印直接
制版机（胶印CTP）和柔印直接制版机（柔印 CTP），是国内产品线最齐全的
CTP厂商之一。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
60
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 56,653.65 58,922.14 58,412.50 54,617.13
负债总额 6,370.94 6,222.19 6,723.52 5,193.98
所有者权益 50,282.71 52,699.95 51,688.98 49,423.15
归属于母公
司所有者权 49,223.43 51,640.69 51,261.32 49,423.15
益
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 5,009.01 16,489.37 17,390.03 18,018.78
营业利润 -2,813.32 556.76 2,554.69 3,962.77
利润总额 -2,897.29 531.68 2,658.98 4,145.91
净利润 -2,339.79 576.38 2,543.99 3,668.03
归属于母公
司所有者的 -2,339.80 576.78 2,544.33 3,668.03
净利润
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产
生的现金流 958.75 898.22 3,158.43 3,451.50
量净额
投资活动产
生的现金流 -3,156.94 -6,060.62 2,271.19 -4,820.43
量净额
筹资活动产
生的现金流 -72.00 424.94 -310.74 -640.69
量净额
现金及现金
等价物净增 -2,266.06 -4,725.58 5,135.24 -2,322.90
加额
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，爱司凯控股股东及实际控制人为唐晖、李明之、朱凡；
61
控制结构图如下：
李明之 唐晖 朱凡
30% 40% 30%
爱数特
34.12%
爱司凯科技股份有限公司
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
62
第四章 交易对方及股份受让方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：新余德坤、I-SERVICES、 共青城摩
云。
本次交易前在金云科技
序号 股东名称 持股比例
的出资额（万元）
1 新余德坤 4,000.00 40.0000%
2 I-SERVICES 3,999.95 39.9995%
3 共青城摩云 2,000.05 20.0005%
合计 10,000.00 100.0000%
（一）新余德坤
1、基本情况
企业名称 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 江西省新余市渝水区康泰路21号1164室
注册资本 50,500万元人民币
执行事务合伙人 西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017年7月13日
统一社会信用代码 91360502MA363X2J29
资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、
经营范围 实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、出资结构及实际控制人
经查验新余德坤的工商登记资料，新余德坤的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
西藏德同创业投资管理有限
1 10.10 0.02 普通合伙人
公司
63
芜湖德融投资管理中心（有
2 14,994.25 29.69 有限合伙人
限合伙）
新余市德敏投资中心（有限
3 11,760.65 23.29 有限合伙人
合伙）
苏州市德同合心创业投资合
4 10,100.00 20.00 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
新余市德晶投资 管理中心
5 5,050.00 10.00 有限合伙人
（有限合伙）
新余市德胜投资中心（有限
6 5,050.00 10.00 有限合伙人
合伙）
新余市德言投资中心（有限
7 2,020.00 4.00 有限合伙人
合伙）
杭州德驭投资合伙企业（有
8 1,515.00 3.00 有限合伙人
限合伙）
合计 50,500.00 100.00%
根据新余德坤及其合伙人的合伙协议及公司章程、德同（北京）投资管理有
限公司及上海智映企业管理有限公司的公司章程、相关主体的工商登记资料，新
余德坤的出资结构穿透情况具体如下：
根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新
余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性
地归属于其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司；此外，新余德坤的有限
合伙人均依据相应合同协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公
司或西藏德同创业投资管理有限公司控制、管理（具体详见上图所示）。
同时，西藏德同创业投资管理有限公司、广州德同投资管理有限公司均系德
64
同（北京）投资管理股份有限公司之全资子公司，本次交易对方新余德坤实际由
德同（北京）投资管理股份有限公司间接控制、管理。
自然人汪莉直接持有德同（北京）投资管理股份有限公司33%股权，并通过
上海智映企业管理有限公司间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司20.17%
股权，自然人张孝义持有德同（北京）投资管理股份有限公司26%股权，汪莉、
张孝义两人合计直接或间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司79.17%股权。
根据汪莉、张孝义签署的《一致行动人协议》，两人在德同（北京）投资管理股
份有限公司股东大会行使提案权及表决权时均保持一致，如双方无法达成一致意
见，则以直接或间接持有公司股权较多的一方意见为准。
邵俊、田立新分别系汪莉、张孝义之子，邵俊担任上海智映企业管理有限公
司执行董事、德同（北京）投资管理股份有限公司董事长，田立新担任德同（北
京）投资管理股份有限公司董事、广州德同投资管理有限公司执行董事兼总经理、
新余德坤执行事务合伙人委派代表，两人实际共同负责上海智映企业管理有限公
司、德同（北京）投资管理股份有限公司、西藏德同创业投资管理有限公司、广
州德同投资管理有限公司、新余德坤的日常经营管理并对重大事务进行决策。同
时，汪莉、张孝义确认，其二人在行使上述德同（北京）投资管理股份有限公司、
上海智映企业管理有限公司股东表决权前均充分听取邵俊、田立新意见。
基于上述汪莉与张孝义的一致行动关系，汪莉与邵俊、张孝义与田立新的母
子关系，以及邵俊与田立新基于长期共同管理合作所形成的事实上共同控制、管
理关系，邵俊、田立新、汪莉、张孝义在新余德坤的管理控制中构成共同控制，
邵俊、田立新、汪莉、张孝义系新余德坤之实际控制人。
3、普通合伙人情况
企业名称 西藏德同创业投资管理有限公司
企业住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404室
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 唐晓婉
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
65
成立日期 2017-06-21
统一社会信用代码 91540125MA6T39YT9N
受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业
务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从
经营范围
事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告书签署日，西藏德同的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
德同（北京）投资管理股
1 5,000 100.0%
份有限公司
合计 5,000 100.00%
4、有限合伙人情况
（1）芜湖德融
企业名称 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
企业住所 安徽省芜湖市镜湖区汇金广场A座1606室
注册资本 100万元人民币
执行事务合伙人 广州德同投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017-05-24
统一社会信用代码 91340202MA2NMU29XU
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至本报告书签署日，芜湖德融的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
广州德同投资管理
1 1 0.01% 普通合伙人
有限公司
2 兆赫（上海）投资 5,000 31.47% 有限合伙人
66
有限公司
宁波梅山保税港区
3 泽羽投资合伙企业 5,350 33.68% 有限合伙人
（有限合伙）
4 余子豪 535 3.37% 有限合伙人
平潭坤盛使命股权
5 投资基金合伙企业 5,000 31.47% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 15,886 100.00%
（2）新余德敏
企业名称 新余市德敏投资中心（有限合伙）
企业住所 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本 12,109.9738万元人民币
执行事务合伙人 广州德同投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-09-28
统一社会信用代码 91360502MA385KL72G
企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，新余德敏的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
广州德同投资管理
1 60 0.50% 普通合伙人
有限公司
上海国际集团资产
2 6,023.8056 49.74% 有限合伙人
管理有限公司
兆赫（上海）投资
3 5,540.1869 45.75% 有限合伙人
有限公司
4 宏信置业有限公司 485.9813 4.01% 有限合伙人
合计 12,109.9738 100.00%
（3）德同合心
67
企业名称 苏州市德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
企业住所 苏州市吴江区黎里镇南新街118号
注册资本 200,000万元人民币
执行事务合伙人 西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017-06-12
统一社会信用代码 91310000MA1FL43230
一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
经营范围
事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，德同合心的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
西藏德同创业投资
1 5,000 2.50% 普通合伙人
管理有限公司
平潭坤盛鼎兴股权
2 投资基金合伙企业 21,000 10.50% 有限合伙人
（有限合伙）
国投创合国家新兴
3 产业创业投资引导 20,000 10.00% 有限合伙人
基金（有限合伙）
上海科创中心一期
4 股权投资基金合伙 20,000 10.00% 有限合伙人
企业（有限合伙）
前海股权投资基金
5 15,000 7.50% 有限合伙人
（有限合伙）
苏州工业园区元禾
招商股权投资基金
6 10,000 5.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
上海青浦投资有限
7 10,000 5.00% 有限合伙人
公司
新余市晟创投资管
8 7,000 3.50% 有限合伙人
理有限公司
上海世丞股权投资
9 5,000 2.50% 有限合伙人
基金管理有限公司
东渡丰汇投资发展
10 2,500 1.25% 有限合伙人
集团有限公司
上海灿辉投资发展
11 2,500 1.25% 有限合伙人
有限公司
68
北京京北时代投资
12 1,000 0.50% 有限合伙人
中心（有限合伙）
宁波京北未来成功
13 投资中心（有限合 1,000 0.50% 有限合伙人
伙）
南通江海产业发展
14 投资基金（有限合 5,000 2.50% 有限合伙人
伙）
远海明晟（苏州）
15 股权投资合伙企业 6,000 3.00% 有限合伙人
（有限合伙）
平阳箴言德同投资
16 管理合伙企业（有 2,000 1.00% 有限合伙人
限合伙）
护生医疗（武汉）
17 2,000 1.00% 有限合伙人
发展有限公司
上海德心股权投资
18 8,370 4.19% 有限合伙人
基金管理有限公司
横琴宏帷股权投资
19 基金合伙企业（有 5,000 2.50% 有限合伙人
限合伙）
宁波海威同心股权
20 投资中心（有限合 1,000 0.50% 有限合伙人
伙）
共青城乾堃荣福投
21 资合伙企业（有限 1,000 0.50% 有限合伙人
合伙）
苏州娄城国发高新
22 技术产业投资企业 3,000 1.50% 有限合伙人
（有限合伙）
苏州市吴江产业投
23 20,000 10.00% 有限合伙人
资有限公司
江西省发展升级引
24 10,000 5.00% 有限合伙人
导基金（有限合伙）
上海平颐投资管理
25 5,000 2.50% 有限合伙人
有限公司
上海德槃资产管理
26 630 0.32% 有限合伙人
有限公司
杭州易盛投资合伙
27 11,000 5.50% 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 200,000 100.00%
（4）新余德晶
企业名称 新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
企业住所 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
69
注册资本 5051万元人民币
执行事务合伙人 西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-09-11
统一社会信用代码 91360502MA384JGX5T
企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，新余德晶的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
西藏德同创业投资
1 1 0.0198% 普通合伙人
管理有限公司
上海辉锴企业管理
2 5050 99.9802% 有限合伙人
中心（有限合伙）
合计 5,051 100.00%
（5）新余德胜
企业名称 新余市德胜投资中心（有限合伙）
企业住所 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本 5050万元人民币
执行事务合伙人 西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-09-11
统一社会信用代码 91360502MA384JJX43
企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，新余德胜的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
西藏德同创业投资
1 50 0.9901% 普通合伙人
管理有限公司
2 上海科创中心壹号 5,000 99.0099% 有限合伙人
70
股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 5,050 100.00%
（6）杭州德驭
企业名称 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2802室
注册资本 8,800万元人民币*
执行事务合伙人 广州德同投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016-12-20
统一社会信用代码 91330108MA280TGK2H
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（未
经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）
截至本报告书签署日，杭州德驭的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
广州德同投资管理
1 100 1.00% 普通合伙人
有限公司
爱司凯科技股份有
2 2,000 20.00% 有限合伙人
限公司
深圳市德爱管理咨
3 询合伙企业（有限 1,500 15.00% 有限合伙人
合伙）
4 刘峰 500 5.00% 有限合伙人
5 卢华峰 500 5.00% 有限合伙人
6 马臣 500 5.00% 有限合伙人
宁波梅山保税港区
7 茗静投资管理中心 3,900 39.00% 有限合伙人
（有限合伙）
广州鹏誉商务服务
8 1,000 10.00% 有限合伙人
有限公司
合计 10,800 100.00%
（7）新余德言
71
企业名称 新余市德言投资中心（有限合伙）
企业住所 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本 2,021万元人民币
执行事务合伙人 西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-09-28
统一社会信用代码 91360502MA385L0H3K
企业管理，投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，新余德言的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙企业性质
西藏德同创业投资
1 1 0.0495% 普通合伙人
管理有限公司
南京尚尚科技咨询
2 合伙企业（有限合 2,020 99.9505% 有限合伙人
伙）
合计 2,021 100.00%
（二）I-SERVICES
1、基本情况
企业名称 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
香港公司类别 Private company limited by shares
成立日期 2007年6月5日
香港公司编号 1138416
公司注册地址 新界粉岭叶丰街20号利亨中心2楼16-17室
经营范围 电脑和电脑配件的贸易，以及提供相关的技术支持活动
公司主要办公地点 新界粉岭叶丰街20号利亨中心2楼16-17室
公司已发行股份股数
490,245股普通股
以及类别
公司董事 高煜（Gao Yu）；陈国劲（Chan Kwok King, Kingsley）
72
公司秘书 周建文（Chau Kin Man）
2、股权结构图
截至本报告书签署日，I-SERVICES股权控制关系如下：
3、主要股东情况
（1）NPHEA Idea (HK2) Limited
企业名称 NPHEA Idea (HK2) Limited
香港公司类别 Private company limited by shares
成立日期 2017年12月4日
香港公司编号 2617752
NPHEA Idea (HK2) Limited系一家于2017年12月4日根据香港法律注册成立
的私人有限公司，最终股东为North Haven Private Equity Asia IV, L.P.（“North
Haven”）。North Haven是一家设立于开曼群岛的有限合伙制基金，主要从事有
73
关上市公司、私人非上市公司的股权投资及在亚洲有重要业务的实体的私募基金
证券投资。
（2）Perfect Wealth Investments Limited
企业名称 Perfect Wealth Investments Limited
香港公司类别 Private company limited by shares
成立日期 2002年5月24日
香港公司编号 0167060
（三）共青城摩云
1、基本情况
企业名称 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本 1,000万元人民币
执行事务合伙人 深圳市德金投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019-04-15
统一社会信用代码 91360405MA38J6LG4W
项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本报告书签署日，共青城摩云的出资比例及其对应在金云科技中的持股
比例如下：
在共青城摩云中的 在共青城摩云中的 对应在金云科技中
序号 合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例 的持股比例
1 杨光富 807.85 80.79% 16.16%
2 黄振东 50.00 5.00% 1.00%
3 李昕 50.00 5.00% 1.00%
74
4 罗利权 20.00 2.00% 0.40%
5 杨海涛 20.00 2.00% 0.40%
6 陈鸿亮 15.00 1.50% 0.30%
7 邓先华 15.00 1.50% 0.30%
8 李曼淇 15.00 1.50% 0.30%
9 徐远助 3.50 0.35% 0.07%
10 汤丰兵 1.65 0.17% 0.03%
11 黄淦 0.50 0.05% 0.01%
12 秦海平 0.50 0.05% 0.01%
13 德金投资 1.00 0.10% 0.02%
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
3、主要合伙人情况
（1）杨光富
姓名 杨光富
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420115198103******
住所 广东省深圳市南山区******
是否拥有其他国家或
否
地区永久居留权
（2）德金投资
企业名称 深圳市德金投资有限公司
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大
企业住所
厦602
注册资本 10万元人民币
法定代表人 杨光富
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019-04-10
75
统一社会信用代码 91440300MA5FK1255H
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项目
经营范围
是:无
截至本报告书签署日，德金投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杨光富 8.00 80.00%
2 杨海涛 1.00 10.00%
3 罗利权 0.50 5.00%
4 李曼淇 0.50 5.00%
合计 10.00 100.00%
二、股份受让方基本情况
本次交易的股份受让方为德同（上海）。
1、基本情况
企业名称 德同（上海）股权投资管理有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号5幢8层B819室
注册资本 200万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2010年3月15日
统一社会信用代码 91310000698753660T
受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权情况
截至本报告书签署日，德同（上海）的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
DT Capital Management Company
1 200.00 100.00%
Limited
76
3、主要股东情况
企业中文名称 德同资本管理有限公司
企业英文名称 DT Capital Management Company Limited
香港公司类别 Private company limited by shares
成立日期 2006年1月11日
香港公司编号 1018564
德同（上海）系香港德同资本管理有限公司（DT Capital Management Company
Limited）之全资子公司，邵俊、田立新系其董事，负责其日常经营管理；德同
资本管理有限公司的最终出资人为邵俊、田立新。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、
一致行动关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产的
股东新余德坤，与上市公司控股股东爱数特的股权受让方德同（上海）、上市公
司第二大股东DT CTP存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系、一致行动关系
交易对方之间不存在关联关系；根据新余德坤与共青城摩云签订的《一致行
动人协议》，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
77
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（五）交易对方及股份受让方私募股权投资基金备案情况
交易对方及股份受让方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私
募投资基金备案手续。
78
第五章 拟置出资产基本情况
爱司凯将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方
持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换。在本次交易交割过程中，
上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子公司100%股权过户。上市公
司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。爱司凯拟
将全部资产及业务置出。
一、拟置出资产的资产基本情况
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）的资产基本情况如下：
科目 金额（万元）
货币资金 2,740.31
交易性金融资产 1,000.71
应收票据 1,100.29
应收账款 12,423.35
应收款项融资 294.71
预付款项 525.62
其他应收款 5,562.42
应收股利 4,200.00
存货 6,517.37
其他流动资产 301.98
流动资产合计 30,466.77
长期股权投资 15,856.51
投资性房地产 4,833.16
固定资产 9,545.33
在建工程 -
无形资产 374.73
长期待摊费用 172.72
递延所得税资产 2,226.08
其他非流动资产 211.93
79
非流动资产合计 33,220.46
资产总计 63,687.22
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）账面资产主要由货币资金、
应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定
资产、递延所得税资产构成。
（一）拟置出资产中股权资产的情况
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）持有的股权类资产主要如下
所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） 直接 间接
1 杭州数腾科技有限公司 软件开发、销售 500.00 100.00% -
2 广州市保利特企业发展有限公司 设备租赁、销售 100.00 100.00% -
3 杭州爱数凯科技有限公司 设备生产、销售 6,000.00 100.00% -
4 杭州爱新凯科技有限公司 设备生产、销售 8,000.00 100.00% -
5 合肥特泽信息技术有限公司 软件开发、销售 500.00 100.00% -
6 广州市爱微特科技有限公司 技术研究、开发 1,840.78 54.32% -
7 北京爱数新科技有限公司 技术服务 228.57 42.88% 4.43%
杭州德驭投资合伙企业 投资管理
8 10,000.00 20.00% -
（有限合伙）
嘉兴为真鑫元投资合伙企业 投资管理
9 2,505.00 19.96% -
（有限合伙）
10 洛阳易普特智能科技有限公司 生产制造 3,500.00 20.00% 2.85%
11 爱司达智能制造（江苏）有限公司 生产制造 1,500.00 20.00% -
12 无锡惠思特快速制造科技有限公司 生产制造 1,250.00 20.00% -
13 佛山市迅纬智能制造有限公司 生产制造 500.00 20.00% -
14 南京博司凯智能科技有限公司 生产制造 1,000.00 20.00% -
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2020年6月30日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持有的土地使
用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。
80
1、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，上市公司（母公司口径）持有土地使用权如下：
权利 面积
序号 权利人 证书号 使用期限 地址 用途
性质 （㎡）
广州市萝岗区广
粤2018广州市 至
州中新知识城凤
1 爱司凯 不动产权第 出让 2062.12.27 工业 10765
凰红卫路以北,
06860315号 终止
JLGY-C-4地块
截至本报告书签署日，上市公司（母公司口径）持有房屋所有权如下：
权利 建筑面积
权利
序号 证书号 地址 用途
人
类型 （㎡）
爱司 京2019石不动产权 房屋所 石景山区鲁谷路136号院
1 办公 55.77
凯 第0014489号 有权 1号楼15层1510
爱司 京2019石不动产权 房屋所 石景山区鲁谷路136号院
2 办公 55.66
凯 第0014488号 有权 1号楼15层1511
爱司 京2019石不动产权 房屋所 石景山区鲁谷路136号院
3 办公 55.87
凯 第0014490号 有权 1号楼15层1512
爱司 粤2018广州市不动 房屋所 越秀区东风东路745号
4 办公 62.83
凯 产权第00096924号 有权 510房
爱司 粤2018广州市不动 房屋所 越秀区东风东路745号
5 办公 66.00
凯 产权第00096925号 有权 511房
爱司 粤2018广州市不动 房屋所 越秀区东风东路745号
6 办公 144.46
凯 产权第00096922号 有权 1505房
爱司 粤2018广州市不动 房屋所 越秀区东风东路745号
7 办公 165.36
凯 产权第00096923号 有权 1506房
滨江区西兴街道江陵路
爱司 浙2018杭州市不动 房屋所 非住
8 1916号兴祺大厦1幢1903 250.25
凯 产权第0229277号 有权 宅
室
滨江区西兴街道江陵路
爱司 浙2018杭州市不动 房屋所 非住
9 1916号兴祺大厦1幢1904 236.80
凯 产权第0229271号 有权 宅
室
2、专利权
截至本报告书签署日，上市公司（母公司口径）拥有的专利情况如下：
序 专利号 专利名称 专利类型 专利 有效期
81
号
申请日期
计算机直接制版机的光头 自申请日
1 2009100392613 发明专利 2009/5/7
装置 起20年
自申请日
2 2013102973769 一种256光栅光头装置 发明专利 2013/7/16
起20年
一种喷墨打印机喷头的墨 自申请日
3 2014108394069 发明专利 2014/12/30
腔结构 起20年
CTP制版机的版材上版到 自申请日
4 2016109346108 发明专利 2016/10/25
位检测电路及检测方法 起20年
基于FPGA的电机控制系 自申请日
5 2017101451257 发明专利 2017/3/13
统及方法 起20年
自申请日
6 2019302337704 3D打印机 外观设计 2019/5/15
起10年
自申请日
7 2012203228961 柔性线路板曝光机 实用新型 2012/7/5
起10年
自申请日
8 2012203232670 用于制版机的取纸装置 实用新型 2012/7/5
起10年
自申请日
9 2012203265782 版头版尾过桥曝光系统 实用新型 2012/7/7
起10年
自申请日
10 2012203265975 双胶辊搓纸机 实用新型 2012/7/7
起10年
用于上版机的钢丝绞盘联 自申请日
11 201220326608X 实用新型 2012/7/7
动结构 起10年
自申请日
12 2012204816706 制版机上的取版取纸机构 实用新型 2012/9/20
起10年
冲版机显影循环冷热交换 自申请日
13 2012204818769 实用新型 2012/9/20
恒温装置 起10年
自申请日
14 2012204818947 制版机上的版纸分离机构 实用新型 2012/9/20
起10年
自申请日
15 2012204819051 一种快速夹紧装置 实用新型 2012/9/20
起10年
自申请日
16 201420548027X 一种喷头墨腔流道结构 实用新型 2014/9/23
起10年
一种用于3D打印成型的 自申请日
17 2015208180159 实用新型 2015/10/21
装置 起10年
自申请日
18 2016204321877 取版取纸机构 实用新型 2016/5/14
起10年
自申请日
19 2016204322649 一种取版取纸机构 实用新型 2016/5/14
起10年
一种CTP制版机的音圈马 自申请日
20 2016211573425 实用新型 2016/10/25
达 起10年
82
制版机分立双通道自动上 自申请日
21 2016211587752 实用新型 2016/10/25
下版装置 起10年
自申请日
22 2016211589207 喷绘打印机工作平台 实用新型 2016/10/25
起10年
基于打印喷头电容一致性 自申请日
23 2016211615362 实用新型 2016/10/25
的检测装置 起10年
一种不同表面属性介质的 自申请日
24 2016213417188 实用新型 2016/12/8
检测装置 起10年
自申请日
25 2017202369062 一种制版机吸尘真空装置 实用新型 2017/3/13
起10年
一种3D砂模打印梁系统 自申请日
26 2017202369109 实用新型 2017/3/13
装置 起10年
一种基于TEC的激光器温 自申请日
27 2017202369306 实用新型 2017/3/13
度控制系统 起10年
一种基于FPGA的多电机 自申请日
28 2017202369378 实用新型 2017/3/13
控制系统 起10年
一种CTP设备多通道开关 自申请日
29 2017202422007 实用新型 2017/3/13
驱动系统 起10年
一种CTP制版机分体式上 自申请日
30 2017202423777 实用新型 2017/3/13
下版装置 起10年
一种具有位置及电流反馈 自申请日
31 2017202433800 实用新型 2017/3/13
功能的音圈电机驱动系统 起10年
一种激光器恒流高速开关 自申请日
32 2017202433919 实用新型 2017/3/13
驱动系统 起10年
自申请日
33 2017202433957 一种多个激光器散热装置 实用新型 2017/3/13
起10年
自申请日
34 201721804077X 一种液体计量称取装置 实用新型 2017/12/21
起10年
一种打印机喷头堵孔自动 自申请日
35 201721804091X 实用新型 2017/12/21
检测装置 起10年
一种基于3D打印机的下 自申请日
36 2017218040939 实用新型 2017/12/21
料出料装置 起10年
一种用于3D打印设备的 自申请日
37 2017218051789 实用新型 2017/12/21
加砂发送装置 起10年
一种3D打印机气砂分离 自申请日
38 201721805218X 实用新型 2017/12/21
装置 起10年
一种3D打印粉末颗粒铺 自申请日
39 2017218058595 实用新型 2017/12/21
平装置 起10年
一种3D打印机的单一砂 自申请日
40 201721820614X 实用新型 2017/12/21
处理系统 起10年
一种3D打印的混合砂处 自申请日
41 2017218206154 实用新型 2017/12/21
理系统 起10年
83
一种3D打印机双横梁驱 自申请日
42 2018200908405 实用新型 2018/1/19
动结构 起10年
自申请日
43 2018200909573 一种喷绘打印机气动系统 实用新型 2018/1/19
起10年
自申请日
44 2018200913263 一种防压力波动的墨盒 实用新型 2018/1/19
起10年
一种循环式喷绘打印机气 自申请日
45 2018200913827 实用新型 2018/1/19
动系统 起10年
自申请日
46 2018200917052 一种喷头刮墨装置 实用新型 2018/1/19
起10年
一种喷绘打印刮平升降机 自申请日
47 2018200917283 实用新型 2018/1/19
构 起10年
一种3D打印设备的工作 自申请日
48 2018200917565 实用新型 2018/1/19
箱 起10年
一种3D打印余料回收再 自申请日
49 2018201131193 实用新型 2018/1/19
利用装置 起10年
一种3D打印机的主体驱 自申请日
50 2018202038581 实用新型 2018/2/6
动结构 起10年
自申请日
51 2018220416973 一种陶瓷片喷胶机 实用新型 2018/12/6
起10年
自申请日
52 2019200398958 一种喷头残墨清洗装置 实用新型 2019/1/10
起10年
一种颗粒物料分选回收装 自申请日
53 2019202348741 实用新型 2019/2/25
置 起10年
一种带磨损补偿的低压球 自申请日
54 2019202354210 实用新型 2019/2/25
阀装置 起10年
一种粘接两段式磁铁的直 自申请日
55 2019203557710 实用新型 2019/3/20
线电机定子工装 起10年
自申请日
56 2019203557848 一种直线电机定子工装 实用新型 2019/3/20
起10年
一种直线电机动子封装工 自申请日
57 2019203592786 实用新型 2019/3/20
具 起10年
自申请日
58 2019205735318 一种斗式提升机 实用新型 2019/4/25
起10年
一种用于3D打印机的轮 自申请日
59 2019205735695 实用新型 2019/4/25
流供砂系统 起10年
自申请日
60 2019205735708 一种砂型3D打印机 实用新型 2019/4/25
起10年
一种采用双框架升降装置 自申请日
61 2019205735712 实用新型 2019/4/25
的砂型3D打印机 起10年
自申请日
62 2019205757177 一种带搅拌装置的存砂桶 实用新型 2019/4/25
起10年
84
自申请日
63 2019206275862 一种注射泵 实用新型 2019/5/5
起10年
一种用于喷墨打印头驱动 自申请日
64 2019208329049 实用新型 2019/6/4
的128位串并转换器 起10年
自申请日
65 2019214014296 一种涂敷机废气过滤系统 实用新型 2019/8/27
起10年
一种双面曝光机掩膜版的 自申请日
66 2019214014741 实用新型 2019/8/27
对准安装系统 起10年
自申请日
67 2019214014775 一种多工位自动热压机 实用新型 2019/8/27
起10年
一种高精度全自动双面曝 自申请日
68 2019214014807 实用新型 2019/8/27
光机 起10年
一种多工位紧凑型高真空 自申请日
69 2019214014811 实用新型 2019/8/27
高压热压装置 起10年
一种用于曝光机的大幅面 自申请日
70 2019214021092 实用新型 2019/8/27
LED平行光阵列 起10年
自申请日
71 2019214060985 一种可调节喷雾阀 实用新型 2019/8/27
起10年
3、商标
截至本报告书签署日，公司拥有的注册商标如下：
序号 商标名称 注册号 类别 有效期 发证机关
1 Amsky 10042368 7 2013.1.28-2023.1.27 中国商标局
2 爱司凯 10734981 7 2013.6.14-2023.6.13 中国商标局
3 Amsky 10770682 7 2013.6.28-2023.6.27 中国商标局
4 致捷 11390745 7 2014.1.21-2024.1.20 中国商标局
5 印捷通 11406549 7 2014.1.28-2024.1.27 中国商标局
6 AUSETTER 11406684 7 2014.1.28-2024.1.27 中国商标局
7 致胜 11390723 7 2014.3.7-2024.3.6 中国商标局
8 智印通 11660899 7 2014.3.28-2024.3.27 中国商标局
9 Printop 11660865 7 2014.7.14-2024.7.13 中国商标局
Amsky 中国商标局
10 19070619 7 2017.3.14-2027.3.13
AURA
11 Flexjoint 19070649 9 2017.3.14-2027.3.13 中国商标局
12 AMSKY 29601270 9 2019.3.14-2029.3.13 国家知识产权局
85
13 爱司凯 29590313 9 2019.4.14-2029.4.13 国家知识产权局
AMSKY爱司
14 34068877 40 2019.6.14-2029.6.13 国家知识产权局
凯
AMSKY爱司
15 34071877 35 2019.9.7-2029.9.6 国家知识产权局
凯
16 Sandstorm 38318846 7 2020.5.21-2030.5.20 国家知识产权局
4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，爱司凯（母公司口径）现持有的计算机软件著作权情
况如下：
序 著作 权利 取得
软件名称 登记号 首次发表日
号 权人 范围 方式
爱司 爱司凯 CTP 表格软件[简 全部 原始
1 2010SR038757 2010/7/16
凯 称:排版软件]V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯 CTP 棋牌排版系统 全部 原始
2 2010SR038763 2010/7/16
凯 [简称:排版软件]V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯 CTP 艺术字排版软 全部 原始
3 2010SR038760 2010/7/16
凯 件[简称:排版软件]V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯印章图文排版系统 全部 原始
4 2010SR038765 2010/7/16
凯 V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯机械行业信息管理 全部 原始
5 2010SR038766 2010/7/16
凯 系统 V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯监管码数码印刷管 全部 原始
6 2010SR039333 2010/7/16
凯 理软件 V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯自动版盒控制系统 全部 原始
7 2013SR125264 未发表
凯 软件[简称：MAT800]V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯自动供版应用系统 全部 原始
8 2013SR125267 未发表
凯 软件[简称：RMSIE]V1.0 权利 取得
爱司 爱司凯高功率皮秒激光打 全部 原始
9 2017SR135160 2016/11/25
凯 孔控制系统软件 V1.0 权利 取得
5、集成电路布图设计专有权
截至本报告书出具日，爱司凯（母公司口径）现持有的集成电路布图设计专
有权情况如下：
序 颁证日期
权利人 名称 布图设计登记号 申请日
号
1 爱司凯 HV128 芯片 第 27205 号 2019/11/27 2020/1/7
6、域名
86
截至本报告书出具日，爱司凯（母公司口径）现持有的域名情况如下：
序号 著作权人 域名 网站备案/许可证号 到期日
1 爱司凯 POLYTE.COM 粤 ICP 备 11024847 号-1 2021 年 7 月 1 日
2 爱司凯 AMSKY.CC 粤 ICP 备 11024847 号-1 2029 年 6 月 3 日
3 爱司凯 AMSKY.CN 粤 ICP 备 11024847 号-2 2021 年 6 月 20 日
4 爱司凯 HZCTP.CN 粤 ICP 备 11024847 号-5 2021 年 5 月 14 日
二、拟置出资产的债务基本情况
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）的负债基本情况如下：
项目 金额（万元）
应付账款 13,863.61
预收款项 3.63
合同负债 502.86
应付职工薪酬 339.69
应交税费 143.12
其他应付款 2,161.30
其他流动负债 709.92
递延收益 195.05
递延所得税负债 309.07
负债合计 18,228.25
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）负债主要为应付账款、合同
负债等。
鉴于上市公司将截至2020年6月30日的全部资产、负债及业务作为拟置出资
产，上市公司已向截至2020年6月30日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人
征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至2020年9月28日，
已取得债权人同意函的债务情况如下：
截至2020年9月28日 截至2020年9月28日已
项目 金额（元） 已获得债权人同意 获得债权人同意的债务
的债务金额（元） 金额占比（%）
87
应付账款 9,852,825.28 8,766,285.79 88.97
预收账款 4,881,408.58 3,580,385.63 73.35
合计 14,734,233.86 12,346,671.42 83.80%
根据交易对方与上市公司签订的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产协议》，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，置出资产承接方将向
上市公司支付与该等负债等额的现金。
三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情
况
截至2020年6月30日，爱司凯拟置出资产均不存在抵押、质押、对外担保情
况。
截至2020年6月30日，爱司凯不存在重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。
2017年1月1日至2020年6月30日，爱司凯不存在受到重大行政处罚的情况。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
2020年9月25日，爱司凯召开职工代表大会，听取并审议通过《爱司凯科技
股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意根据"人随资产走“的原则，
爱司凯全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、
停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团
关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提
供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及爱司凯与职工之间之前存在的其
他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
88
第六章 拟购买资产基本情况
本次交易中，拟购买资产为金云科技100%股权。
一、金云科技概况
公司名称 鹏城金云科技有限公司
统一社会信用代
91440300359708697F
码
成立日期 2015 年 12 月 28 日
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 10,000 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
住所
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 杨光富
一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统
集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管
理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软
件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务
经营范围 （涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关
规定办理申请后经营）。许可经营项目是：互联网接入服务业务；互
联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分发网络业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2015 年 12 月 28 日至永久经营
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司章程 股东于 2020 年 3 月 9 日签署公司章程
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。金云科技能提供全面的数据中心服务，涵盖数据中心规
划、设计、交付及运营管理等，确保终端用户的业务应用得到连续可靠的服务，
同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。金云科技与基础
电信运营商、大型互联网及金融机构等已形成良好且长期的合作关系，能提供全
生命周期的数据中心服务。
作为大型第三方数据中心服务商，金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳
大湾区为主，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、二线城市，区域优势显著。
89
金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。截
至本报告书签署日，金云科技可投入使用的机柜如下：
机柜数量 是否承 是否承
数据中心名称 业务模式 终端用户 定价方式
（个） 担电费 担房租
深圳西丽 零售 1,631 金融机构等 协议定价 是 是
上海金桥 批发 1,729 金融机构等 协议定价 否 是
深圳坪山二期 大型互联网
批发 1,204 协议定价 否 否
及扩容 企业
大型互联网
青岛 批发 907 协议定价 否 否
企业
大型互联网
扬州 批发 1,536 协议定价 否 否
企业
互联网企业
北京东小口 批发 557 协议定价 否 否
等
互联网企业
北京四季青 批发 382 协议定价 否 否
等
东莞 1 号楼 零售 554 金融机构等 协议定价 是 是
合计 8,500
二、金云科技历史沿革
（一）金云科技设立
鹏城金云科技有限公司，原名深圳中兴金云科技有限公司，于2015年12月28
日成立，为深圳市中兴云服务有限公司设立的有限责任公司。
根据深圳市市场监督管理局于2015年12月28日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300359708697F），以及设立时的公司章程，金云科技设立时
的基本情况如下：
公司名称 深圳中兴金云科技有限公司
统一社会信用代
91440300359708697F
码
成立日期 2015 年 12 月 28 日
注册资本 3,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 韦在胜
经营范围 一般经营项目：互联网数据系统集成；信息系统集成；互联网应用软
90
件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；
网络工程的涉及、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、
租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
营业期限 2015 年 12 月 28 日至永久经营
企业类型 有限责任公司（法人独资）
公司章程 股东于 2015 年 12 月 28 日签署公司章程
金云科技设立时的股权结构及控股股东情况如下：
西安微电子技术研究所 深圳市航天广宇工业有限公司 深圳市中兴维先通讯设备有限公司
深圳市中兴新通讯设备有限公司
中兴通讯股份有限公司
100%
深圳中兴云服务有限公司
100%
深圳中兴金云科技有限公司
金云科技设立时的出资额情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
中兴云服务 3,000 - 100%
（二）2016年11月，金云科技第一次增加注册资本
2016年11月1日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出决定，将金
云科技注册资本由3,000万元变更为10,000万元，新增注册资本由原股东认缴。
2016年11月3日，金云科技就该次增加注册资本事宜完成工商变更登记。该
次增加注册资本后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
中兴云服务 10,000 - 100%
根据金云科技提供的银行回单和深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）2018
91
年10月19日出具的《验资报告》（深惠恒所验字[2018]020号），截至2016年11
月14日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以货币出资缴纳的注册资本
第一期合计人民币3,000万元。
（三）金云科技第一次实缴注册资本
2016年11月，标的公司实收资本由人民币0元增加至3,000万元，由中兴云服
务以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资
本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]020号《验资报告》，验
证：“截止2016年11月14日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以货币
出资缴纳的注册资本第一期合计人民币3,000万元。”
本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
中兴云服务 10,000 3,000 100%
（四）2018年1月，金云科技第一次股权转让
2018年1月31日，金云科技与深圳市中兴云服务有限公司、中兴通讯股份有
限公司、摩云投资管理（杭州）有限公司以及新余德坤签署了股权转让协议，约
定新余德坤及摩云投资管理（杭州）有限公司分别受让深圳市中兴云服务有限公
司持有的金云科技50%股权。
2018年7月26日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员
会作出《关于摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资的批复》（深外资前复
[2018]0007号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资，以846万元的
价格收购金云科技50%股权。
2018年8月31日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出股东决定，
同意将其持有的金云科技50%股权转让给摩云投资管理（杭州）有限公司，持有
的金云科技50%股权转让给新余德坤。
2018年9月25日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次股
权转让后，金云科技的股权结构如下：
92
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
新余德坤 5,000 1,500 50%
摩云投资 5,000 1,500 50%
合计 10,000 3,000 100%
（五）2018年12月，金云科技第二次实缴注册资本
2018年12月，标的公司实收资本由人民币3,000万元增加至9,000万元，由新
余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的
公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]028号《验
资报告》，验证：“截止2018年11月29日，金云科技已收到新余德坤投合伙企业
（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币3,000.00万元，摩云投资管理（杭
州）有 限公 司以 货币出 资缴 纳的 注册 资本人 民币3,000.00万 元， 合计人 民币
6,000.00万元”。
本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
新余德坤 5,000 4,500 50%
摩云投资 5,000 4,500 50%
合计 10,000 9,000 100%
（六）2019年2月，金云科技第三次实缴注册资本
2019年2月，标的公司实收资本由人民币9,000万元增加至10,000万元，由新
余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的
公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2019]002号《验
资报告》，验证：“截止2019年2月18日，金云科技已收到新余德坤投合伙企业
（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币500.00万元，摩云投资管理（杭
州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币500.00万元，合计人民币1,000.00
万元”。
本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：
93
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
新余德坤 5,000 5,000 50%
摩云投资 5,000 5,000 50%
合计 10,000 10,000 100%
（七）2019年5月，金云科技第二次股权转让
2019年3月13日，摩云投资管理（杭州）有限公司与I-SERVICES签署了股权
转让协议，摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的金云科技50%股权以
50,000万元转让给I-SERVICES。
2019年5月8日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会
作出《关于同意深圳中兴金云科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的
批复》（深外资前复[2019]0002号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司将其持
有的金云科技50%股权以50,000万元转让给I-SERVICES，金云科技变更为中外合
资企业。
2019年5月9日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001号）。
就该次股权转让事项，金云科技股东会作出股东会决议，同意摩云投资管理
（杭州）有限公司将其持有的金云科技50%股权以50,000万元转让给I-SERVICES。
2019年5月10日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次股
权转让后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
新余德坤 5,000 5,000 50%
I-SERVICES 5,000 5,000 50%
合计 10,000 10,000 100%
（八）2019年7月，金云科技第三次股权转让
2019年5月31日，金云科技与I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富
签署了《关于深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，约定新余德坤、
I-SERVICES分别将其持有的金云科技10%、10.0005%股权分别以10,000万元、
94
10,000.50万元转让给共青城摩云。
2019年5月31日，金云科技董事会作出决议，同意股东I-SERVICES将其持有
的金云科技10.0005%的股权以10,000.50万元转让给共青城摩云，同意股东新余德
坤将其持有的金云科技10%的股权以10,000万元转让给共青城摩云。
2019年7月3日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会
作出《关于中外合资企业深圳中兴金云科技有限公司投资者股权变更的批复》 深
外资前复[2019]0003号，同意I-SERVICES将其持有的金云科技10.0005%的股权
以10,000.50万元转让给共青城摩云，同意新余德坤将其持有的金云科技10%的股
权以10,000万元转让给共青城摩云。
2019年7月4日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001号）。
2019年7月4日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次股权
转让后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
新余德坤 4,000.00 4,000.00 40.0000%
I-SERVICES 3999.95 3999.95 39.9995%
共青城摩云 2,000.05 2,000.05 20.0005%
合计 10,000.00 10,000.00 100.0000%
（九）2020年4月，金云科技名称变更
2020年3月9日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技公司名称由“深圳
中兴金云科技有限公司”变更为“鹏城金云科技有限公司”。
2020年4月10日，经深圳市市场监督管理局同意，深圳中兴金云科技有限公
司的名称变更为鹏城金云科技有限公司。
三、最近三年的重大资产重组情况
2018年1月31日，中兴通讯、中兴集团财务、中兴技服、中兴云服务与金云
科技签订了《资产转让协议》，约定金云科技向中兴通讯及其关联方以73,554万
元收购包括北京联通四季青数据中心项目、北京联通东小口数据中心项目、青岛
95
联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中心项目、广东电信西丽一期数
据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山机房一期扩容项目、深
圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目在内的9个数据中
心资产。
因增值税率由17%变为16%的原因，交易各方与2018年9月签订了补充协议，
购买9个IDC资产的价格由7.36亿元变更为7.29亿元，再由于坪山一期及扩容IDC
资产最终未进行转让，剩余7个IDC的总价格为5.40亿元，再根据协议内容扣除
2018年1月至9月之间7个IDC的租赁费0.68亿元，金云科技共计需向中兴通讯等卖
方合计支付4.73亿元（含税）。2018年10-11月，金云科技向中兴通讯等卖方支付
了转让款4.73亿元。
四、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，金云科技的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）标的公司的子公司情况
截至本报告书签署日，金云科技共有四家全资子公司。
1、广东奇智
企业名称 广东奇智网络科技有限公司
企业住所 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 601 号 1 号楼 101 室
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 杨光富
96
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2017-07-25
统一社会信用代码 91441900MA4WWM8Q1P
网络空间安全的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务；计算机系统集成及
经营范围 技术服务；大数据、物联网、信息化产业方面的技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务经营。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、杭州金云
企业名称 金云数据服务（杭州）有限公司
企业住所 浙江省杭州市莫干山路 1418-23 号 3 幢（上城科技工业基地）
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 杨光富
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2019-05-23
统一社会信用代码 91330102MA2GMHQ31T
服务：数据处理技术、计算机软硬件、网络技术、通讯技术的技术
开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，供应链
管理，承接网络工程，通讯设备租赁，房屋租赁，物业管理；销售：
经营范围
计算机软硬件，通讯设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、上海金云
企业名称 上海金云致新数据服务有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢五层 A 区 559 室
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 杨光富
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-12-09
统一社会信用代码 91310118MA1JNDHU0G
经营范围 计算机数据处理,计算机系统集成,计算机软硬件开发,信息科技、互
联网科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,
97
供应链管理,计算机网络工程（除专项审批）,销售通讯设备、计算机、
软件及辅助设备,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外),电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
4、广州金云
企业名称 金云（广州）数据服务有限公司
企业住所 广州市黄埔区科汇一街 16 号 601 房 90 青创社办公卡位 A639
注册资本 1000 万元
法定代表人 杨光富
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020-6-23
统一社会信用代码 91440101MA9UMY011J
信息系统集成服务;供应链管理;计算机硬件的研究、开发;软件开发;
通信技术研究开发、技术服务;技术服务(不含许可审批项目);计算机
技术开发、技术服务;网络安全信息咨询;房屋租赁;物业管理;数据处
理和存储服务;计算机及通讯设备租赁;计算机技术转让服务;计算机
经营范围 零售;计算机批发;计算机零配件零售;计算机零配件批发;数据处理和
存储产品设计;通讯设备及配套设备批发;科技信息咨询服务;信息系
统安全服务;货物进出口（专营专控商品除外）;跨地区增值电信服务
（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;增值电
信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
五、持有金云科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有金云科技5%以上股份的主要股东
金云科技的股东分别为新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。截至本报告
书签署日，新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云分别持有金云科技40%、39.9995%、
20.0005%的股权。新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云的具体情况详见本报告
书“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（二）金云科技的实际控制人基本情况
金云科技的实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义，具体请参见本重组
报告书“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”
之“（一）新余德坤”之“2、出资结构及实际控制人”。
98
田立新的基本情况详见本报告书“第六章 拟购买资产基本情况”之“七、标
的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理
人员与核心人员的简要情况”之“1、董事”。
邵俊的基本情况如下：
姓名 邵俊
性别 男
国籍 中国
港澳居民来往内地通
H03******
行证号码
住所 上海市卢湾区******
是否拥有其他国家或
拥有中国香港永久居留权
地区永久居留权
汪莉的基本情况如下：
姓名 汪莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310106194012******
住所 上海市徐汇区******
是否拥有其他国家或
否
地区永久居留权
张孝义的基本情况如下：
姓名 张孝义
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610102193708******
住所 陕西省西安市莲湖区******
是否拥有其他国家或
否
地区永久居留权
99
六、金云科技的内部架构及公司治理
截至本报告书签署日，金云科技内部组织结构如下图所示：
金云科技内部组织机构运作规范，主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
负责市场战略定位、销售策略制定及产品定价建议；零售、批发及
增值业务销售目标达成；运营商业务拓展（客户拓展、项目付款结
市场销售部
算）；代理商渠道拓展；根据客户侧市场调研情况，协助数据中心
选址及所需资源落地；增值业务交付；客户市场活动及品牌宣传。
与相关业务部门沟通，细化并最终确认产品需求，同时形成需求文
档及产品功能设计；根据与业务部门确认的需求，制定产品开发计
研发一部 划，并按计划推进研发项目有序进行；负责整体设计方案架构的规
划、研发及设计；对市场新兴技术应用进行引进落地；建立自研产
品和方案体系，申请产品技术专利。
负责运维管理平台及智能化管理系统等功能模块的需求收集及确
认，系统平台架构设计，制定开发计划，并按计划推进研发项目有
研发二部 序进行；负责功能模块测试及运行维护；负责信息系统的规划设计、
交付实施及技术支持；数据中心能耗管理、设计及优化；运维标准
体系化管理；建立自研产品和方案体系，申请产品技术专利。
收集资源政策并落地 IDC 资源（能耗批文、地、电、优惠政策）；
数据中心整体规划及交付；对业务发展及销售提供售前技术支撑；
IDC 规划及交付部 数据中心建设交付；牵头搜集全国行业相关资料，编制行业报告和
规划报告；政府机构关系拓展及维护，牵头政策的收集、解读和内
部培训；资质和牌照申请及维护。
负责数据中心的接管及（新建）评估；外包数据中心运维服务评估
IDC 运营中心 管控；负责数据中心安全运维，确保满足公司客户 SLA 服务标准；
负责电信客户维护及项目付款结算。
负责人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系等人力资
源管理工作；负责人力资源预算编制及人力成本控制；负责公司的
战略协同部
日常行政管理及服务；负责制定人力资源及行政管理制度；协调及
整合资源推动战略目标达成；公司层面制度及流程的梳理与落地。
100
负责公司的全面财务管理和审计管理工作；负责投融资管理；负责
财务部
资金管理及风险管控等其他相关财务管理工作。
负责制定商务模型及采购策略；采购项目立项商务及合规审核；采
商务采购部 购需求审核及执行；供应链体系搭建、管理与维护；采购流程建设
及合同管理。
截至本报告书签署日，金云科技已按照《公司法》等规定，制定了《鹏城金
云科技有限公司董事会议事规则》、 鹏城金云科技有限公司对外担保管理制度》、
《鹏城金云科技有限公司对外投资管理制度》、《鹏城金云科技有限公司关联交
易决策制度》等规则制度。金云科技按照上述制度进行公司治理。
七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心人员的简要情况
1、董事
金云科技董事会由3名董事组成，设董事长1名，由董事会选举产生。任期三
年，可连选连任。
金云科技董事简历如下：
杨光富先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国阿伯丁大学金
融与投资管理硕士。曾任职于中兴通讯股份有限公司，担任中兴金云（金云科技
前身）总经理，具有多年的IDC行业经验。现任金云科技董事长、总经理。
田立新先生：1966年生，中国国籍，拥有香港永久居留权，美国宾夕法尼亚
大学沃顿商学院工商管理硕士。曾就职于美林证券、摩根证券的投资银行部。现
任新余德坤执行事务合伙人委派代表、DT Capital Management Company Limited
董事总经理、德同（北京）投资管理股份有限公司董事、总经理、金云科技董事。
高煜先生：1973年生，中国国籍，拥有香港永久居留权，美国斯坦福大学工
程经济系统及营运研究硕士。先后任职于Donaldson,Lufkin&Jenrette Inc资本市场
部、花旗集团亚洲投资银行部。现任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资及私募股
权部董事总经理及联席首席投资官、I-SERVICES董事、金云科技董事。
2、监事
101
金云科技不设监事会，设1名监事，由新余德坤委派。任期三年，可连选连
任。
金云科技监事简历如下：
郑鹏先生：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士。先后
任职于麦肯锡咨询公司、高盛全球投资研究部、德意志银行和中德证券投资银行
部；现任金云科技监事。
3、高级管理人员
截至本报告书签署日，金云科技共有高级管理人员2人，金云科技高级管理
人员由董事会聘任。
金云科技高级管理人员简历如下：
杨光富先生：金云科技总经理。详见本节“七、标的公司董事、监事、高级
管理人员及核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心人员的简要情
况”之“1、董事”。
李昕女士：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。先后任职
于中兴通讯股份有限公司从事融资相关工作，中兴通讯（香港）有限公司、中兴
通讯股份有限公司、深圳市中兴新通讯设备有限公司、光启集团从事财务等相关
工作。现任金云科技财务总监，负责金云科技财务管理工作。
4、核心人员
杨海涛先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后在
万国数据服务有限公司和金云科技等公司从事运营、交付等工作。现任金云科技
IDC运营中心负责人，负责IDC项目运营管理等工作。
罗利权先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后任
职于中兴通讯股份有限公司和金云科技负责IDC项目规划设计等相关工作。现任
金云科技IDC产品方案负责人，负责IDC产品规划及设计等工作。
（二）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
2019年5月，金云科技董事会任命李昕为财务总监，此前金云科技未设财务
102
总监。除此之外，金云科技董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心人员对外投资情况
截至本报告书签署日，金云科技董事长杨光富、财务总监李昕及核心人员罗
利权、杨海涛对外投资的情况如下：
姓名 职务 被投资企业名称 权益比例 说明
共青城摩云投资合伙企业（有
80.79% 持有金云科技股份
限合伙）
董事长 共青城摩金投资合伙企业（有
杨光富 99.99% 无实际业务
总经理 限合伙）
间接持有金云科技股
深圳市德金投资有限公司 80.00%
份
共青城摩云投资合伙企业（有
李昕 财务总监 5.00% 持有金云科技股份
限合伙）
共青城摩云投资合伙企业（有
IDC 产品 2.00% 持有金云科技股份
限合伙）
罗利权 方案负责
间接持有金云科技股
人 深圳市德金投资有限公司 5.00%
份
共青城摩云投资合伙企业（有
IDC 运营 2.00% 持有金云科技股份
限合伙）
杨海涛 中心负责
间接持有金云科技股
人 深圳市德金投资有限公司 10.00%
份
截至本报告书签署日，董事田立新、高煜的对外投资情况详见本报告书“第
十四章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）金云科技的关联
方及关联关系”中的相关内容。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
金云科技现任董事、监事、高级管理人员最近一年从金云科技领取的税前收
入情况如下：
姓名 职务 2019 年度薪酬（万元）
杨光富 董事长、总经理 160.16
田立新 董事 -
高煜 董事 -
郑鹏 监事 -
李昕 财务总监 65.06
103
（五）董事、监事、高级管理人员在金云科技及子公司以外其他企业的兼
职情况
截至本报告书签署日，公司董事长杨光富的兼职情况详见本节“（三）董事、
监事、高级管理人员及核心人员对外投资情况”
截至本报告书签署日，金云科技董事田立新、高煜的兼职情况详见“第十四
章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）金云科技的关联方及
关联关系”中的相关内容。
八、员工情况
（一）员工基本情况
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，金云科技合计人数分别为
21人、44人、77人和77人。截至2020年6月末，金云科技员工专业结构、受教育
程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
序号 项目 人数（人） 比重
1 管理人员 8 10%
2 销售人员 9 12%
3 研发人员 13 17%
4 运维人员 41 53%
5 其他行政人员 6 7%
合计 77 100%
2、教育程度
序号 项目 人数（人） 比重
1 硕士及以上 6 8%
2 本科 33 43%
3 大专 29 38%
4 其他 9 12%
104
合计 77 100%
3、年龄结构
序号 项目 人数（人） 比重
1 30 岁以下 40 52%
2 30-39 岁 29 38%
3 40-49 岁 8 10%
4 50 岁及以上 0 0%
合计 77 100%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
金云科技及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动
合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和
国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳
养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险。
截至2020年6月末，金云科技及其子公司为员工缴纳社会保险人数为76人，
实际缴纳比例为98.70%，实际缴纳比例较高。
（2）住房公积金缴纳情况
金云科技及其子公司按照国家有关法律规定及当地政府相关规定，按时为员
工缴纳住房公积金。
截至2020年6月末，金云科技及其子公司为员工缴纳住房公积金人数为76人，
实际缴纳比例为98.70%，实际缴纳比例较高。
（3）社会保险、住房公积金实缴人数与员工人数差异原因
金云科技及其子公司在报告期内未按规定为全部在职员工缴纳社会保险、住
房公积金的情形，主要系该员工尚处于试用期，金云科技已在次月为其缴纳社保、
105
住房公积金。
2、合规证明
根据金云科技及其子公司所在地的相关主管部门出具的证明，在报告期内金
云科技及其子公司不存在因违反劳动和社会保险法律法规而受到行政处罚或调
查的情形。
九、最近三年及一期主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2020]34854号《审计报告》，金云科技最近
三年及一期的合并报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 120,561.87 115,129.74 94,898.67 24,865.96
负债合计 5,257.76 4,599.89 7,662.98 23,331.65
所有者权益 115,304.11 110,529.86 87,235.69 1,534.31
归属于母公司所
115,304.11 110,529.86 87,235.69 1,534.31
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
营业利润 4,822.85 8,534.37 3,652.61 -1,209.64
利润总额 5,709.64 8,533.46 3,652.63 -1,188.57
净利润 4,774.25 7,086.17 3,101.38 -1,020.51
归属于母公司所
4,774.25 7,086.17 3,101.38 -1,020.51
有者的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
106
经营 活动产生的 现
10,383.55 10,104.77 1,579.90 977.96
金流量净额
投资 活动产生的 现
-13,498.68 -11,239.75 -58,388.46 -13,934.99
金流量净额
筹资 活动产生的 现
- 15,708.00 69,814.03 10,795.70
金流量净额
汇率 变动对现金 及
- - - -
现金等价物的影响
现金 及现金等价 物
-3,115.12 14,573.02 13,005.47 -2,161.33
净增加额
十、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、资产概况
截至2020年6月30日，金云科技合并报表资产总额120,561.87万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 26,680.42 22.13%
应收账款 9,505.99 7.88%
预付款项 40.74 0.03%
其他应收款 589.78 0.49%
其他流动资产 7,056.15 5.85%
流动资产合计 43,873.08 36.39%
固定资产 53,927.16 44.73%
在建工程 7,906.67 6.56%
无形资产 76.04 0.06%
长期待摊费用 4,940.91 4.10%
递延所得税资产 50.56 0.04%
其他非流动资产 9,787.46 8.12%
非流动资产合计 76,688.79 63.61%
资产总计 120,561.87 100.00%
107
2、固定资产
金云科技拥有的主要生产设备情况详见本报告书“第七章 交易标的的业务
和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定
资产情况”。
3、无形资产
金云科技拥有的无形资产情况详见本报告书“第七章 交易标的的业务和技
术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产
情况”。
（二）抵押、质押情况
1、金云科技子公司广东奇智以设备设施、原材料、成品或半成品对外抵押
金云科技之子公司广东奇智网络科技有限公司（以下简称“广东奇智”）与
出租方东莞粤鲲智能制造有限公司（以下简称“东莞粤鲲”）签订的《租赁合同》
中约定，广东奇智以置放于相应租赁物内的所有设备设施、原材料、成品或半成
品等为《租赁合同》设定浮动抵押担保，如广东奇智发生拖欠员工工资（员工投
诉到政府部门或园区，广东奇智不积极处理的）、租金、水电费等费用或逃匿情
形时，东莞粤鲲有权在通知广东奇智后处置租赁物内的全部财物，以处置价款优
先用于偿付广东奇智所拖欠的工人工资和拖欠东莞粤鲲的所有款项（含租金、物
业管理费、水电费和已代广东奇智垫付的款项等）。上述浮动抵押担保未进行抵
押登记。
2、金云科技子公司广东奇智银行贷款抵押和质押
（1）资产抵押
被担保 备注
合同编 债权 签订日 债务履 资产抵
序号 借款方 授信方
号 （万 期 行期限 押情况
元）
上海浦
东发展 东莞数
BC2020 2020.8. 尚未办
广东奇 银行股 15,000. 2020.8. 字园1
1 081400 14-2020 理登记
智 份有限 00 14 号楼资
000933 .12.19 手续
公司深 产抵押
圳分行
108
中国银
2020圳 6套柴
行股份 2020.07
广东奇 中银上 11,000. 2020.7. 油发电
2 有限公 .01-202
智 抵字第 00 15 机组抵
司深圳 5.12.31
0003号 押
分行
（2）应收账款质押
序 主债权 登记时 登记
出质人 质押财产描述 登记机关
号 合同 间 编号
金云科技、广东奇
2020圳 智在“金云东莞数
中银上 金云科 字园2号楼1期”项 中国人民 0888 3890 0010 6543
1 固借字 技、广 目下因对外销售 2020.8.30 银行征信 1348、0888 8895 0010
第0003 东奇智 货物及提供服务 中心 6543 0824
号 产生的所有应收
账款
除上所述外，金云科技及其子公司不存在其他抵押、质押事项。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，金云科技及其子公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
截至2020年6月30日，金云科技合并报表负债总额5,257.76万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 2,121.19 40.34%
预收款项 22.91 0.44%
合同负债 849.28 16.15%
应付职工薪酬 539.71 10.26%
应交税费 285.34 5.43%
其他应付款 439.33 8.36%
其他流动负债 4,257.76 80.98%
流动负债合计 1,000.00 19.02%
非流动负债合计 1,000.00 19.02%
109
负债合计 5,257.76 100.00%
十一、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年金云科技的资产评估情况
2018年11月30日，亚洲评估出具了编号为京亚评报字[2018]第100号《资产
评估报告》，以2018年9月30日为基准日，为金云科技位于北京四季青、北京东
小口、上海金桥、扬州电信、西丽一期、西丽二期、坪山二期、坪山二期扩容等
8个数据中心资产按照重置成本法进行了评估，评估价值为53,388.93万元。
（二）最近三年金云科技股权转让情况
具体请参见本节之“二、金云科技历史沿革”。
（三）最近三年金云科技增减资情况
具体请参见本节之“二、金云科技历史沿革”。
十二、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟重大资产置换及发行股份购买金云科技100%的股权，为控
股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
金云科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的
情形；该等股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能
使其持有的金云科技股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷。
此外，本次交易的交易各方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，
本次拟注入金云科技的股权符合转让条件。
十三、拟购买资产涉及的债权债务转移情况
本次拟购买资产不涉及债权债务转移。
110
十四、拟购买资产涉及的员工安置
本次拟购买资产不涉及职工安置。
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，金云科技及其子公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
（二）重大行政处罚
报告期内，金云科技及其子公司不存在重大行政处罚。
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项
本次交易标的资产为交易对方持有的鹏城金云科技有限公司100%股权，标
的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已
取得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》。
111
第七章 交易标的的业务与技术
一、拟购买资产所处行业的基本情况
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金云
科技属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代
码I-64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），金云科技属于信息
传输、软件和信息技术服务业（行业代码I），具体为互联网和相关服务中的互
联网接入及相关服务（行业代码I-6410）。
作为大型第三方数据中心服务商，金云科技目前在全国拥有8个数据中心，
可供使用机柜8500个、约45MW，已获能耗批文在建、待建的机柜约55MW。金
云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅
的国内一、二线城市，区域优势显著。金云科技主要服务的终端用户涵盖大型互
联网企业、金融机构等。
（一）IDC行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为
主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。
工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进
网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、网站备案、接入服务等基础管
理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争
秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行
的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在
国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对
行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及
专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证
112
和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区
基础电信设施建设等。
整体而言，标的公司目前所处的IDC基础设施服务业市场化水平较高，市场
竞争充分，行业资源分配合理有效，各企业面向市场自主经营，监管部门主要负
责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。
2、行业主要法规政策
（1）主要法律法规
电信行业主要适用的法律法规及政策如下：
序号 法律、法规名称 发布单位 实施时间
1 《互联网信息服务管理办法》（2011年修订） 国务院 2011年
2 《中华人民共和国电信条例》（2016年修订） 工信部 2016年
3 《电信服务规范》 信息产业部 2005年
4 《电信业务经营许可管理办法》（2017修订） 工信部 2009年
5 《电信业务分类目录（2015年版）》 工信部 2016年
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
6 公安部 2011年
（2011年修订）
7 《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订） 工信部 2016年
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业
务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管
部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电
信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电
信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；
增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电
信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业
主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在
一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构
审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
113
（2）主要政策
IDC服务业、IPv6产业及云计算等信息技术产业一直以来都是国家重点鼓励、
发展的战略性产业。近年来，国家陆续发布了一系列支持行业发展的产业政策，
主要内容如下：
序号 相关政策 发布单位 实施时间 主要内容
发展战略指出我国信息化发展的战
中共中央 略重点之一是完善综合信息基础设
《2006-2020年国
办公厅、国 施，要优化网络结构，提高网络性
1 家信息化发展战 2006年
务院办公 能，推进综合基础信息平台的发展。
略》
厅 数据中心作为信息产业的重要基础
设施，发展空间潜力巨大。
《国家中长期科
规划纲要提出了我国科学技术发展
学和技术发展规
2 国务院 2006年 的总体目标，并将信息业以及现代
划 纲 要
服务业列入重点发展领域。
（2006-2020年）》
《国务院关于加 将新一代信息技术作为七大重点支
快培育和发展战 持发展的领域之一，着重提出了“加
3 国务院 2010年
略性新兴产业的 快建设宽带、泛在、融合、安全的
决定》 信息网络基础设施”的要求。
国家发改
《当前优先发展
委、科技
的高技术产业化 指南将信息技术服务列入高技术产
4 部、工信 2011年
重点领域指南 业重点领域。
部、商务
（2011年度）》
部、知识产
权局
规划提出要“优化大型数据中心的建
设布局，保障大型数据中心之间的
网络高速畅通。全面开展以绿色节
能和云计算技术为基础的IDC改造，
提升数据中心能效和资源利用率，
提升集约化管理运营水平”；“统筹推
进CDN建设，引导支持有条件的企
《互联网行业 业开展CDN建设和运营，扩展网络
5 “十二五”发展规 工信部 2012年 容量、覆盖范围和服务能力，积极
划》 完善安全管理制度和技术手段，逐
步形成技术先进、安全可靠的CDN
网络，
提高互联网对多媒体、大带宽应用
的支撑能力”；“推动云计算服务商业
化发展，部署和开展云计算商业应
用示范，引导和支持企业等开放自
身的计算存储等资源和服务管理能
114
力，构建公共云计算服务平台，促
进云计算业务创新和商业模式创
新，推动公有云的商业化发展”。
实施意见提出鼓励民间资本参与电
《工业和信息化
信建设；鼓励民间资本以参股方式
部关于鼓励和引
进入基础电信运营市场；支持民间
6 导民间资本进一 工信部 2012年
资本开展增值电信业务。加强对电
步进入电信业的
信领域垄断和不正当竞争行为的监
实施意见》
管，促进公平竞争，推动资源共享。
规划提出要加快建设宽带、融合、
《“十二五”国家 安全、泛在的下一代信息网络，突
7 战略新兴产业发 国务院 2012年 破超高速光纤与无线通信、物联网、
展规划》 云计算、数字虚拟、先进半导体和
新型显示等新一代信息技术。
推进绿色IDC和绿色基站建设。引导
新建的大型IDC合理布局。建立完善
绿色IDC标准体系，引导企业降低运
营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数
据存储等云计算技术建设绿色IDC；
积极发展云计算服务。统筹云计算
基础设施布局，鼓励企业整合资源，
《通信业 “十二
8 工信部 2012年 共享共建云计算基础设施。积极推
五”发展规划》
动云计算服务商业化运营，促进形
成云计算公共服务体系。推进有条
件的企业和政府部门率先利用云计
算改造内部信息化流程和IT基础设
施。支持云计算服务创新和商业模
式创新，开展重点领域和主要行业
试点示范和优先应用。
统筹互联网数据中心布局。综合考
虑能源、地理、网络等基础条件，
统筹规划、优化布局互联网数据中
心，提升数据计算、存储和智能处
理能力，支持建设公共云计算服务
平台；以云计算数据中心发展为契
机，出台技术标准和产业政策，规
《宽带网络基础 范云计算数据中心建设模式，形成
9 设施“十二五”规 工信部 2012年 优化的云计算数据中心布局。引导
划》 企业在资源富集和自然环境适宜等
综合条件优越地区建设新一代数据
中心；逐步推进传统数据中心向规
模化、集中化、节能化的云计算数
据中心发展。出台能效和服务标准，
引导企业对传统数据中心实施改
造，提升资源利用效率、集约化管
理运营水平和业务提供能力。
10 《关于数据中心 工信部、国 2013年 指导意见为行业发展提出多项保障
建设布局的指导 家发改委、 措施。对符合大工业用电条件要求
115
意见》 国土资源 的可执行大工业用电电价；对满足
部、电监 布局导向要求，PUE在1.5以下的新
会、能源局 建数据中心以及整合、改造和升级
达到相关要求（暂定PUE降低到2.0
以下）的已建数据中心，在电力设
施建设、电力供应及服务方面给予
重点支持，支持其参加大用户直供
电试点。
《国务院关于印
统筹互联网数据中心建设，利用云
发“宽带中国”战
11 国务院 2013年 计算和绿色节能技术进行升级改
略及实施方案的
造，提高能效和集约化水平。
通知》
推动大数据与云计算、物联网、移
动互联网等新一代信息技术融合发
《关于印发促进
展，探索大数据与传统产业协同发
12 大数据发展行动 国务院 2015年
展的新业态、新模式，促进传统产
纲要的通知》
业转型升级和新兴产业发展，培育
新的经济增长点。
纲要指出，实施“互联网+”行动计划，
促进互联网深度广泛应用，带动生
产模式和组织方式变革，形成网络
《中华人民共和
化、智能化、服务化、协同化的产
国国民经济和社
13 国务院 2016年 业发展新形态。积极推进云计算和
会发展第十三个
物联网发展。鼓励互联网骨干企业
五年规划纲要》
开放平台资源，加强行业云服务平
台建设，支持行业信息系统向云平
台迁移。
一是强化大数据技术产品研发；二
是深化工业大数据创新应用；三是
《大数据产业发 促进行业大数据应用发展；四是加
14 展 规 划 工信部 2017年 快大数据产业主体培育；五是推进
（2016-2020年）》 大数据标准体系建设；六是完善大
数据产业支撑体系；七是提升大数
据安全保障能力。
到2019年，我国云计算产业规模达
到4,300亿元，突破一批核心关键技
术，云计算服务能力到国际先进水
平；支持软件和信息技术服务企业
《云计算发展三 基于开发测试平台发展产品、服务
15 年 行 动 计 划 工信部 2017年 和解决方案，加速向云计算转型。
（2017-2019）》 完善云计算市场监管措施。进一步
明确云计算相关业务的监管要求，
依法做好互联网数据中心（IDC）、
互联网资源协作服务等相关业务经
营许可审批和事中事后监管工作。
16 《 关 于加 强 绿色 工信部等 2019年 建立健全绿色数据中心标准评价体系
数 据 中心 建 设的 和能源资源监管体系，打造一批绿色
116
指导意见》 数据中心先进典型，形成一批具有创
新性的绿色技术产品、解决方案、培
育一批专业第三方绿色服务机构。
《 2019 年 国 民 经
济 和 社会 发 展计 出台推动新型基础设施建设的相关政
划执行情况与 策文件，推进5G、物联网、车联网、
17 全国人大 2020年
2020 年 国 民 经 济 工业互联网、人工智能、一体化大数
和 社 会发 展 计划 据中心等新型基础设施投资
草案报告》
根据2010年国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》（国发〔2010〕32号），决定中明确指出7大战略性新兴产业，其中新一代
信息技术产业作为其中一个重要领域被提及：“加快建设宽带、泛在、融合、安
全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终
端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软
件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发
展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。”
从政策层面可以看出，2010年以来，国家开始对信息技术行业领域细分越来
越精准，互联网数据中心行业作为新一代信息技术行业领域的一个重要分支，逐
渐作为重点新兴产业领域被国家政策所提及。
2013年1月，工信部、国家发展改革委、国土资源部、电监会、能源局五部
委联合发布的《关于数据中心建设布局的指导意见》，明确提出了构建技术先进、
结构合理、协调发展的数据中心新格局。大数据时代，以云计算、物联网、移动
互联网为代表的新一代信息技术协同发展，IDC作为信息技术产业的坚实根基，
也将持续受益于信息技术产业的扶持政策。
2015年8月31日，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕
50号），全面推进大数据发展，加快建设数据强国。纲要中提及：“统筹规划大
数据基础设施建设。结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社
会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。”
2016年12月18日，工业和信息化部关于印发《大数据产业发展规划（2016
－2020年）》的通知（工信部规[2016]412号）加快实施国家大数据战略，推动
117
大数据产业健康快速发展。通知中提出，一是强化大数据技术产品研发；二是深
化工业大数据创新应用；三是促进行业大数据应用发展；四是加快大数据产业主
体培育；五是推进大数据标准体系建设；六是完善大数据产业支撑体系；七是提
升大数据安全保障能力。
2017年12月，中央政治局就实施国家大数据战略进行集体学习，分析我国大
数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基
础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更
好服务我国经济社会发展和人民生活改善。
2018年11月7日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家
统计局令第23号），分类规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需
求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、
物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、
高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节
能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大领域。其中云计算与大数据服务
作为新一代信息技术产业一个重要分类。
2020年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，指出新型基
础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高
质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系，主
要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。其中，互联网数
据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
2020年以来，随着新冠疫情的影响，高层会议在部署疫情防控及经济工作时，
不断强调要加大新基建的投资与建设力度。随着高层会议对新基建的定调落地，
多部委及地方政府积极推进数据中心的建设。其中，发改委、工信部等部门多次
在公开会议上表示，要贯彻落实高层的决策部署，加快数据中心的建设力度，同
时强调民间资本的参与。地方政府层面，广东、河南、山东、重庆、上海等地区
陆续发布数据中心的建设方案。其中，广东预计2020年以5G和数据中心为代表
的的新型信息基础设施投资将超过500亿元；重庆2020年集中开工的22个新基建
项目中，有5个为数据中心项目，投资超过65亿元，包括腾讯西部云数据中心二
期、中国华录重庆数据湖产业园等。随着国家政策的大力推动，预计后续将会有
118
更多的地方政策出台，进一步支持当地数据中心的发展。
整体而言，标的公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策
均为IDC服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，
也有利于标的公司的经营发展。
（二）IDC行业发展总体情况
IDC（互联网数据中心）是一种信息集中处理、交换、存储的物理平台，具
备高速互联网接入宽带、高性能局域网络、安全可靠的标准化电信专业级机房环
境，IDC服务商基于该物理空间平台为企业、政府等用户提供互联网基础平台服
务（服务器托管、虚拟主机、虚拟邮件等）和增值服务（租用服务、域名服务、
数据备份服务等）。
2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议，明确提出“加快5G网络、数
据中心等新型基础设施建设进度”，加快推进“新基建”。“新基建”首次提到
数据中心，5G、大数据中心是科技新基建的主线，5G、大数据中心等数字化基
础设施是新型基础设施的核心。
1、IDC 行业发展概况
IDC业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接
入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发
展提供了重要基础设施。互联网数据中心（IDC）属于大数据核心产业中互联网
基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融
机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设
施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取增值电信服务收入。
IDC诞生于二十世纪60年代，用于储存、保护大型机重要数据的灾难备份中
心是IDC的前身。二十世纪80年代，微机市场和通信技术逐步发展，计算机及互
联网逐渐被应用到现代社会的各个领域，随着IT服务逐渐成为企业部署的必备选
择，IT资源管控的重要性逐步提升。二十世纪90年代，以Exodus为代表的美国公
司开始为企业用户提供规模化的托管服务和带宽服务，IDC服务正式走向产业化。
同一时期，中国电信开始为客户提供托管业务和信息港服务，通过托管、外包或
119
集中等方式管理、维护客户的大型主机，我国IDC服务的业态开始形成。
2000年前后，IDC概念开始在国内市场普及，互联网数据中心迎来了第一波
建设热潮，基础电信运营商是IDC建设的主力军。在当时，IDC作为电信级机房
设施的基础，仅能向用户提供专业化、标准化的服务器托管服务，同时由于互联
网在我国尚未普及，企业及个人用户对数据中心尚未产生实质性的需求。
2013年以来，“宽带中国”战略的实施、4G网络的普及以及移动互联网的
高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为IDC服务业生态提
供了良好契机。IDC基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬件基
础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技
术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，IDC业务迎来新一轮
高速增长期。
数据来源：中国互联网络信息中心
互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。
根据中国互联网络信息中心统计，截至2020年3月末，我国网民规模为9.04亿，
较2018年底新增网民7,508万，互联网普及率达64.5%，较2018年底提升4.9个百分
点。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的不断推
进，预计我国网民规模将进一步增长。
国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服
务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联
120
网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使IDC需求呈现爆发式
增长。面向未来，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需
求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。
同时，IDC作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长，
2014年中国进入4G时代，不仅仅是网速的提升，而且改变了互联网的生态环境，
用户接入互联网的主要方式逐渐由家用电脑变为手机等移动终端；2019年，中国
5G正式商用，传输速度大大提升，使得物联网等有望得到应用，从而制造出更
多的流量数据。
2014年以来，得益于4G时代的来临，移动互联网接入流量持续飙升。根据
中国产业信息网数据显示，2019年中国移动互联网接入流量消费达1,220亿GB，
比2018年增长71.6%，超过了之前五年流量数的总和。随着5G时代的真正到来，
数据流量的增长将会进一步加速，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增
长，IDC产业市场具备较强的长期增长。
2、全球 IDC 服务市场
伴随着大数据、虚拟化等新兴技术的落地，全球范围内数据中心流量和带宽
均呈指数级增长态势，IDC逐渐向大型、超大规模部署演进，以向越来越多的网
络设备及下游用户交付各类专业化的综合性互联网服务。
近年来，全球互联网数据中心市场规模增长平稳，年均复合增长率约10%。
从增速来看，全球市场规模增速趋缓，亚太地区继续在各区域市场中保持领先，
其中以中国、印度和新加坡增长最快。从IDC的行业应用来看，仍以互联网、云
计算、金融等行业为主。
伴随着移动互联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术领域的持续发展，
预计未来数据中心的需求将保持增长，根据赛迪CCID预测，到2021年全球数据
中心市场规模将达到689.5亿美元，未来三年年均增长率为10.3%。
2014-2021 年全球 IDC 市场规模（亿美元，%）
121
数据来源：赛迪 CCID
数据中心根据规模大小可以分为超大型数据中心、大型数据中心和中小型数
据中心。其中：规模大于等于10,000个标准机架的数据中心为超大型数据中心；
规模大于等于3,000个标准机架小于10,000个标准机架的数据中心为大型数据中
心；规模小于3,000个标准机架的数据中心为中小型数据中心。从2017年开始，
伴随着数据中心大型化、集约化的发展，全球数据中心的变化呈现数量缩减同时
体量增加的趋势。据Gartner统计，截至2017年底全球数据中心共计44.4万个，其
中微型数据中心42.3万个，小型数据中心1.4万个，中型数据中心5,732个，大型
数据中心1,341个，预计2020年数据中心总量将减少至42.2万个，大型和超大型数
据中心数量将进一步上升。
从部署机架来看，数据中心部署的单机架功率快速提升，机架数小幅增长，
2017年底全球部署机架数达到493.3万架，安装服务器超过5,500万台，预计2020
年机架数将超过498万，服务器超过6,200万台，实现总体持续增长。
3、中国 IDC 服务市场
我国IDC市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、
数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国IDC行业市场规模连
续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。
移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃
发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸
式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我
122
国数据中心市场仍将处于快速发展期。根据预测数据，到2021年我国数据中心行
业收入规模将达到1,553.3亿元，未来三年年均增长率为23.9%。
2012-2019年我国数据中心市场规模持续扩张，2019年我国数据中心市场规
模估计已突破1,200亿元，2020年预计超过1,500亿元。增速方面，2012-2019年我
国数据中心市场规模同比增速维持在30%左右，说明我国数据中心产业发展势头
良好，规模增长较快。主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G技术的推
广，数据产生与处理量激增，从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。
数据来源：赛迪 CCID
根据赛迪统计，2018年中国IDC市场中基础电信运营商约占55%，市场规模
约为448.9亿元。基础运营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，
具有较大的IDC建设优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运
营商主要包括中国电信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，
中国电信运营商目前成为国内IDC市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期
经营宽带网络服务，通过自建IDC吸引客户，IDC建设规模国内领先。
123
数据来源：赛迪 CCID
第三方专业IDC服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中
心为客户提供IDC服务，行业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018年专业IDC服
务商市场份额约为25%，市场规模约为204.1亿元。
云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入IDC市场的出发点，通过自建或
定制化模式参与IDC建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。云
服务商自建的IDC主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018年
云服务商占IDC服务行业的约20%市场规模。
服务商 典型企业 特点 趋势
美国：逐渐出售数据中
拥有大量的基础设施资
心业务，专注其核心业
中国电信、中国联 源，在骨干网络带宽资
基础电信运营商 务，如Verizon；国内：
通、中国移动 源和互联网国际出口带
占据最大市场份额，但
宽方面有资源优势
非核心业务
主要承载其云服务，服 国外：大规模自建+租
亚马逊AWS、阿里
云服务商 务其下游客户，一般不 用；国内：大规模自建
云
对外提供IDC服务 +租用+共建
Equinix、光环新网、 具备专业化的IDC建设 向规模 化、集中化 发
第三方专业IDC服
万国数据、奥飞数 和运维能力，还能够满 展，一线城市的IDC区
务商
据、金云科技 足客户定制化的需求 域优势明显
4、中国 IDC 行业产业链
124
IDC产业链主要由上游基础设施、中游IDC专业服务及相关解决方案（云服
务商为主）和下游最终客户构成。金云科技在IDC产业中处于中游位置，作为第
三方专业IDC服务商，金云科技通过自建数据中心为客户提供专业的机柜出租及
运维服务。
上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商，包括IT设备（服务器、交
换机、路由器、光模块等）、电源设备（UPS、变压器等）、土地、制冷设备、
发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。
中游是IDC建设的主力军，对上游的资源进行整合，建设出稳定高效的IDC
机房，并为信息系统提供服务。主要包括基础电信运营商、第三方专业IDC服务
商和云厂商自建IDC部门。目前由于基础电信运营商发展较早，且拥有对网络资
源的掌控权，拥有大量的基础设施资源，在骨干网络带宽资源和互联网国际出口
带宽方面具有垄断性优势，一直以来都占据着中国数据中心服务市场的很大比重，
但电信运营商所提供产品和服务相对单一，服务方式不够灵活。
第三方专业IDC服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中
心为客户提供专业服务，注重用户体验，服务方式更为多样灵活，增长有加速趋
势，行业地位逐步提升。基础电信运营商通过与专业运营商合作，可充分发挥自
身优势，扬长避短；IDC专业运营商通过与基础电信运营商合作可获得更加丰富
的基础电信资源，使市场进入良性循环。互联网企业和金融机构是数据中心重要
125
的需求方，在偏远地区以及二三线城市偏向于自建数据中心，但在核心城市，由
于受制于资源成本等因素，往往高度依赖于第三方专业IDC服务商的租赁合作。
下游为应用、服务环节，主要包括大型互联网企业、金融机构、政企客户等
需要将内容运行/存储在IDC机房托管服务器的用户。
（三）第三方专业IDC服务行业的发展概况
我国的IDC行业起步较欧美发达国家晚，开始时资本支出规模较小，与欧美
类似主要是中国电信、中国联通等电信运营商参与IDC行业。近几年，我国以阿
里、腾讯为代表的云计算巨头在IDC及云计算行业投入较大，开始部分自建数据
中心、部分数据中心与第三方专业IDC合作，资本支出保持高速增长。同时，随
着移动互联网、金融科技的快速发展，国内的第三方专业IDC服务商得到很好的
发展机会，涌现出了万国数据、世纪互联等公司，但和国外巨头Equinix等企业
相比，成立时间较短，规模仍然较小。当前我国IDC服务提供方依然由基础运营
商主导，但第三方专业IDC服务商具有网络中立性的特点，服务更加多元化，功
能性更强，因此成长空间较大。
我国第三方专业IDC服务整体兴起于2010年前后，与之前的IDC相比，其相
应技术及PUE值可满足企业和政府的相关需求，因此第三方专业IDC企业目前质
量较高。发展进程看，我国第三方专业IDC主要发展同美国类似，按照美国发展
可以分为电信运营商主导、第三方专业IDC服务商兴起，以及互联网企业同第三
方专业IDC共同引领市场三个阶段，目前我国处于电信运营商主导向第三方IDC
服务商兴起的变革过程中。
我国第三方专业IDC服务商受益于政策支持，业务规模逐步扩大，服务专业
化成为最大优势。2012年，工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增
值电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明确对
民间资本开放IDC和ISP业务的相关政策，引导民间资本参与IDC和ISP业务的经
营活动”，标志着数据中心等电信增值业务再次向民营资本开放，推动第三方专
业IDC服务商快速发展。
互联网数据中心机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合
规划等工作都需要IDC服务商具备丰富的经验，以最大限度降低运营成本。第三
126
方专业IDC服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务，还不断开
发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务来满足客户日益增长的数据需求。
IDC服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性、增值
服务功能，都会成为下游客户选择IDC服务商的重点考量因素。第三方专业IDC
服务商由于业务布局较为专一，业务重点更为清晰，提供IDC服务的专业性和及
时性显著优于其他厂商。
（四）IDC行业技术水平及特征及经营模式
1、行业技术水平
IDC托管最重要的是可靠性和安全性。可靠性是指数据中心具备冗余系统以
确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路供电、后备柴油发电机、服务
器UPS 供电、冗余的物理光纤以确保至互联网的连接、关键网络设备的备份、
冗余的服务器供电系统等。安全性主要是指在运维的过程中，保障IT基础设施和
物理的安全及应用和数据的安全。
美国依据数据中心基础设施的“可用性（Availability）”、 稳定性（Stability）”
和“安全性（Security）”，将IDC划分为四个等级：Tier I, TierII, Tier III, Tier IV。
我国根据实际情况，制定了《数据中心设计规范》（GB50174-2017），主要从
机房选址、建筑结构、机房环境、安全管理及对供电电源质量要求等方面对机房
分级，可分为A（容错型）、B（冗余型）、C（基本型）三个级别。IDC等级标
准如下表所示：
国际标准 Tier I Tier Il Tier IlI Tier IV
对应中国标准 C级 B级 B-A级之间 A级
涉及国计民生，
机房中断将造成一定的经济损失或 中断将造成重大
秩序混乱，如三级医院、大中城市 经济损失或公共
适用客户类型 普通客户 气象台、信息中心、省部级以上政 秩序严重混乱，
府办公等；金融客户要求机房等级 如国家气象台、
至少为B级机房 军事指部门、银
行总行等
可用性(计划或
非计划内活动引
≥99.671% ≥99.749% ≥99.982% ≥99.995%
起中断时间/全
年时间)
127
对应全年可中断
28.9小时 21.9小时 1.752小时 0.43小时
时长
单系统，部分冗 双系统，主系统 双配套系统同时
系统配路 单系统，无冗余
余配路 运行，一套备用 运行
其中：
供电电源 一主一备 两电源供电
后备柴油发电机
冗余一组 冗余至少一组
系统
柴油发电机燃料
24h 24h 72h
存储量
不间断电源系统 无冗余 冗余一组 冗余一组 双系统
冷冻机组、冷却
无冗余 冗余一组 冗余一组 冗余至少一组
水泵
机房空调末端 无冗余 冗余一组 冗余一组 冗余至少一台
空调供电 无冗余 双系统 双系统 双系统
2、行业特征
（1）周期性
IDC及云计算服务是互联网在企业应用方面发展的基础，目前政策支持数据
中心等新型基础设施建设，互联网行业正处于较快发展的阶段，标的公司的业务
不具有明显的经济周期性。
（2）区域性
由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，大型互联网企业和金
融机构一般分布于经济发达地区，对数据中心的需求也较大，因此行业发展具有
一定的区域性。行业市场比较活跃的地区主要是北京、上海、深圳、广州等特大
城市和其他经济发达地区，标的公司的客户目前主要集中在深圳、北京、上海、
杭州青岛等一、二线城市。
（3）季节性
标的公司目前客户类型主要为互联网企业、金融机构、政企客户等，这些客
户对于数据的存储需求不具有明显的季节性，因此标的公司业务不具有明显的季
节性。
128
3、IDC 服务行业经营模式
IDC服务行业经营模式，根据客户规模和要求不同，主要可以分为“批发型
业务模式”和“零售型业务模式”。
在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC
服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设计、
项目管理、验收与验证和运维服务等。在零售型业务模式下，IDC服务商依据数
据中心的相关的国家及行业规范建设标准化的数据中心，在建成后向客户提供标
准化机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。
金云科技批发型销售模式和零售型销售模式的差异对比情况如下表所示：
项目 批发型 零售型
部分潜在客户会参与需求调
深度参与，定制需求明显，
建设期间客户参与程度 研，但IDC的建设仍相对标准
IDC的建设按照客户要求
化
金融机构、互联网企业、政
主要目标用户 电信运营商、大型互联网企业
企客户
合同期限 8-10年 2-3年
客户稳定性 高 较高
销售单位 单机房模块起租 单机柜起租
爬坡期 约12个月 约20个月
技术架构 定制化 标准化
物业租赁费用 协商约定 金云科技承担
电费 协商约定 金云科技承担
（1）批发型业务模式
①批发型业务模式简介
在批发型业务模式下，金云科技与电信运营商或大型互联网企业协商定制
IDC的技术标准及项目分工，其中分工主要内容为IDC投资及建设、运维、物业
租赁费承担方、电费承担方、网络带宽。
批发型业务中，金云科技面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化的数
据中心服务。在具体经营过程中，金云科技根据客户提出的需求及标准，协商确
129
定IDC项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。数据中心
交付后，金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级，为数据中心基础设施提
供技术运维管理服务。
金云科技根据服务合同向直接客户收取IDC服务等费用。金云科技的批发型
业务IDC的定制化程度较高，而且与客户所签订合同周期约为8-10年，客户粘性
较高。
这种模式下，金云科技的直接客户为电信运营商及大型互联网企业。
②批发型业务模式的业务流程图
批发型业务模式下，金云科技一般与电信运营商或大型互联网企业合作并向
其提供IDC服务。单个IDC的运维模式、物业租赁费及电费的承担情况视项目具
体情况由各方协商确定。例如，物业租赁费存在由金云科技或电信运营商/大型
互联网企业承担两种模式，电费存在由直接客户或最终用户承担两种模式。金云
科技负责IDC的整体技术运维服务，会视情况部分外包。
（2）零售型业务模式
①零售型业务模式简介
130
在零售型业务模式下，金云科技负责投资建设数据中心基础设施并按照客户
需求接入电信运营商的网络宽带，由金云科技直接与终端用户签订数据中心服务
合同，约定带宽、机柜需求量、服务等级要求、服务期限及服务费用等条款，提
供数据中心“一站式”服务。在零售型业务模式下，金云科技与客户协商单机柜
的服务费收费标准，并按照相应的合同约定定期收取IDC服务费。
金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营过
程中，金云科技会根据市场调研情况，了解终端用户的机柜需求，确定数据中心
的建设标准和规模，建设标准化的机柜，并负责数据中心全生命周期的运营服务。
金云科技的零售型IDC业务的客户合同周期一般为2-3年。
②零售型业务模式一（与电信运营商合作，深圳西丽IDC）
在该种业务模式下，金云科技会与电信运营商签订合作协议，约定双方的建
设分工及后续运营。金云科技与最终客户直接签约并提供IDC服务，其中物业租
赁费、电费由金云科技自行承担，金云科技负责数据中心全生命周期的运营服务。
③零售型业务模式二（未与电信运营商合作，东莞1、2号楼新建项目）
131
在该种业务模式下，金云科技未与电信运营商签订合作协议，金云科技与最
终客户直接签约并提供IDC服务，其中物业租赁费、电费由金云科技自行承担，
金云科技负责数据中心全生命周期的运营服务。
（五）IDC行业市场供求状况及行业发展趋势
1、市场供求状况
国内一二线城市IDC供需情况分化明显，一线及周边城市IDC资源供不应求，
其他二、三线地区则供给冗余。一线城市人口以及互联网用户密度领先全国，数
字经济产业蓬勃发展，IDC需求旺盛。而受限于一线城市较严的能耗审批政策，
IDC供给相对稀缺，导致了一线城市较大的IDC供需缺口。而国内其他地区供求
情况相反，供给存在冗余。
一线城市能耗供给面临IDC能耗供需失衡和产能结构失衡两大问题。一方面，
由于北京、上海两大城市信息产业景气度和电力产业发展水平不匹配，IDC能耗
供需失衡的情况难以改变；另一方面，北京、上海两大城市由于自然资源限制，
火电占比畸高，在环境政策影响下总体电力供应增长面临明显瓶颈。两大客观因
素决定了北京上海两大一线城市的IDC能耗供给将长期处于紧缺状态，当地IDC
资源稀缺性凸显。一线城市IDC能耗需求和供给的不匹配，使得新增IDC的能耗
指标获取面临极大阻力，一方面一线城市IDC资源的稀缺性价值凸显，另一方面，
在一线周边能耗供给相对丰富的地区建设IDC成为主流IDC运营商扩张产能的较
132
优选择。而从环境问题的角度来看，火力发电对所在城市有明显的烟气污染、粉
尘污染等问题。为缓解火力发电对国内环境的影响，国家和地区纷纷出台相关政
策措施， 从限制火电扩产并清退落后产能与鼓励可再生能源发电两个角度缓解
火力发电带来的环境问题。长期来看，我国经济增长从“重量”到“重质”的发
展趋势将维持不变，环境治理将是一个长期工程。因此火力发电的产能扩张将面
临较大压力。对于火电占比畸高的北京和上海来说，能耗供给面临明显的增长瓶
颈，将间接影响当地IDC的产能扩张。
2、行业发展趋势
随着5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量
将呈现高速增长，同时新兴技术对IDC的应用场景也将进一步扩大，IDC市场需
求随之拉升。IDC行业近年的发展趋势介绍如下：
（1）业务模式的未来发展趋势
近年来，随着互联网等下游行业的高速发展及推动，IDC行业的业务模式也
在不断演进。
在IDC行业的发展初期，IDC服务一般由电信运营商提供，第三方IDC服务
企业较少，后来随着我国互联网等下游行业的快速发展，市场供求不平衡的问题
逐渐显现，终端用户个性化的需求不断增加，第三方IDC企业的市场规模不断增
加。
由于电信运营商掌握着较多的宽带及通讯资源，因此第三方IDC企业多会以
“项目制”的方式与电信运营商合作，由各方分工协作共同推进项目实施。
由于第三方IDC企业在市场运营方面更加灵活，经营效率和响应机制更具优
势，随着第三方IDC企业整体实力的不断提升，第三方IDC企业直接面向终端客
户的IDC项目不断增加，电信运营商在IDC项目中更加聚焦于优质带宽服务的提
供，如深圳西丽项目即为这种发展趋势的体现。
近年来，随着互联网企业经营业态的不断变化，终端用户对数据中心的需求
也在不断更新，如阿里巴巴的双十一购物节，腾讯的春节抢红包活动，金融机构
的年底结算等，都对数据中心的运营提出了更高的要求。第三方IDC企业借助在
133
决策机制和响应速度等方面的优势，越来越多的大型互联网企业选择直接与第三
方IDC企业对接，金云科技东莞谢岗项目3-6号楼就是由阿里巴巴直接锁定30MW。
（2）IDC基础设施向绿色化方向发展
2015年美国数据中心平均电能使用效率(PUE)已达1.9，先进数据中心PUE已
达到1.2以下。而我国2015年大多数数据中心的PUE仍普遍大于2.2，与国际先进
水平相比有较大差距。
近年来，中央以及北京、上海、深圳等一线城市出于节约能耗的考虑，陆续
出台数据中心PUE限制政策，总体希望将PUE值降至1.4以下，并争取两年内能耗
情况与国际接轨。
自2010年起，利用云计算和绿色节能技术对数据中心进行改造、提高数据中
心能耗及能效水平是国家相关产业政策的核心内容，力争2020年新建大型、超大
型数据中心的能耗效率（PUE）值达到1.3以下。
（3）大规模、高流量加速数据中心网络设备与技术演进
随着新建、改造数据中心规模不断扩大，网络设备数量大幅增加，网络建设
成本高、运维管理负担重等问题凸显，促使SDN、白盒交换机等技术的研究进展
加快。同时，数据中心承载业务的不断变化，以及计算虚拟化、存储虚拟化等技
术的应用，使得数据中心流量高速增长，对数据中心内部网络管理和性能提出了
更高要求。
由于互联网数据中心集约化、大型化是IDC行业的发展方向，预计未来大型
和超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土地
审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市IDC机柜仍将保持供不应求
的局面，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维持相
对高位增长。
（六）IDC行业进入壁垒
1、市场准入壁垒
2000年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业的
134
进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按
照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者
省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经
营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许可
管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营
的，企业注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖
市范围经营的，企业注册资本最低限额为1,000万元人民币。政府对于外商投资
中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础电
信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资
比例，最终不得超过49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼
业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
50%。工信部于2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的
通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展相
关电信增值业务。
2、品牌壁垒
数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数
据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数
据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全面的应用设施，确保数据的安全、
可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综
合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发
展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可
测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机
会。
3、技术壁垒
数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此
数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、
135
电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联
网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营
管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发
展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、
新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
4、人才壁垒
数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全
方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心
技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的
复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分
人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业
内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心
部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。
5、资金壁垒
数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中
心和数据中心的运营管理中不断投入资本。
（七）影响IDC行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
详见本章“一、拟购买资产所处行业的基本情况”之“（一）IDC行业监管
部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法规政策”。
136
（2）移动互联网和云计算行业快速发展带来数据量的增长
我国IDC服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由于
自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、大
数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机
房和带宽需求。受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移
动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务市场规模连续高速增长。根据中国IDC
圈科智咨询最新出具报告显示，2019年我国IDC业务市场规模超过1,500亿元，预
计到2022年将超过3,200亿元，年均增长28.8%，进入新一轮爆发期。
在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我
国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求。在5G方面，随着应用
标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计5G的推广应用将带来海量的流量
使用需求。在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提
升，将带来数据中心需求量的大幅提升。
综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计未来下游行
业对数据中心将持续存在较大需求。
（3）金融科技发展驱动金融企业需求增长
金融机构当前在IDC的市场规模占比相对互联网及云计算企业小，但同样是
IDC行业非常重要的客户，主要是因为金融企业对系统和数据的安全稳定要求高，
因此客户粘性强，客单价高，是IDC企业重要稳定的利润来源。金融科技的发展
近年来在不断驱动金融企业加大对IT方面的投入，据IDC统计，银行、保险、证
券这三大金融核心领域的IT市场规模到2020年将达到2500亿元，同时将长期保持
两位数的投入增长。一方面金融业数据的增速远超过IT投入的增速，另一方面很
多金融企业过去往往都是自建数据中心存放IT设备，但是一线城市土地资源的紧
张，使得这些企业自建数据中心的难度增加，速度变慢，没法满足实际业务需求，
因此未来金融企业采购IDC托管/增值服务的增速会大幅快于IT投入增长的速度。
2、不利因素
（1）行业优秀人才短缺
137
目前，我国IDC行业普遍存在技术人才短缺的问题。在人才培养方面，数据
中心的人员配置需求非常复杂，需要配备电力供应、可靠冷却、网络连接等专业
人员，多元化的人才需求使得搭建全面人才培养体系的难度大幅提升，影响专业
人才供给。在存量人才方面，国际IDC产业萌芽于20世纪60年代，而我国在20世
纪90年代初的微计算产业繁荣中开启了数据中心产业加速发展的历程。30年的产
业发展使得最早一批经验丰富的技术人才已逐步走到退休阶段，据工信部估计，
当前IDC经验丰富的技术人员退休人数每四年将翻一番。人才增量的阻力和人才
存量的减少对我国IDC产业技术人才储备产生了负面冲击。
（2）我国IDC运营能力总体还有待提升
随着数据中心的设备密集度越来越高，服务器的运算速度也越来越快。为了
维持服务器设备在正常操作环境下运行，许多数据中心不得不将进风温度设定较
低，以确保信息设备不会过热宕机。在此背景下，数据中心能耗成本成为了数据
中心托管服务商的主要运营成本之一。目前，数据中心运营支出（OPEX）的主
要组成部分是电费，约占营业成本的 50%。
现阶段，我国的数据中心与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距，
包括技术水平以及 PUE指标等。2018 年全球数据中心平均 PUE 为 1.58，先进
数据中心 PUE 已降至 1.2 以下。虽然我国近年新建的大规模数据中心 PUE 有
所降低，但整体与国际水平相比还存在较大差距。
（3）我国IDC能耗供给地区分布失衡导致IDC产能区域性失衡
考虑到电力资源的紧缺，工信部及北京、上海、深圳等城市均已出台相关规
定，限制新建 IDC 机房的 PUE 值。2018 年 9 月，北京市人民政府公布《北
京市新增产业的禁止和限制目录》，北京全市范围内禁止新建和扩建互联网数据
服务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）；禁止新建和
扩建信息处理和存储支持服务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据
中心除外）。2019 年 1 月，上海市经信委、发改委发布《关于加强上海互联网
数据中心统筹建设的指导意见》，要求到 2020 年上海市互联网数据中心新增机
架数严格控制在 6 万架以内，新建互联网数据中心 PUE 值严格控制在 1.3 以
下，改建互联网数据中心 PUE 值严格控制在 1.4 以下。2019 年 2 月，工信
138
部发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，提出到 2022 年，数据中心
平均耗能基本达到国际先进水平，新建超大型数据中心的 PUE 值达到 1.4 以
下。2019 年 4 月，深圳市发布《关于数据中心节能审查有关事项的通知》，要
求新建数据中心需实施减量替代，促进老旧数据中心绿色化改造。PUE1.4以上
的数据中心不享有能源消费的支持；而PUE低于1.25的数据中心则可享受能源消
费40%以上的支持。
国内一二线城市IDC 供需情况分化明显，一线城市IDC资源供不应求，一线
城市周边逐步承接一线城市溢出的需求，其他地区供给冗余。一线城市人口以及
互联网用户密度领先全国，数字经济产业蓬勃发展，IDC需求旺盛。而受限于一
线城市较严的能耗审批政策，IDC供给相对稀缺，导致了一线城市及周边地区较
大的IDC供需缺口。而国内其他地区供求情况相反，供给存在冗余。
二、拟购买资产在行业中的竞争地位
（一）行业竞争概况
数据中心市场的快速扩张导致非IDC主业的公司纷纷通过并购切入IDC市场，
推升IDC市场的热度。当前IDC行业呈现出市场以中小企业为主、行业集中度较
低的格局。根据中国信息通信研究院统计数据显示，截至2018年底，我国持有IDC
经营许可证的企业达到2,262家，同比2017年的1,547家,增加715家，其中持有跨
地区IDC经营许可证的企业为1,255家,同比2017年的704家，增加551家。近年来
获得IDC牌照的厂商数量呈增长趋势。
从企业类型来看，IDC行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联
通为主的基础电信运营商群体；二是以万国数据、世纪互联、光环新网、宝信软
件、数据港、金云科技等为代表的第三方专业IDC服务商群体。第三方专业IDC
服务商和基础电信运营商各有优势，所服务的主要客户群体有明显差异，双方以
合作为主。第三方专业IDC服务商的竞争者主要是其他同类型IDC服务商，尤其
是同一区域内其他专业IDC服务商。
（二）拟购买资产在行业中的主要竞争对手
国外IDC服务商具有明显的技术、资本及服务优势，尤其是在IDC增值服务
139
领域国内服务商与之相比尚有差距。但由于国家政策限制，国外服务商很难进入
国内市场。因此，金云科技的竞争对手主要来自国内企业。金云科技在行业中的
国内主要竞争对手包括在A股上市的光环新网（300383.SZ）、数据港（603881.SH）、
宝信软件（600845.SH）、奥飞数据（300738.SZ）等，以及美股上市的万国数据
（GDS）、世纪互联（VNET）等，具体情况如下：
1、光环新网（300383.SZ）
光环新网成立于1999年1月，是北京地区主要的互联网综合供应商之一，该
公司主营业务为宽带接入服务和IDC及其增值服务。光环新网IDC及其增值服务
主要面向中高端用户群体，可以提供IDC+CDN及ISP宽带接入等综合服务。2013
年12月，亚马逊公有云服务宣布即将推出中国云计算平台，光环新网成为亚马逊
AWS在中国云计算业务的互联网数据中心业务基础资源提供商。
2、数据港（603881.SH）
数据港成立于2009年11月18日，其主营业务为数据中心服务，并以批发型数
据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批发型
数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如，大型互联网企业或金融机构）
复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、运
营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求。
3、宝信软件（600845.SH）
宝信软件成立于1994年8月15日，为宝钢股份控股的上市软件企业。宝信软
件提供企业信息化、自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道
交通监控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方
案。宝信软件自2005年开展数据中心服务业务，并于2013年开始通过股权融资和
自筹资金大力开拓IDC业务。
4、奥飞数据（300378.SZ）
奥飞数据成立于2004年9月28日，总部位于广州市，奥飞数据主营业务是为
客户提供数据中心服务器托管服务、IDC解决方案服务等互联网数据中心解决方
140
案，在广州、深圳、北京、海南设计建设了多个自建数据中心。
5、万国数据（GDS.N）
万国数据成立于2000年9月30日，注册资本人民币35,865.07万元。主要业务
为：IDC托管服务，安全存放服务器和相关IT设备；多种增值服务，涵盖数据中
心IT价值链的每一环；管理云服务，提供企业集成和控制混合云计算环境。
6、世纪互联（VNET）
世纪互联成立于1999年，是中国的数据中心基础设施服务商之一，也是电信
中立第三方互联网基础设施服务提供商。总部设在北京，在上海、广州、成都、
深圳、杭州等地设有分支机构。主营业务包括互联网数据中心服务（IDC）、互
联网内容分发/加速服务（CDN）、企业数据中心服务（EDC）以及全方位的增
值服务和完整的行业解决方案。
（三）拟购买资产的主要竞争优势
金云科技作为一家第三方数据中心服务商，其主营业务为互联网数据中心业
务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。金云科技的核心竞争
力和持续盈利能力主要体现在以下几个方面：
1、IDC 较强的区位竞争优势
在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建
设实施，使得新数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。金
云科技的主要数据中心项目均布局在深圳、上海、北京等一线城市，所在区域对
数据中心等新基建的需求较为旺盛。
截至本报告书签署日，金云科技在全国拥有8个数据中心，可供使用机柜8500
个、约45MW，已获能耗批文在建、待建的机柜约55MW，且主要集中在深圳及
周边地区，具有较强的区域竞争优势。
2、拥有经验丰富的运营团队及完整的运营体系
金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管
141
理团队具有丰富的IDC行业管理经验，一方面可有效提升管理效率，降低运维成
本，通过智能化技术管理手段为金云科技的稳健经营和可持续发展提供切实保障；
另一方面，对客户需求及产业发展具有较深的理解和较强的判断力，具有敏锐的
市场嗅觉，能够快速的把握行业市场趋势及需求，顺应行业及政策的变化。
金云科技作为一家具备数据中心选址、规划设计、建设交付、市场销售及运
维管理等综合能力的数据中心服务商，已建立了完备的技术标准体系，目前已通
过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301等多项认证。金云科技通过自有的
标准化技术体系和完善的供应链整合能力，具有快速向客户提供批发或零售型
IDC服务的能力。
金云科技结合对互联网、金融等行业用户的需求分析，建立了可适用于不同
类型客户的多种数据中心技术标准，具体包括：数据中心选址规范、数据中心技
术规范、数据中心验收规范、数据中心交付规范、数据中心接管管理规范、数据
中心运维管理规范、数据中心能源管理规范等。
3、运维团队经验丰富，数据中心整体安全可靠、客户满意度高
截至2020年6月末，金云科技运维人员数量为41人，占总员工人数的比例为
53%，运维人员数量占比较高，符合IDC行业特点。金云科技的运维团队成员均
拥有丰富的IDC服务行业经验，主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业，
部分核心运维人员拥有十多年的IDC运维经验，协助金云科技构建了科学、合理
的运维团队。随着金云科技经营规模的不断增长，未来运维员工数量预计也会保
持增加。
金云科技的运维团队拥有丰富的数据中心运维管理经验，能提供全面的数据
中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终
端用户的关键业务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可
扩展性方面的动态需求。
近年来，客户对于数据中心的稳定性、安全性的要求日益显著。随着金云科
技业务的快速发展，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、金融机构、政
企客户等领域的多个客户。电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对金云
科技的运维服务进行评分，近年来金云科技的运维月评分均在90分（满分100分）
142
以上；金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户，客
户的对IDC服务的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具
备较高的客户和市场认可度。
4、能耗管理优势
由于能源消耗对数据中心的运营成本影响较大，金云科技在日常业务开展过
程中始终保持着对数据中心各项节能技术的跟踪和项目实践，持续建立能源管理
规范，采用系统的方法来实现节能目标，其中主要包括能源利用效率、能源使用
和消耗状况的持续改进等。
根据工信部发布的2018年度《全国数据中心应用发展指引》，我国在用超大
型数据中心平均PUE为1.63，大型数据中心平均PUE为1.54，全国规划在建数据
中心平均设计PUE为1.5左右，超大型、大型数据中心平均设计PUE分别为1.41和
1.48。随着能源管理体系的日臻完善，金云科技新建和规划的数据中心PUE值呈
持续下降的态势，金云科技已获批文，在建、待建项目的PUE均在1.382以下，
处于行业领先水平。
5、品牌和客户优势
金云科技在行业内具有一定的知名度，是中国联通和中国电信重要的IDC业
务合作伙伴。在IDC服务理念上，公司为专业大客户提供定制化、个性化、专业
化的优质服务，并提供监管控一体化等专业IDC增值服务。
除此之外，金云科技还拥有多家客户粘性高，综合实力强的终端企业客户，
如：阿里巴巴、腾讯、微众银行等。金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆
客户，树立了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多
的优质客户。良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新
业务的拓展奠定了扎实的基础。金云科技的优质客户较多，并且客户服务器的迁
移成本很高，粘性强，不会轻易更换服务商，为公司业绩持续增长奠定了扎实基
础。
（四）拟购买资产的主要竞争劣势
1、规模较小、融资渠道单一
143
金云科技目前规模较小，处于快速发展期，市场前景好，为扩大数据中心规
模、加大研发投入等需要大量资金支持。与其他大型IDC企业相比，金云科技融
资渠道单一，一定程度上制约了发展速度。
2、管理经验和人才有待进一步加强
随着金云科技未来的快速发展，新建IDC项目将陆续投入使用，为确保能够
为客户提供高效稳定的IDC服务，尚需持续引进人才并加强管理经验的提升，以
满足IDC行业快速发展的需求。
（五）拟购买资产在行业中的竞争地位
截至2019年末，国内主要的第三方专业IDC服务商的机柜规模情况如下：
IDC营收规模
公司名称 总部所在地 运营机柜数 主要服务地区
（亿元）
北京、上海及其周边、广深
万国数据 北京 约10.6万个 41.20
港、成都
世纪互联 北京 约3.6万个 37.89 北上广深、浙江等
光环新网 北京 约5.0万个 15.61 北京、上海及其周边
数据港 上海 约2.8万个 7.00 杭州、北上深、河北
宝信软件 上海 约2.7万个 20.55 上海
网宿科技 上海 未披露 5.14 未披露
奥飞数据 广州 约7,200个 4.47 广州、深圳、北京、海口
深圳及周边、北京、上海、
金云科技 深圳 约7,100个 2.15
青岛、扬州
注：上述数据及信息来自于上市公司公告、公开信息查询，其中机柜数量因各上市
公司统计口径不同或存在差异。
目前，国内主要的第三方专业IDC服务商有万国数据、世纪互联、光环新网、
数据港、宝信软件、奥飞数据等。金云科技体量相较于万国数据、世纪互联等企
业小，与奥飞数据相当。但是在华南地区中，除金云科技外，上述IDC企业中仅
奥飞数据的总部位于广州，因此金云科技在粤港澳大湾区IDC行业中具备较强的
竞争力。
三、拟购买资产的主营业务具体情况
144
（一）经营模式
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。金云科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心
规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键
业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方
面的动态需求。金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融机构已形成良好
且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。
金云科技为客户提供机柜出租及运维服务，获取IDC增值业务收入。根据客
户规模和要求不同，可以分为“批发型业务模式”和“零售型业务模式”。
截至本报告书签署日，金云科技自有可交付使用的机柜数量（物理机柜口径）
所统计的各IDC中心的情况如下：
数据中心名 业务 机柜数 对应终端用 销售定价 是否承 是否承
直接客户
称 模式 量（个） 户类别 方式 担电费 担房租
深圳西丽 零售 1,631 终端客户 金融机构等 协议定价 是 是
上海金桥 批发 1,729 上海联通 金融机构等 协议定价 否 是
深圳坪山二 大型互联网
批发 1,204 深圳联通 协议定价 否 否
期及扩容 企业
大型互联网
青岛 批发 907 青岛联通 协议定价 否 否
企业
大型互联网
扬州 批发 1,536 扬州电信 协议定价 否 否
企业
互联网企业
北京东小口 批发 557 北京联通 协议定价 否 否
等
互联网企业
北京四季青 批发 382 北京联通 协议定价 否 否
等
互联网企业、
东莞1号楼 零售 554 终端客户 协议定价 是 是
金融机构等
合计 8,500
注：大型互联网企业为国内排名前二十的互联网企业及云计算企业
金云科技除深圳西丽IDC和东莞项目1号楼为零售型业务模式外，其他IDC
均为批发型业务模式。
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。在具体经营过程中，金云科技会投资建设数据中心，在
145
建成后向客户提供机柜出租及运维服务，终端客户（如大型互联网企业、金融机
构、政企客户等）在租赁机柜后可将服务器放置在数据中心内，用于承载云计算
业务及大数据存储等。
通俗来讲，金云科技就是要为终端用户提供7×24小时的恒温、恒湿、电力
稳定、供水稳定的机房环境，出现极端情况（如台风、地震等情况）依然能维持
机房的稳定运行。截至本报告书签署日，金云科技目前在全国拥有8个数据中心，
可供使用机柜8500个、约45MW，已获能耗批文在建、待建的机柜约55MW。
金云科技目前暂未涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管等业务。
（二）IDC的项目流程
金云科技建设IDC项目的流程如下：
金云科技IDC项目开展流程
选址 能耗批文 项目备案 供电方案 项目启动
项目考察
立项报告
能评批文 立项报告
政策标准 能评批文
面积 项目备案 董事会决议
可行报告 物业资料
电力容量 承重 Y Y 审批意见 用电需求
层高 节能报告 单位资质
项目流程
其他资料
N Y
Y
结束 区/镇发改审 Y
Y
供电协议
经信委 发改委 Y 项目考察
供电方案
审批公示
评估 审批
省/市发改审
N
1、物业选择
序号 要素 内容
1 区域 重点区域包括粤港澳大湾区、长三角、京津冀等
2 建筑 符合层高、承重等要求的工业厂房
2、能耗批文
（1）政策
一线城市各地政策有差异，目前已限制IDC用电的地区主要有北京、上海、
广州、深圳、东莞等，其中新建的大型数据中心的PUE值一般要求在1.4以下。
146
（2）申请资料
序号 要素 内容
可行性研 论述项目可行性，主要包含能耗PUE值、项目节能技术、项目投
1
究报告 资额、经济效益、税收等。
项目节能
2 主要包含能耗PUE值、项目节能技术等
报告
审批单位为地方政府的发展和改革局、经济信息处等部门。
（3）评审流程
因各地政策不同或存在差异，以下以深圳、上海、东莞为例说明：
序号 地区 内容
可研报告+节能报告->创新中心->深圳发展和改革委员会
1 深圳
->结果公示
可研报告+节能报告->经济和信息化局->上海发展和改革委员会
2 上海
->结果公示
可研报告+节能报告->区/镇发改委->东莞市发展和改革委员会->
3 东莞
广东省发展和改革委员会->结果公示
3、立项备案
序号 要素 内容
1 申请资料 立项报告+申报单位相关材料
2 审批单位 区/镇发改委->市发展和改革局->项目投资备案公示
3 批复文件 企业投资项目备案证
4、供电方案
序号 要素 内容
1 方案要求 不同的变电站的电力负荷
2 申请资料 用电需求文件
3 协议文件 供电方案协议
5、项目启动
147
序号 要素 内容
1 项目立项 内部立项报告
2 内部决策 公司内部决策意见
（三）采购模式
标的公司主要根据数据中心的新建、改造以及运维需求发生采购行为。标的
公司采购的内容主要为IT设备、电源设备、制冷设备、发电设备、维保设备、房
屋租赁服务等。
为了确保采购物资质量满足经营要求，标的公司严格按照制度对供应商的能
力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和采购产品的有效控制。
采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询比价、采购执行等。对于项目的工
程设备招标采购，根据需求，由IDC规划及交付部、商务采购部等编制项目预算，
经标的公司管理层审批后，启动内部询比价或招投标，确认最终供应商。
金云科技主要根据数据中心的新建、改扩建、运维、研发进行采购。为了确
保所采购的设备、物资、服务等满足经营要求，金云科技严格按照采购管理制度
对供应商的综合能力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和所采
购产品的有效控制。
采购过程主要包括采购需求申请、供应商选择、技术评审、询比价、合同签
订及执行等。对于存量项目运维物资采购，由运营中心提出采购需求申请并得到
相关负责人审批确认，采购部门进行供应商选择，经组织技术评审小组评审供应
商提供的货物选型、服务方案以及相关技术实施方案后，由采购部进行询比价，
经金云科技相关流程审批后签订合同并下单执行。对于新建项目的工程、设备招
标采购，根据项目建设规划概算，由项目组编制技术标准、项目预算以及技术需
求，在金云科技内部系统上发起采购流程，经金云科技管理层审批后，启动询比
价、招投标或EPC模式，并确认最终供应商。
报告期各期内，金云科技前五名供应商的情况如下：
2020年1-6月
序号 供应商名称 供应商名称 与金云科技 采购额 占2020年上
148
（主体） （分公司/ 的关系 （万元） 半年总采购
子公司） 额的比重
广东奇创网络科技有限
1 - 第三方 7,558.29 53.10%
公司
北京金山云网络技术有
2 - 第三方 1,078.07 7.57%
限公司
3 深圳供电局有限公司 - 第三方 998.90 7.02%
4 中兴通讯 - 第三方 679.79 4.78%
北京市中保网盾科技有
5 - 第三方 521.68 3.66%
限公司
合计 10,836.73 76.13%
2019年度
供应商名称 占2019年度
供应商名称 与金云科技 采购额
序号 （分公司/ 年总采购额
（主体） 的关系 （万元）
子公司） 的比重
广东奇创网络科技有限
1 - 第三方 14,138.90 60.03%
公司
2 深圳供电局有限公司 - 第三方 1,939.37 8.23%
关联方/第
3 中兴通讯 中兴通讯 1,342.31 5.70%
三方/
深圳市卡斯纽科技有限
4 - 第三方 940.26 3.99%
公司
北京市中保网盾科技有
5 - 第三方 837.05 3.55%
限公司
合计 19,197.89 81.50%
2018年度
供应商名称 占2018年度
供应商名称 与金云科技 采购额
序号 （分公司/ 年总采购额
（主体） 的关系 （万元）
子公司） 的比重
中兴云服务 关联方 918.69 20.88%
中兴通讯 关联方 851.39 19.35%
1 中兴通讯*
中兴技服 关联方 784.07 17.82%
小计 2,554.15 58.05%
2 深圳供电局有限公司 - 第三方 542.81 12.34%
深圳电信 第三方 443.81 10.09%
广州电信 第三方 2.99 0.07%
3 中国电信
南京电信 第三方 4.32 0.10%
青岛电信 第三方 3.54 0.08%
149
上海电信 第三方 4.20 0.10%
扬州电信 第三方 4.72 0.11%
小计 463.58 10.55%
深圳市卡斯纽科技有限
4 第三方 152.31 3.46%
公司
国富瑞数据系统有限公
5 第三方 151.84 3.45%
司福建分公司
合计 3,864.69 87.85%
2017年度
供应商名称 占2018年度
供应商名称 与金云科技 采购额
序号 （分公司/ 年总采购额
（主体） 的关系 （万元）
子公司） 的比重
中兴云服务 关联方 1,307.23 17.21%
1 中兴通讯 中兴通讯 关联方 545.66 7.18%
小计 1,852.89 24.39%
深圳市达实智能股份有
2 - 第三方 1,078.44 14.20%
限公司
3 中国电信 深圳电信 第三方 766.02 10.08%
海通（深圳）贸易有限公
4 - 第三方 529.91 6.98%
司
深圳市天勤创展机电设
5 第三方 455.38 5.99%
备有限公司
合计 4,682.64 61.64%
*交易的具体内容不包括偶发性的资产交割款
（四）销售及服务模式
标的公司的营销体系根据客户类型分为两类，第一类主要针对大型互联网、
金融机构定制化建设客户（批发型模式）；第二类主要针对中小型终端需求的客
户（零售型模式）。标的公司的销售体系主要以批发型为主，零售型为辅。对于
批发型模式，标的公司根据终端用户需求，与基础运营商一同进行三方谈判，建
设高标准互联网数据中心，然后与终端用户直接对接需求和后期运维工作。零售
模式下，标的公司主要通过客户拜访、行业会议、网络销售、电话营销、老客户
介绍、原有客户深度挖掘等方式获取客户需求信息。
金云科技按照客户要求建设数据中心，客户将其服务器及相关设备放置于数
150
据中心中，并由金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设
施进行7×24小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处
于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。金云科
技与客户协商确定收费标准，并按照相应的合同约定收取IDC机柜租赁费、运维
服务费用等。
金云科技的营销体系根据客户类型分为两类，第一类主要针对电信运营商及
大型互联网企业客户（批发型模式）；第二类主要针对金融机构及互联网企业等
客户（零售型模式）。金云科技数据中心的销售业务流程如下图所示：
报告期各期内，金云科技前五名客户的情况如下：
2020年1-6月
客户名称
客户名称 与金云科技 收入 占2020年上半年营业
序号 （分公司/
（主体） 的关系 （万元） 收入比重
子公司）
上海联通 第三方 2,148.45 17.93%
深圳联通 第三方 11.61%
1,391.44
1 中国联通 青岛联通 第三方 1,290.34 10.77%
北京联通 第三方 696.78 5.82%
小计 5,527.02 46.13%
151
深圳电信 第三方 2,258.66 18.85%
2 中国电信 扬州电信 第三方 938.33 7.83%
小计 3,196.99 26.68%
3 微众银行 - 第三方 1,139.47 9.51%
中兴通讯 第三方 1,072.31 8.95%
中兴视通 第三方 23.63 0.20%
4 中兴通讯 中兴财务公
第三方 19.40 0.16%
司
小计 1,115.34 9.31%
5 前海人寿 - 第三方 280.75 2.34%
合计 11,259.58 93.98%
2019年度
客户名称
客户名称 与金云科技 占2019年度营业收入
序号 （分公司/ 收入（万元）
（主体） 的关系 比重
子公司）
上海联通 第三方 4,669.88 21.75%
深圳联通 第三方 2,782.89 12.96%
1 中国联通 青岛联通 第三方 2,580.68 12.02%
北京联通 第三方 1,393.57 6.49%
小计 11,427.02 53.22%
深圳电信 第三方 3,420.28 15.93%
2 中国电信 扬州电信 第三方 1,458.82 6.79%
小计 4,879.10 22.73%
关联方/第三
中兴通讯 1,570.45 7.31%
方
中兴财务公 关联方/第三
65.84 0.31%
3 中兴通讯 司 方
关联方/第三
中兴视通 42.40 0.20%
方
小计 1,678.69 7.82%
4 微众银行 - 第三方 1,321.49 6.16%
5 前海人寿 - 第三方 555.95 2.59%
合计 19,862.25 92.51%
2018年度
152
客户名称
客户名称 与金云科技 占2018年度营业收入
序号 （分公司/ 收入（万元）
（主体） 的关系 比重
子公司）
深圳电信 第三方 3,048.04 25.40%
1 中国电信 扬州电信 第三方 1,425.70 11.88%
小计 4,473.73 37.29%
青岛联通 第三方 1,217.04 10.14%
上海联通 第三方 1,185.78 9.88%
2 中国联通 深圳联通 第三方 703.58 5.86%
北京联通 第三方 638.31 5.32%
小计 3,744.71 31.21%
中兴通讯 关联方 826.72 6.89%
中兴财务
关联方 178.71 1.49%
公司
中兴云服
关联方 72.52 0.60%
务
3 中兴通讯 中兴视通 关联方 41.68 0.35%
三亚中兴
关联方 1.32 0.01%
软件
中兴和泰酒
关联方 0.60 0.01%
店
小计 1,121.55 9.35%
4 微众银行 - 第三方 706.00 5.88%
5 前海人寿 - 第三方 451.61 3.76%
合计 10,497.62 87.49%
2017年度
客户名称
客户名称 与金云科技 占2017年度营业收入
序号 （分公司/ 收入（万元）
（主体） 的关系 比重
子公司）
扬州电信 第三方 1,425.68 30.91%
1 中国电信 深圳电信 第三方 300.21 6.51%
小计 1,725.89 37.41%
中兴云服
关联方 577.36 12.52%
务
2 中兴通讯 中兴通讯 关联方 428.58 9.29%
中兴视通 关联方 168.04 3.64%
153
中兴财务公
关联方 89.41 1.94%
司
中兴宜和投
关联方 4.17 0.09%
资
中兴和泰酒
关联方 0.90 0.02%
店
小计 1,268.46 27.50%
3 前海人寿 - 第三方 277.71 6.02%
4 企商在线 - 第三方 275.43 5.97%
扬州超级
5 - 第三方 220.13 4.77%
云
合计 3,767.63 81.68%
（五）主要设备、能源及采购情况
1、主要设备情况
金云科技的主要设备包括机柜、柴油发电机、精密空调、UPS电源、冷水机
组、冷却塔、配电柜等IDC相关配套设施。
2、主要能源采购情况
报告期内，金云科技经营所需的主要能源为电力。金云科技承担电费的IDC
为西丽项目和东莞1号楼项目。报告期内金云科技电力的消耗量如下表所示：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额（万元） 1,038.95 1,939.37 1,270.30 448.56
数量（千瓦时） 22,241,920 35,011,200 23,415,840 10,114,440
四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
数据中心设
53,700.47 43,725.89 47,688.23 11,011.74
备
电子设备及 226.69 257.61 163.76 149.67
154
其他
合计 53,927.16 43,983.50 47,851.99 11,161.41
报告期各期内，金云科技的固定资产主要由数据中心相关设备、电子设备及
其他所构成。
（二）租赁房产情况
序 出租 租赁面积 合同签
承租方 租赁地址 租赁用途 租赁期限约定
号 方 （㎡） 订日
东莞
东莞市谢岗镇 2019年5月1日
粤鲲
稔子园村东莞 至2026年10月
智能 广东奇 云计算、数 2019年
1 大连机床智能 约19,000 30日；合同自动
制造 智 据中心 5月1日
制造项目第1、 续约一次，续约
有限
2幢厂房 期限为7.5年
公司
广东省东莞市 2019年5月1日
东莞
谢岗镇谢曹路 至2026年10月
粤鲲
601号东莞大 30日；可自动续
智能 广东奇 云计算、数 2019年
2 连机床智能制 约22,000 约，但续约次数
制造 智 据中心 5月1日
造项目第3、4 不超过二次，每
有限
幢厂房及第7 次续约期限不
公司
展厅 超过7.5年
2019年5月1日
东莞 广东省东莞市
至2026年10月
粤鲲 谢岗镇谢曹路
2019年 30日；可自动续
智能 广东奇 601号东莞大 云计算、数
3 约19,000 12月1 约，但续约次数
制造 智 连机床智能制 据中心
日 不超过二次，每
有限 造项目第5、6
次续约期限不
公司 幢厂房
超过7.5年
杭州
杭州市拱野区 云计算中
景驰 2019年
杭州金 莫干山路 心运营及 租赁期限为15
4 科技 约6,700 6月12
云 1418-23号第3 办公场地 年
有限 日
号 出租
公司
中兴
上海市浦东新
通讯 2019年1月1日
金云科 区金皖路418 2019年
5 股份 约10,000 IDC机房 至2025年12月
技 号裕安工业园 1月1日
有限 31日
区内6#楼
公司
中兴
深圳市南山区
通讯 2016年 2016年1月15日
金云科 中兴通讯西丽
6 股份 约9,100 数据中心 1月15 至2032年12月
技 工业园研二1
有限 日 31日
楼、-1楼
公司
深圳 金云科 深圳市南山区 2018年 2018年1月1日
7 约570 办公
兆隆 技 中心路（深圳 1月1日 至2020年10月
155
资产 湾段）3333号 31日
管理 中铁南方总部
有限 大厦602室
公司
玖零
青创
众创空间广州
（广
市黄埔区科汇 2020年 2020年6月22日
州）信 广州金
8 一街16号601 约2 办公 6月22 至2021年6月21
息科 云
房办公卡位 日 日
技有
A639
限公
司
上海
青浦
农工 上海市青浦区
商经 五厍滨路203 2019年 2019年12月5日
上海金
9 济城 号13幢5层A 36 办公 12月5 至2024年12月4
云
投资 区559室办公 日 日
管理 用房
有限
公司
（三）主要无形资产情况
1、软件著作权
基于IDC行业的特征，IDC企业普遍采用申请软件著作权的形式保护企业的
知识产权。截至本报告书签署日，金云科技取得的软件著作权情况如下:
序号 著作权人 软件名称 登记号 证件号 登记日期
金云科技数据中心 软著登字第
1 金云科技 2019SR1424510 2019年12月25日
应急管理系统V1.0 4845267号
金云科技精密空调 软著登字第
2 金云科技 2019SR1425540 2019年12月25日
联控系统V1.0 4846297号
金云科技数据中心
软著登字第
3 金云科技 柴发运行监测系统 2019SR1425554 2019年12月25日
4846311号
V1.0
金云科技数据中心 软著登字第
4 金云科技 2019SR1424503 2019年12月25日
运维管理系统 4845260号
金云科技数据中心
软著登字第
5 金云科技 冷水主机在线智能 2019SR1423992 2019年12月25日
4845260号
监测系统V1.0
金云科技蓄电池充 软著登字第
6 金云科技 2019SR1430974 2019年12月26日
放电管理系统V1.0 4851731号
156
金云科技微模块管 软著登字第
7 金云科技 2019SR1430992 2019年12月26日
控系统软件V1.0 4851749号
金云科技智能检测 软著登字第
8 金云科技 2019SR1430428 2019年12月26日
仪表控制系统V1.0 4851185号
金云科技中压配电 软著登字第
9 金云科技 2019SR1435782 2019年12月25日
3选2控制系统 4846539号
金云科技数据中心 软著登字第
10 金云科技 2019SR1430754 2019年12月26日
资产管理系统V1.0 4851511号
金云科技柴油发电
软著登字第
11 金云科技 机组运行管理系统 2019SR1425412 2019年12月25日
4846169号
V1.0
金云科技数据分析
软著登字第
12 金云科技 及管理支撑系统 2019SR1425547 2019年12月25日
4846304号
V1.0
金云科技中压配电 软著登字第
13 金云科技 2020SR0287600 2020年3月24日
5选2控制系统V1.0 5166296号
金云科技电池监测 软著登字第
14 金云科技 2019SR1425454 2019年12月25日
控制系统V1.0 4846211号
金云科技数据中心
软著登字第
15 金云科技 集中监控管理系统 2019SR1424476 2019年12月25日
4845233号
V1.0
2、专利权
截至本报告书签署日，金云科技未有已经获批的专利权。
3、商标
截至本报告书签署日，金云科技未有已经获批的商标。
4、域名
截至本报告书签署日，金云科技拥有域名共计1项，具体情况如下：
网站备案/许可证
序号 著作权人 域名 到期日
号
粤ICP备18004318
1 金云科技 gct-cloud.com 2020年12月4日
号-1
五、拟购买资产的主要经营资质情况
截至本报告书签署日，金云科技及子公司的主要业务资质情况如下：
157
序号 证书名称 发证机关 有效期
增值电信业务经营许可证
1 工业和信息化部 2021年12月24日
（金云科技）
增值电信业务经营许可证
2 工业和信息化部 2024年2月25日
（广东奇智）
管理体系认证ISO9001 DNV GL – Business 2022年2月1日
3
Assurance
管理体系认证ISO22301 DNV GL – Business 2022年2月1日
4
Assurance
管理体系认证ISO20000-1 DNV GL – Business 2022年1月3日
5
Assurance
管理体系认证ISO27001 DNV GL – Business 2022年1月3日
6
Assurance
六、拟购买资产的技术研发情况
金云科技自主研发了基于TCP/IP架构的智能化平台，包含了集中监控管理、
数据分析及管理支撑、资产管理、运维管理、应急管理等五大系统，现已分批上
线应用，着手构建金云科技全国总监控中心，以实现高效、智能、更好的用户体
验。
截至本报告书签署日，金云科技拥有软件著作权15项。金云科技建立了较为
完善的研发体系，公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，近年
来，金云科技持续加大在数据中心架构规划研发方面的投入。金云科技所运营的
数据中心项目，全面符合GB50174-2017 A级标准的要求。
报告期内，金云科技研发费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
项目
占营业收入的比 占营业收入的比
金额 金额
例 例
研发费用 278.10 2.32% 713.66 3.32%
2019年、2020年1-6月，金云科技研发费用分别为713.66元、278.10万元，占
同期营业收入的比例分别为3.32%、2.32%；2019年之前，金云科技的研发费用
未单独归集。金云科技研发费用主要为研发人员薪酬及租赁费用等。金云科技自
2019年以来，着重加大了对IDC各项节能技术的跟踪、研究及项目实践，不断加
大研发投入力度，研发费用呈现不断上升趋势。
158
七、拟购买资产的安全环保情况
（一）安全生产情况
安全生产是金云科技生产发展的一项重要方针，实行“防火、防盗、防事故”
的安全生产是一项长期艰巨的任务，因此必须贯彻“安全生产、预防为主、全民
动员”的方针，不断提高全体员工的思想认识，落实各项安全管理措施，保证生
产经营秩序的正常进行。根据国家有关法律法规，结合金云科技的实际情况制订
了相关制度。
金云科技已成立了安全生产管理委员会，组织全员认真贯彻执行国家安全生
产法律法规和金云科技安全生产管理制度，成立至今未发生重大安全事故。
金云科技安全生产的组织架构如下：
金云科技采取的安全生产管理制度如下：
1、安全生产组织及管理人员职责
（1）组织职责
安全生产管理委员会职责
159
认真贯彻执行国家有关安全生产的方针、政策、法规和上级有关规定；负责
制定、修订金云科技的安全生产规章制度；负责安全生产工作，研究分析金云科
技安全生产形势，及时对金云科技安全生产工件提出具体的实施办法；负责对应
急管理小组提出的重大生产安全事故隐患的解决方案进行决策；负责组织金云科
技安全生产事故调查，审查金云科技事故调查报告并报总经理，建立事故档案；
负责决定其它安全生产重大事项；负责金云科技的安全生产资源投入；负责定期
对金云科技安全生产进行检查和评价，实施有效的奖励或惩罚；负责组织检查临
时动火、临时用电、高处作业、危险品等危险作业手续的审批记录，确保安全制
度落地；完成法律、法规规定的其他安全生产责任。
安全生产应急管理小组职责
负责修订金云科技安全生产相关应急预案，并组织演练；负责安全生产事故
和突发事件的上报和应急预案实施情况的通报；全面负责应急管理工作，包括人
员、资源配置、应急对位的配置；组建现场指挥部，确定指挥人员、救援队伍，
配备相关器材和装备。负责不定期检查临时动火、临时用电、高处作业、危险品
等危险作业手续的审批记录，确保安全制度落地。
战略协同部职责
负责金云科技日常行政事务管理，协助总经理处理日常工作，上传下达做好
综合协调工作。认真贯彻国家有关安全生产法律法规，执行上级有关安全生产、
劳动卫生的各项规定，保证国家安全生产法规和金云科技的安全生产规章制度在
金云科技的贯彻执行；负责金云科技行政管理工作；负责金云科技人力资源、工
伤社保缴纳工作；参与劳动纪律检查，参与各类考核标准的修订工作，保证其完
整性和有效性；督促落实各部门安全生产整改措施。
IDC建设及交付部职责
IDC建设及交付部依据相关项目的设计文件、施工技术规范等，结合项目本
身特点和实际情况，对项目进行预控型的动态管理。依据招标文件，合同等法规
性要求对项目进行全面、准确、合理合法的质量、安全、进度、费用等管理。项
目经理为建设实施项目的安全生产负责人。
组织编制全线总体施工计划和年度施工计划；审查承包人的施工组织和年度
160
施工进度计划，并按金云科技计划要求监督实施；组织检查、督促和汇总监理处
的监理月报和承包人的工程月报，并编制全线的工程进度月报与年报，送交有关
部门，及时发布工程进度信息；认真执行数据中心施工技术规范，负责组织检查、
监督和考核承包人工程进度和质量，随时掌握工程进展动态，采取有效措施确保
工程计划的完成，并及时汇报；处理施工中的重要技术问题和质量事故；参与计
量支付、工程变更的审查，组织工程变更的方案审查工作，负责审核、确认计价
工程的工程数量；负责研究、审查有关优化设计和节省投资的方案、措施；负责
建立整个项目的工程台帐，适时提出项目整体管理建议；组织安全施工的指导、
检查和监督工作；组织项目建设过程中的环保工作和文明施工工作；负责对建设
过程中的任何突发事件提出处理预案和措施，并及时上报；负责技术档案管理及
竣工文件的审查、编制和出版；参与组织交工验收和参与竣工验收，负责办理交
工证书和缺陷责任期终止证书；对承包人、驻地监理处的试验工作进行经常性的
检查与监督（包括人员、设备使用情况及试验规程规范执行情况）；对用于工程
建设的材料、构件、成品或半成品进行必要的随机抽验，并通过监理工程师对工
程质量予以认定；协助上级质监部门，做好工程质量监督工作，对工作施工质量
进行监督和随机抽检，并对其质量予以认定；检查、复核承包人所做的重要控制
指标，重要配合比试验，对承包人与监理部门有异议的试验进行验证；积极参与
新技术、新材料、新工艺等试验工作。
IDC运营中心职责：
IDC运营中心作为数据中心安全生产管理机构，对数据中心安全生产工作承
担管理责任。
各数据中心运维经理或主管为安全生产负责人；负责建立健全数据中心安全
生产责任制和各项规章制度操作流程；提供具备国家法律法规、国家标准和行业
标准所规定的安全生产条件；依法组织从业人员参加安全生产教育和培训；如实
告知从业人员作业场所和工作岗位存在的危险、危害因素、防范措施和事故应急
措施，教育员工自觉承担安全生产义务；为从业人员提供符合国家标准或行业标
准的劳动防护用品，并监督教育从业人员按照规章佩戴使用；预防和减少作业场
所职业危害；安全设施、设备（包括特种设备）符合安全管理的有关要求，按规
定定期进行技术检测检验；依法制定生产安全事故应急预案，落实操作岗位应急
161
措施；及时发现治理和消除数据中心安全事故隐患；积极采用先进安全生产技术、
设备和工艺提高安全生产的科技保障水平；按要求上报生产安全事故，做好事故
抢险救援工作。
（2）管理人员职责
安全生产管理层人员职责
负责落实金云科技安全生产主体责任，检查安全生产责任制、各项规章制度
和岗位安全操作规程落实情况；负责按规定配备安全防范设施、设备提供必要的
资金，为从业人员提供必要的劳动防护和保障；负责对金云科技员工的安全教育
工作完成情况检查，为不断提高从业人员的安全意识和安全业务技能提供条件；
检查落实重点部位、重点岗位的应急措施，定期听取对重大危险源的重点部位的
检测、监控工作汇报；在发生安全生产事故时，立即组织展开应急救援工作，并
按照有关规定做好受害人员的补偿工作，同时主动配合有关部门对事故的上报和
调查处理；金云科技依法参加工伤社会保险为从业人员缴纳保险费；金云科技接
受上级政府和安全监督部门的监督管理，切实将安全生产责任落实到人。
安全生产负责人职责
制定项目或数据中心的安全生产管理目标；制定项目或数据中心的安全生产
资金投入计划；制定项目或数据中心生产管理工作计划；组织制定或修订安全生
产制度、安全操作规程，对执行情况进行监督检查；组织现场安全生产检查、协
助解决检查出的问题，有权指令先进行停止生产、并立即报告领导研究处理；参
加相关项目安全权评价审查工作；组织实施安全生产宣传教育和培训，总结和推
广安全生产的先进经验；按规定监督并及时发放劳动防护用品；组织项目或数据
中心的安全大检查，落实重大事故隐患的整改，负责审批动火等申请；组织或参
加伤亡事故的调查和处理，进行伤亡事故的统计、分析和报告，协助有关部门制
定事故预防措施并监督执行。
员工安全生产职责
严格遵守各项安全生产规章、制度和安全技术操作规程，努力完成本职工作；
所有员工都应熟悉工作场所布局与疏散通道的位置，并熟悉灭火器的使用，当发
生火灾时应及时灭火或通知相关人员；认真执行交接班制度，下班前认真检查，
162
核对下班前的注意事项向接班人交待安全注意事项。接班前必须认真检查本岗位
的设备和安全设施是否完好；杜绝违章操作，严格执行工艺操作规程和安全技术
操作规程。本岗位的工作记录要清晰、真实、完整；按时巡回检查、准确分析、
判断和处理生产过程中的异常情况；认真维护保养设备，发现故障，及时消除。
正确使用，妥善保管各种防护用品、器具、器材和消防器材；杜绝违章作业，并
劝阻或制止他人违章作业。对违章指挥，有权拒绝执行并向领导报告；发现隐患
或其它不安全因素应及时报告；对项目或数据中心的安全生产工作提出建议。
2、安全会议
金云科技建立健全安全生产例会制度，相关部门每季度进行一次安全生产大
会，相关团队应每月组织召开安全生产会议，定期分析安全生产状况。
安全生产管理委员会每年组织安全生产评审会，对各部门或团队安全生产情
况进行考核及评审，组织相关成员对重大安全生产问题制订对策。
4、安全培训
金云科技全体员工必须接受相关的安全培训教育；本金云科技新招员工上岗
前必须进行相应岗位的安全知识教育。员工在金云科技内调换工作岗或离岗半年
以上重新上岗者，应进行相应岗位的安全教育；金云科技对全体员工必须进行安
全培训教育，应将按安全生产法规、安全操作规程、劳动纪律作为安全教育的重
要内容。本金云科技特种作业人员（包括电工作业、机械操作者等),必须接受相
关的专业安全知识培训，确保有资格后方可安排上岗。
5、安全生产检查
金云科技须建立和健全安全生产检查制度。安全生产检查各部门或项目每季
度应组织一次。金云科技应组织生产岗位安全自检、日常安全检查、专业性安全
生产检查。具体要求为：
（1）生产岗位安全自检，员工应对自己的岗位或者将要进行的工作进行自
检，确认安全可靠后才进行操作。内容包括：设备的安全状态是否完好，安全防
护装置是否有效；规定的安全措施是否落实；所用的设备、工具是否符合安全规
定；作业场地以及物品的堆放是否符合安全规范；个人防护用品、用具是否准备
163
齐全，是否可靠；操作要领、操作规程是否明确。
（2）日常安全生产检查，主要由各部门负责人或团队长或项目经理负责，
其必须深入生产现场巡视和检查安全生产情况，主要内容是：是否有员工反映安
全生产存在的问题；员工是否守劳动纪律，是否遵守安全生产操作规程；生产场
所是否符合安全要求。
（3）专业性安全检查，主要由金云科技战略协同部责成各部门或各项目定
期组织对相关设备设施及物品等，分别进行检查，并进行工作汇报，确认安全生
产状况。
6、生产场所及设备安全措施
（1）金云科技必须严格执行国家有关劳动安全和劳动卫生规定、标准，为
员工提供符合要求的劳动条件和生产场所。生产经营场所必须符合如下要求：生
产经营场所应整齐，清洁、光线充足、通风良好，车道应平坦畅通，通道应有足
够的照明。在生产经营场所内应设置安全警示标志。生产、使用、储存化学危险
品应根据化学危险品的种类，设置相应的通风、防火、防爆、防毒、防静电、隔
离操作等安全设施。
（2）金云科技的生产设备及其安全设施，必须符合如下要求：生产设备必
须进行正常维护保养，定期检修：保持安全防护性能良好。各类电气设备和线路
安装必须符合国家标准和规范，电气设备要绝缘良好，其金属外壳必须具有保护
性接地或接零措施；在有爆炸危险的气体或粉尘的工作场所，要使用防爆型电气
设备。金云科技对可能发生职业中毒、人身伤害或其它事故的，应视实际需要，
配备必要的抢救药品、器材，并定期检查更换。
（3）特种设备包括但不限于按下列检验周期进行安全性能检验：消防设备
设施及电梯，每年进行一次年检；氧化碳钢瓶及呼吸器按相关规定进行更换；数
据中心的安全用具及辅助用具按规定进行送检；数据中心每年进行一次防雷检测；
其他按国家法律法规必须纳入安全性能检查的设备。
7、员工安全卫生保护措施
（1）金云科技必须建立符合国家规定的工作时间和休假制度。员工加班加
164
点应在不损害员工健康和员工自愿的原则下进行。
（2）金云科技应根据生产的特点和实际需要，发给员工发需的防护用品，
并督促其按规定正确使用。
（3）金云科技禁止招用未满16周岁的童工，禁止安排未满18周岁的未成年
工从事有毒、有害、过重的体力劳动或危险作业。
（4）金云科技应组织员工进行入职体检和定期体检，采取措施，预防职业
病。
8、伤亡事故管理
（1）劳动过程中发生的员工伤亡事故，金云科技必须严格按规定做好报告、
调查、分析、处理等管理工作，按相关规定上报国家相关管理部门。
（2）发生员工伤亡事故后，应急管理小组应立即组织抢救伤员，采取有效
措施，防止事故扩大和保护事故现场，做好善后工作，并报告金云科技管理层。
截至本报告书签署日，金云科技各数据中心运行稳定，未发生运营事故。
（二）环境保护情况
金云科技严格执行国家在环境保护方面的法律法规，数据中心的建设及运行
基本不会对周围环境空气、水、声环境产生影响。在数据中心施工期，采取的环
境保护措施如下：
1、环境空气
新建数据中心施工期产生的空气污染主要为扬尘。施工场地的扬尘可用洒水
和清扫措施予以抑制。运输时材料被较好的覆盖、避免敞开式运输。施工单位应
当按照有关规定使用预拌混凝土，不得擅自在施工现场搅拌混凝土。在风力5级
以上的天气，拆除单位和工程施工单位应当暂时停止拆除作业、土方挖掘。
2、地表水
新建数据中心施工期废水主要为施工人员生活污水，由于施工人员数量较少，
其生活污水排放量较小，应设置流动旱厕，严禁随意散排。
165
3、噪声
新建数据中心的建设期主要噪声源为设备搬运、改造。为减轻噪声污染，对
高强噪声作业（例如大型设备吊装等）安排在白天进行，以减轻噪声污染。
4、固体废物
新建数据中心的施工期产生的固体废物主要为建筑垃圾及施工人员的少量
生活垃圾等。建筑垃圾由专人及时清运，运输车辆应当封闭，不得沿街洒落泥土，
并按照市政部门批准的地点倾倒；施工期施工人员产生的生活垃圾量较少，可设
置固定垃圾箱存放，由市政部门统一清运处理，不得随意丢弃。
截至本报告书签署日，金云科技各数据中心各类污染物排放均符合排放标准，
对周围环境的影响较小。
八、拟购买资产的质量控制情况
（一）质量管理体系
金云科技的质量控制体系覆盖数据中心的全生命周期的整个过程。数据中心
的全生命周期管理包括数据中心规划、选址、建筑设计、结构设计、给排水设计、
暖通空调设计、电源供电及电气设计、智能化设计、PUE分析计算及验证等深化
设计、建设实施和项目管理、验收、评估和优化、运营及运维管理等内容。
金云科技资质齐全，拥有中华人民共和国工业和信息化部颁发的增值电信业
务经营许可证（IDC&ISP证），拥有ISO多项管理体系认证。
（二）质量控制标准
金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行7×
24小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有效安全
的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
金云科技对其各数据中心的每个环节均制定了严格的质量标准，具体情况如
下：
166
项目内容 具体标准
温度 数据中心环境温度为21-27度
湿度 数据中心环境湿度为30%-70%
电力的持续供应达99.99%的可用性，每月电力中断时间累
电力持续供应
积不超过4.4分钟
机柜整租初装 5个工作日内完成初装工作
技术支持 运营管理工程师每天24小时，每周7天，每年365日工作
空气洁净度/空气质量 符合ISO 14644 类/6级规定的水平
提供7x24小时保安及视频监控服务，视频录像保存3个月
安保及视频监控服务
以上，提供电子门禁系统，确保机房安全
管理系统 利用自控系统对系统进行实时监控
报表 月报：制冷、供电、支持请求、服务标准、出入控制
机房开放保障 提供全天24小时（除不可抗因素外）的客户方开放
受到客户投诉后3个工作日内向客户方提供第一份书面形
投诉保障
式的投诉处理报告
（三）产品质量纠纷情况
金云科技的IDC服务质量稳定可靠，依法经营，守法履约。截至本报告书签
署日，金云科技未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
九、拟购买资产的境外经营情况
报告期内，金云科技无境外生产经营活动。
167
第八章 本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一） 拟置出资产的评估方法及评估值
根据沃克森评估出具的沃克森评报字（2020）第1422号《资产评估报告》，
以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对
拟置出资产进行评估。以2020年6月30日为基准日，本次交易的拟置出资产（母
公司口径）经审计的资产净额账面价值为45,458.97万元，资产基础法下评估价值
为54,576.43万元，增值额为9,117.46万元，增值率为20.06%；收益法下评估价值
为36,206.52万元。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟置出资
产的评估值为54,576.43万元。
本节拟置出资产的所有者权益实际是“资产组”概念，等于资产减去负债，
为便于理解，仍采用所有者权益的描述。
（二） 拟置出资产的评估结果
1、资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2020年6月30日，爱司凯纳入评估范围内的总资产账面价值
为63,687.22万元，评估值72,706.61万元，增值额为9,019.39万元，增值率为14.16%；
负债账面价值为18,228.25万元，评估值18,130.18万元，减值额为98.07万元，减
值率为0.54%；资产组账面值为45,458.97万元，在保持现有用途持续经营前提下
资产组评估价值为54,576.43万元，增值额为9,117.46万元，增值率为20.06%。具
体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 30,466.77 29,554.52 -912.25 -2.99
非流动资产 33,220.45 43,152.09 9,931.64 29.90
其中：长期股权投资 15,856.51 22,307.29 6,450.78 40.68
168
投资性房地产 4,833.16 5,736.94 903.78 18.70
固定资产 9,545.32 10,462.81 917.49 9.61
无形资产 374.73 2,111.92 1,737.19 463.58
长期待摊费用 172.72 95.12 -77.60 -44.93
递延所得税资产 2,226.08 2,226.08 - -
其他非流动资产 211.93 211.93 - -
资产总计 63,687.22 72,706.61 9,019.39 14.16
流动负债 17,724.13 17,724.13 - -
非流动负债 504.12 406.05 -98.07 -19.45
负债总计 18,228.25 18,130.18 -98.07 -0.54
所有者权益 45,458.97 54,576.43 9,117.46 20.06
2、收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各
项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估
假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算
爱司凯资产组的评估价值为人民币36,206.52万元。
（三） 评估结果差异分析及评估结果选取
1、评估结果差异分析
根据国家相关规定，评估师采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了
评估。评估采用收益法得出的评估结果是36,206.52万元，采用资产基础法得出的
评估结果54,576.43万元，资产基础法比收益法评估结果高18,369.91万元，差异比
例为33.66%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
169
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业的品牌效益、技术情况、客户资源、产品更新迭代、市场竞争等方面难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
2、最终评估结论选取
经分析，资产基础法中对公司的土地使用权采用了市场法评估，增值较大。
对于专利、软件著作权等无形资产，因研发、取得过程中所产生的费用已经费用
化，所以本次按照收益分成法确定其价值，形成较大增值，资产基础法结果反映
了公司的重置价值。
2017年以来，受CTP产品市场环境发生变化、市场竞争加剧等原因影响，公
司营业收入及净利润呈下滑趋势，而压电喷墨打印头项目公司虽然已开展多年研
究工作并完成部分准备工作，但由于产线建设时间短，且技术与国外竞争对手存
在一定的差距，导致公司募投项目对应的产品与国外厂家最新产品在技术、价格、
认可度等方面均有一定的竞争劣势，效益未达预期。最终评估结果为资产基础法
结果高于收益法的结果。
综上，资产基础法以资产的成本重置为价值标准，相比收益法更能客观、全
面的反映被评估单位的市场价值。
因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基
准日2020年6月30日，爱司凯纳入评估范围内的所有者权益账面值为45,458.97万
元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为54,576.43万元，
增值额为9,117.46万元，增值率为20.06%。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、流动资产
170
爱司凯流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增/减值率%
货币资金 2,740.31 2,740.31 - -
交易性金融资产 1,000.71 1,000.71 - -
应收票据 1,414.40 - - -
减：坏账准备 19.40 - -
应收票据净额 1,395.00 1,395.00 - -
应收账款合计 16,624.87 - -
减：坏账准备 4,201.52 - -
应收账款净额 12,423.35 12,423.35 - -
预付款项 525.62 444.40 -81.22 -15.45
应收股利 4,200.00 4,200.00 - -
其他应收款合计 1,413.66 - -
减：坏账准备 51.23 - -
其他应收款净额 1,362.42 289.50 -1,072.93 -78.75
存货合计 7,136.25 - -
减：存货跌价准
618.87 - -
备
存货净额 6,517.37 6,759.27 241.90 3.71
其他流动资产 301.98 301.98 - -
流动资产合计 30,466.77 29,554.52 -912.25 -2.99
爱司凯流动资产评估值为29,554.52万元，评估减值912.25万元，减值率2.99%，
增减值原因为：
（1）预付账款评估值为444.40万元，评估减值81.22万元，减值率15.45%，
减值原因为长期股权投资中保利特评估基准日的净资产评估值为负数，冲减往来
造成评估减值；
（2）其他应收款评估值为289.50万元，评估减值1,072.93万元，减值率78.75%，
减值原因为长期股权投资中保利特评估基准日的净资产评估值为负数，冲减往来
造成评估减值；
171
（3）存货评估值为6,759.27万元，存货评估增值241.90万元，增值率3.71%，
主要原因是由于企业发出商品、产成品等的市场销售价格在扣除销售费用、销售
税金后有一定利润，故造成评估增值。
流动资产减值金额大于增值金额，故造成评估减值。
2、长期股权投资
爱司凯长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
被投资单 投资比
投资日期 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
位名称 例
杭州数腾
科技有限 2012-5-1 100.00% 2,156.12 7,699.26 5,543.14 257.09
公司
广州市保
利特企业
2011-12-31 100.00% 0.00 - -0.00 -100.00
发展有限
公司
广州市爱
微特科技 2018-3-19 54.32% 1,000.00 1,318.08 318.08 31.81
有限公司
杭州爱新
凯科技有 2017-9-13 100.00% 7,367.12 7,833.92 466.80 6.34
限公司
杭州爱数
凯科技有 2014-9-1 100.00% 2,100.00 1,896.81 -203.19 -9.68
限公司
合肥特泽
信息技术 2018-4-18 100.00% 100.00 66.53 -33.47 -33.47
有限公司
北京爱数
新科技有 2017-3-17 43.00% 3.27 5.32 2.05 62.55
限公司
杭州德驭
投资合伙
2017-3-6 20.00% 2,083.30 2,145.18 61.88 2.97
企业（有限
合伙）
嘉兴为真
鑫元投资 2018-5-16 19.96% 502.12 468.13 -33.99 -6.77
合伙企业
( 有 限 合
172
伙）
洛阳易普
特智能科
2018-11-12 20.00% 257.76 465.87 208.12 80.74
技有限公
司
无锡惠思
特快速制
2019-11-13 20.00% 29.77 64.00 34.23 115.00
造科技有
限公司
爱司达智
能制造（江
2019-9-23 20.00% 57.04 86.25 29.21 51.21
苏）有限公
司
佛山市迅
纬智能制
2019-11-13 20.00% - 57.92 57.92 -
造有限公
司
南京博司
凯智能科
2020-6-23 20.00% 200.00 200.00 - -
技有限公
司
合计 15,856.51 22,307.29 6,450.78 40.68
减：长期股权投资减值准备 - - - -
长期股权投资账面净额 15,856.51 22,307.29 6,450.78 40.68
爱司凯长期股权投资账面价值15,856.51万元，评估值22,307.29万元，评估增
值6,450.78万元，增值率40.68%，增值原因为爱司凯对控股长期投资采用成本法
核算，账面值中并未体现出被投资单位历年经营的损益情况，杭州数腾历史年度
有所盈利，且评估过程中长投公司固定资产、土地、在建工程等均呈现增值导致
评估值增值，由于长投增值金额大于减值金额，故造成长期股权投资整体评估增
值。
3、投资性房地产
爱司凯投资性房地产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
建筑面积（平
房屋名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
方米）
173
兴 祺 大 厦项
目 北 区 地下
二 层 停 车位 0.00 16.48 50.67 34.19 207.38
B2-87 、
B2-88、B2-89
滨 江 区 西兴
街 道 江 陵路
1916 号 兴 祺 250.25 454.89 566.31 111.42 24.49
大厦1幢1903
室
滨 江 区 西兴
街 道 江 陵路
1916 号 兴 祺 236.8 430.45 535.87 105.43 24.49
大厦1幢1904
室
石 景 山 区鲁
谷路136号院
55.77 234.31 300.00 65.69 28.04
1 号 楼 15 层
1510
石 景 山 区鲁
谷路136号院
55.66 233.85 299.41 65.56 28.04
1 号 楼 15 层
1511
石 景 山 区鲁
谷路136号院
55.87 234.73 300.54 65.81 28.04
1 号 楼 15 层
1512
广 州 市 萝岗
区 广 州 中新
14,000.00 2,944.26 3,197.18 252.92 8.59
知 识 城 凤凰
红卫路15号
广 州 市 萝岗
区 广 州 中新
知 识 城 凤凰
红 卫 路 以北 5,273.97 284.20 486.96 202.76 71.34
土 地
JLGY-C-4 地
块
合计 19,928.32 4,833.16 5,736.94 903.78 18.70
投资性房地产评估净值为5,376.94万元，评估增值903.78万元，增值率18.70%。
其增值原因主要为：公司购入房产以来，北京和广州市房地产价格上涨幅度较大，
故评估的房地产增值较大。
174
4、房屋建筑物类固定资产
爱司凯房屋建筑物类资产评估结果如下表：
单位：万元
建筑面积（平
房屋名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
方米）
越秀区东风
东路745号 62.83 133.66 161.87 28.20 21.10
510房
越 秀 区 东风
东 路 745 号 66 140.73 170.03 29.30 20.82
511房
越 秀 区 东风
东 路 745 号 144.46 318.44 389.00 70.56 22.16
1505房
越 秀 区 东风
东 路 745 号 165.36 364.18 445.28 81.10 22.27
1506房
广 州 市 萝岗
区 广 州 中新
14,576.20 3,065.43 3,328.77 263.33 8.59
知 识 城 凤凰
红卫路15号
合计 15,014.85 4,022.45 4,494.95 472.49 11.75
房屋建筑物类资产账面价值为4,022.45万元，评估价值为4,494.95万元，评估
增值472.49万元，增值率11.75%。其增值原因主要为：公司购入房产以来，广州
市房地产价格上涨幅度较大，故房地产评估增值较大。
5、机器设备类固定资产
爱司凯机器设备类资产评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 6,819.19 5,307.85 7,061.21 5,674.99 242.02 367.14 3.55 6.92
车辆 131.82 46.31 89.18 83.84 -42.64 37.54 -32.35 81.07
电子设备 420.43 168.73 407.71 209.03 -12.72 40.30 -3.02 23.89
175
合计 7,371.44 5,522.88 7,558.10 5,967.86 186.67 444.98 2.53 8.06
设备评估原值7,558.10万元，评估净值5,967.86万元，评估原值增值186.67万
元，评估净值增值444.98万元，原值评估增值率2.53%；净值评估增值率8.06%。
评估原值增减值主要原因为：机器设备有部分自产的设备，其账面值为生产
成本，但设备市场售价较高，造成评估增值；车辆为二手车辆，评估原值减值；
电子设备原值减值主要是市场价变化，造成评估原值减值；设备类资产原值减值
部分金额小于增值部分金额，造成整体评估原值增值。
评估净值增减值主要原因为：机器设备、车辆和电子设备的企业会计折旧年
限小于评估所使用的经济寿命年限，同时车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净
值增值。
6、无形资产——土地使用权
爱司凯无形资产之土地使用权评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面余额 评估值 增值额 增值率%
土地使用权 295.90 507.00 211.11 71.34
国有建设用地采用市场法和基准地价系数修正法。市场法和基准地价系数修
正法测算的结果比较接近，通过分析两种方法的计算过程及所使用数据的质量，
评估机构认为两种方法均能反映待估宗地的土地使用权市场价值，故采用简单平
均法来确定国有建设用地估价结果，得出如下评估结论：
委估资产至评估基准日的资产账面价值295.90万元，评估价值为 507.00万元，
评估增值211.11万元，增值率71.34%，增值原因主要系受广州市房地产市场的影
响，房地产价格不断上涨，从而导致评估增值。
7、无形资产——其他
爱司凯无形资产其他类评估结果如下表：
单位：万元
176
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产合计 78.83 1,604.92 1,526.09 1,935.92
本次评估其他无形资产评估值1,604.92万元，增值额1,526.09万元，增值率
1,935.92%。增值主要原因：
其他软件评估增值：软件的账面价值为摊销后的成本价值，评估价值为市场
价值，市场价值高于成本价值造成评估增值。
纳入评估范围内的软件著作权、集成电路布图设计专有权、专利权、商标权
等，因企业在取得时成本已经费用化，评估时考虑到专利权、商标权、域名等带
来的未来收益，导致评估增值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面值172.72万元，核算内容为消防工程、办公楼和车间装修
款、改造费、电气安装、监控安装、草坪施工、系统服务费等产品的摊销余额。
评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内
容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值95.12万元，评估减值77.60万元，
减值率44.93%，减值原因为长期待摊费用中房屋附属设施、装修费、改造费等评
估值体现在房屋建筑物中，造成评估减值。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面值2,226.08万元。核算内容为因应收票据、应收账款和
其他应收款计提坏账准备金、预提保修期修理费、存货减值等与纳税收入的差额
形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容
等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权
利的价值确定评估值。
177
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值2,226.08万元。
10、其他非流动资产
爱司凯其他非流动资产账面值211.93万元。核算内容为被评估单位预付的设
备购置费。评估人员查阅了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场作
业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能
按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值211.93万元。
11、负债评估情况
爱司凯负债评估值18,116.60万元，评估减值98.08万元，减值率0.54%，减值
原因为其他非流动负债中已验收的政府补助项目，评估值仅保留项目验收确认收
益需要缴纳的所得税，从而形成评估减值。
二、拟置入资产的评估情况
（一） 拟置入资产的评估方法及评估值
根据沃克森评估出具的沃克森评报字（2020）第1421号《资产评估报告》，
以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对
拟置入资产进行评估。以2020年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产（母
公司口径）经审计的资产净额账面价值为116,928.39万元，资产基础法下评估价
值为132,236.50万元，增值额为15,308.11万元，增值率为13.09%；收益法下评估
价值为255,866.34万元，较拟置入资产经审计的所有者权益116,928.39万元增值额
为138,937.95元，增值率为118.82%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，
即拟置入资产的评估值为255,866.34万元。
（二） 拟置入资产的评估结果
1、资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
178
截至评估基准日2020年6月30日，金云科技纳入评估范围内的总资产账面价
值为122,328.27万元，评估值136,786.38万元，增值额为14,458.11万元，增值率为
11.82%；负债账面价值为5,399.88万元，评估值4,549.88万元，减值额为850.00万
元，减值率为15.74%；所有者权益账面值为116,928.39万元，在保持现有用途持
续经营前提下股东全部权益的评估值为132,236.50万元，增值额为15,308.11万元，
增值率为13.09%。
2、收益法评估结果
评估机构专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项
历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内
外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持
续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，
计算股东全部权益价值为人民币255,866.34万元。
（三） 评估方法的选择
金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租及运维服
务，所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家政策支持；随着5G、工业互
联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，中共中央政治局常务委
员会、工业和信息化部、中国广电等政府和企事业单位加强数据中心建设及网络
资源业务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，整体行业发展前景较好。
金云科技目前已拥有8个数据中心，且公司根据客户需求，已在建或规划新
建新数据中心，未来将逐步拓展市场份额；金云科技的数据中心分布于北京、上
海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市
场价值相对较高；金云科技与主要客户均建立了较为长期的合作关系，经营过程
具有较强的稳定性和可持续性；金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服
务行业经验，专业基础较强，管理经验较为丰富。
金云科技目前盈利状况良好，其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源
等具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价
值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反
映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
179
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠
性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，
因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020
年6月30日，金云科技纳入评估范围内的所有者权益账面值为116,928.39万元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为255,866.34万元，增值
额为138,937.95元，增值率为118.82%。
（四） 评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的评估结果是255,866.34万元，采用资产基础法得
出的评估结果132,236.50万元，收益法评估结果比资产基础法高123,629.84万元，
差异比例是93.49%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
评估机构认为，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权
益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果255,866.34万元作为金云科
技公司股东全部权益的评估价值。
（五） 关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入资产发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
180
评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化
事项。
（六） 资产基础法评估的具体情况
1、流动资产
金云科技流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 20,967.63 20,967.63 - -
应收账款合计 9,799.99 - -
减：坏账准备 294.00 - -
应收账款净额 9,505.99 9,505.99 - -
预付款项 37.45 37.45 - -
其他应收款合计 28,914.38 - - -
减：坏账准备 43.08 - - -
其他应收款净额 28,871.30 27,999.41 -871.90 -3.02
其他流动资产 5,708.18 5,708.18 - -
流动资产合计 65,090.55 64,218.65 -871.90 -1.34
流动资产评估值为64,218.65万元，评估减值871.90万元，减值率为1.34%。
减值原因为：其他应收款中应收子公司杭州金云的往来款，由于杭州金云净资产
评估值为负数，预计金云科技对杭州金云的其他应收款无法全额回收。
2、长期股权投资
金云科技长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
被投资单
投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
位名称
广东奇智 2019-6-30 100.00% 10,000.00 9,322.81 -677.19 -6.77
金云杭州 2019-5-23 100.00% - - - -
181
上海金云 2019-12-9 100.00% - - - -
金云广州 2020-6-23 100.00% - - - -
合计 10,000.00 9,322.81 -677.19 -6.77
减：长期股权投资减值准备 - - - -
长期股权投资账面净额 10,000.00 9,322.81 -677.19 -6.77
金云科技长期股权投资成本10,000.00万元、账面价值10,000.00万元，评估值
9,322.81万元，评估减值-677.19万元，减值率6.77%，评估减值的原因为广东奇
智目前的IDC机房刚转固并开始投入运营，经营收入较少，前期投入较大，公司
尚未盈利导致。
3、机器设备类固定资产
金云科技机器设备类固定资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
设备 51,384.47 41,852.54 59,550.01 42,572.70 8,165.54 720.16 15.89 1.72
电子
设备 371.63 226.69 360.57 244.49 -11.06 17.80 -2.98 7.85
合计 51,756.10 42,079.23 59,910.58 42,817.19 8,154.48 737.96 15.76 1.75
金云科技设备评估原值59,910.58万元，评估净值42,817.19万元，评估原值增
值8,154.48万元，评估净值增值737.96万元，原值评估增值率15.76%；净值评估
增值率1.75%。
4、在建工程——设备工程
金云科技纳入评估范围内的在建工程-设备安装主要为扬州项目，截至评估
基准日账面价值1,927.62万元，无评估增减值。
5、无形资产——其他
本次评估其他无形资产评估值为15,330.49万元，增值额为15,269.24万元，增
182
值率为24,930.12%。增值主要原因：
（1）其他软件评估增值：软件的账面价值为摊销后的成本价值，评估价值
为市场价值，市场价值高于成本价值造成评估增值。
（2）纳入评估范围内的软件著作权、域名、合同权益等，因企业在取得时
成本已经费用化，评估时考虑到软件著作权、合同权益对公司收益的贡献，导致
评估增值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面值2,615.20万元，核算内容主要为各个IDC项目机房装修
工程的摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，
确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值2,615.20万元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面值50.56万元。核算内容为因应收账款坏账准备、其他
应收款坏账准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产
的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实
性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且
与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值50.56万元。
8、其他非流动资产
其他非流动资产账面值503.86万元。核算内容为金云科技预付的工程款、设
备采购费、金蝶财务软件实施费等。评估人员查阅了相关工程合同，了解了评估
基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销
或不能按合同规定按时提供劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值503.86万元。
183
9、负债评估情况
金云科技负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
应付账款 2,402.73 2,402.73 - -
合同负债 22.91 22.91 - -
应付职工薪酬 834.90 834.90 - -
应交税费 539.50 539.50 - -
其他应付款 187.94 187.94 - -
其他流动负债 411.89 411.89 - -
流动负债合计 4,399.88 4,399.88 - -
长期借款 - - - -
其他非流动负债 1,000.00 150.00 -850.00 -85.00
非流动负债合计 1,000.00 150.00 -850.00 -85.00
负债合计 5,399.88 4,549.88 -850.00 -15.74
综上，负债评估值4,549.88万元，评估减值额为850.00万元，减值率为15.74%，
减值原因为其他非流动负债中的补偿资金未来无需偿还，评估值按照款项所需要
缴纳的所得税确认导致。
（七） 收益法评估的具体情况
1、收益法预测的假设条件
（1）一般假设及限定条件
假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的
184
变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变
化）；
假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
○ 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
○ 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
○ 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
○ 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
（2）特定假设及限制条件
除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资、
长期股权投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大投资活动；
假设除业务招待费和研发费用加计扣除所产生的纳税调整事项，被评估
单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性
差异和时间性差异调整事项；
假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
185
假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
假设公司及子公司所租赁场地到期后能顺利续租；
○ 根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳
前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》 财税〔2014〕
26号）以及《深圳市前海管理局关于〈深圳前海深港现代服务业合作区企业所得
税优惠产业认定操作指引（试行）〉续期的通知》（深前海规〔2020〕4号），
对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企
业减按15%的税率征收企业所得税，通知自2014年1月l日起至2020年12月31日止
执行。金云科技属于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录》中的信
息服务业中的电信增值业务，满足政策要求，享有15%的所得税优惠。未来年度
考虑到国家一直致力于为企业减税减负，且金云科技自身也在积极申请高新企业
认定，相关研发费用的预测数已满足高新企业认定的要求，故未来年度金云科技
企业所得税按15%计算。
根据资产评估的要求，评估机构认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
2、评估模型
（一） 收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用权益现金流折现模型。以未来若干年度内的权益现金流量
作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、权益现金流量的计算
权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新
增有息负债-偿还有息负债本金）
186
=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）
2、折现率的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流量，
则折现率选取按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：
Ke＝Rf＋MRP×β ＋Rc
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
3、非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
187
估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业权益现金流现值+非经营性、溢余资产价值-
非经营性、溢余负债价值
3、收益年限
金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租及运维服
务，属于国家鼓励型行业，未来有较好的经营前景。评估基准日及至评估报告出
具日，没有确切证据表明金云科技在未来某个时间终止经营。最终，评估师确定
金云科技收益期为无限期，预计到2027年进入稳定期，故本次预测期为2020年7
月至2026年12月。
4、未来预期收益的确定
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务，被评估单位所处行业具有较好的发展前景，公司经营业
务具有较强的竞争力，合并范围内各公司业务具有一致性，且母子公司拥有同一
个领导班子，资源统一调拨，考虑收益预测的合理性，评估师确定被评估单位收
益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的权益现金流
量。
5、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业权益现金流量基础上，评估师计算与其口径相
一致的资本资产定价模型（CAPM），具体计算公式如下：
Ke＝Rf＋MRP×β ＋Rc
188
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
本次计算采用34只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益
率平均值3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率（%）
010706.SH 07国债06 16.8795 4.2683
019003.SH 10国债03 19.6685 4.0780
019018.SH 10国债18 19.9753 4.0291
019029.SH 10国债29 10.1749 3.8637
019110.SH 11国债10 10.8274 2.7477
019206.SH 12国债06 11.8137 4.0281
019218.SH 12国债18 12.2432 3.3009
019309.SH 13国债09 12.8110 2.8533
019316.SH 13国债16 13.1175 2.7878
019409.SH 14国债09 13.8274 4.7678
019417.SH 14国债17 14.1148 4.6300
019508.SH 15国债08 14.8247 3.3561
019521.SH 15国债21 15.2295 3.3131
019806.SH 08国债06 17.8548 4.4981
019820.SH 08国债20 18.3142 3.9087
019905.SH 09国债05 18.7753 4.0186
019925.SH 09国债25 19.2923 4.5705
189
100706.SZ 国债0706 16.8795 4.2683
100806.SZ 国债0806 17.8548 4.4981
100820.SZ 国债0820 18.3142 3.9087
100905.SZ 国债0905 18.7753 4.0186
100925.SZ 国债0925 19.2923 4.1786
101003.SZ 国债1003 19.6685 4.0780
101018.SZ 国债1018 19.9753 4.0291
101029.SZ 国债1029 10.1749 3.8170
101110.SZ 国债1110 10.8274 4.1479
101206.SZ 国债1206 11.8137 4.0281
101218.SZ 国债1218 12.2432 4.0974
101309.SZ 国债1309 12.8110 3.9882
101316.SZ 国债1316 13.1175 4.3200
101409.SZ 国债1409 13.8274 4.7678
101417.SZ 国债1417 14.1148 4.6300
101508.SZ 国债1508 14.8247 4.0884
101521.SZ 国债1521 15.2295 3.7380
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数
据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，评估机构采用美国纽约大学斯特
恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的计算方法，通过在成熟
股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险
溢价比例为5.89%。
190
（3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中
样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指
标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，
以所处行业平均资本结构为基础，计算被评估单位考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；
βU：不考虑财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
有 财 务 杠 债 权 比 例 权 益 价 值比 所 得 税
名称 证券代码 杆 贝 塔 [D/ 例 率% Beta（βU）
（βL） （D+E）] [E/（D+E）]
数据港 603881.SH 1.2882 10.07% 89.93% 15.00% 1.1763
光环新网 300383.SZ 0.7803 5.34% 94.66% 15.00% 0.7446
奥飞数据 300738.SZ 0.8869 7.14% 92.86% 15.00% 0.8325
平均 7.52% 92.48% 0.9178
采用3家可比上市公司无财务杠杆后β 系数平均值0.9178，采用被评估单位
自身的债务和权益市值比率和被评估单位所得税率运用β L=（1+（1-T）×D/E）
×β U公式计算金云科技预测年度的有财务杠杆β 系数。
（4）特有风险的调整
企业规模
根据超额收益率的估算公式
191
其中： 为被评估企业规模超额收益率；NB为被评估企业净资产账面值
（ 亿，当超过10亿时按10亿计算）。
根据公式可以算出 10.00=0.65%。
企业所处的经营阶段
金云科技与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，未来年度新建项目较
多，本次考虑调整0.80%。
企业经营业务、产品和地区分布
金云科技业务主要集中与北京、上海、深圳及周边、青岛、扬州，业务分布
尚未大范围布局。与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，分布范围较窄，
故本次调整0.25%。
企业历史经营状况
公司历史经营状况较好，本次不考虑调整。
企业内部管理和控制机制
金云科技内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取
0.30%。
管理人员的经验和资历
金云科技与可比公司的管理团队的从业经验与资历均较为丰富，本次不考虑
调整。
○ 对主要客户及供应商的依赖等
目前金云科技的客户与供应商仍较为集中，依赖性较大，故本次考虑调整
0.20%。
综上所述，确定待估企业特有风险取2.20%。
（5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据Ke＝Rf＋MRP×β ＋Rc，计算被评估单位预测期各年
度的股权资本成本。
192
由于金云科技未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算金云
科技的折现率，2020年7月至2025年度的股权资本成本计算过程具体如下表：
2020年 2025年及
项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
7-12月 以后年度
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
债权比例 5.54% 17.16% 17.16% 14.39% 6.57% 0.00%
所 有 者 权益
94.46% 82.84% 82.84% 85.61% 93.43% 100.00%
比例
被 评 估 企业
目 标 财 务杠
0.9635 1.0794 1.0794 1.0489 0.9727 0.9178
杆 的 贝 塔
（βL）
无 风 险 收益
3.99% 3.99% 3.99% 3.99% 3.99% 3.99%
率（Rf）
市 场 风 险溢
5.89% 5.89% 5.89% 5.89% 5.89% 5.89%
价（MRP）
公 司 特 有风
2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20%
险溢价（Rc）
被 评 估 公司
普 通 权 益资 11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60%
本成本（Ke）
6、评估结果
根据以上估算，金云科技未来年度权益现金流现值之和为214,185.91万元，
为金云科技的主营业务价值。
根据公式，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负
债价值，金云科技主营业务价值214,185.91万元，加溢余资产42,540.16万元、非
经营资产134.63万元，减溢余负债577.42万元、非经营负债416.95万元，最终计
算金云科技评估基准日股东全部权益价值为255,866.34万元。
三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析
（一） 拟置入资产评估依据的合理性分析
评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司金云科技100%股权进行评估，
并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了
国际通行的CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对CAPM模型相
关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规
193
范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
金云科技历史经营数据、未来发展规划以及公司管理层对其成长性的判断进行的
测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
计算依据，对金云科技的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合金云科技未来
经营预期。
（二） 拟置入资产未来经营变化趋势对评估值的影响
我国IDC行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未
来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（三） 拟置入资产交易定价公允性的分析
1、标的公司与可比上市公司的对比分析
金云科技主要从事IDC服务业务，本次选取了与金云科技主要产品类似的A
股上市公司进行了比较分析，截至2020年9月30日可比公司的静态市盈率、市净
率指标如下表所示：
公司简称 市盈率 市净率 EV/EBITDA
光环新网 41.84 3.93 23.11
数据港 161.43 6.33 50.21
宝信软件 95.07 12.77 80.72
奥飞数据 84.95 11.32 40.49
行业平均 95.82 8.59 48.63
金云科技 36.11 2.31 19.34
可比上市公司的静态市盈率平均值为95.82倍，金云科技的静态盈率为36.11
倍，低于可比上市公司平均水平；可比上市公司的市净率平均值为8.59倍，金云
科技市净率为2.31 倍，远低于同 行业上市公 司平均水平 ；可比上市 公司平均
EV/EBITDA为48.63金云科技的EV/EBITDA为19.34倍，远低于同行业上市公司平
均水平。因此，本次交易作价合理。
194
2、拟置入资产与可比交易的对比分析
动态市盈率
评估基准日 净资产增值
评估金额 （评估值/承
上市公司 交易标的 净资产（万 率（评估值/
（万元） 诺期平均净
元） 净资产-1）
利润）
科华恒盛 天地祥云 85,289.32 9,550.09 793.07% 12.18
浙大网新 华通云数 225,150.00 51,155.96 340.12% 11.21
光环新网 中金云网 241,400.00 37,945.06 536.18% 11.5
广东榕泰 森华易腾 120,162.87 7,785.34 1443.45% 13.17
中通国脉 上海共创 41,407.41 2,831.17 1362.55% 11.29
华星创业 互联港湾 110,132.50 11,335.22 871.60% 16.32
平均值 137,257.02 20,100.47 891.16% 12.61
爱司凯 金云科技 255,866.34 116,928.39 118.82% 13.96
参考可比案例情况可以看出，本次交易中，金云科技估值对应的净资产增值
率显著低于行业平均水平，对应的动态市盈率与行业平均水平基本相当，表明金
云科技的估值水平具有较强的合理性。
（四） 关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化
事项。
（五） 对关键指标的敏感性分析
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行
分析筛选。在上述评估参数中，收入、成本和折现率的估计存在一定的不确定性，
作为考察对象。
195
2、对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、
评估值变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下：
（1）各参数下的评估值
单位：万元
变动率 -5.00% 0.00% 5.00%
收入 227,112.53 255,866.34 284,561.14
成本 270,608.37 255,866.34 241,050.38
折现率 266,180.52 255,866.34 246,455.80
（2）各参数分别变动下的评估值变动率
变动率 -5.00% 0.00% 5.00%
收入 -11.24% 0.00% 11.21%
成本 5.76% 0.00% -5.79%
折现率 4.03% 0.00% -3.68%
（3）各参数的敏感系数
变动率 -5.00% 0.00% 5.00%
收入 -224.76% 0.00% 224.30%
成本 -115.23% 0.00% -115.81%
折现率 -80.62% 0.00% -73.56%
3、敏感性分析结论：通过敏感性系数的计算，可以发现收入的变动对评估
值影响最大，其次是成本，再次为折现率的变动。评估师对上述三个敏感因素同
时增加或减少计算两个可能的极大值与极小值。具体情况如下：
单位：万元
收入 成本 折现率 评估值
5.00% -5.00% -5.00% 311,248.89
0.00% 0.00% 0.00% 255,866.34
-5.00% 5.00% 5.00% 204,453.91
196
（六） 拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响
本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务
解决方案。
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更
为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，
持续盈利能力得到增强。本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的全部
业务，拟置入资产与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价
未考虑协同效应的影响。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
（一） 本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构沃克森评估具有证券业务资格。沃克森评估及其经办评
估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二） 本次评估假设前提合理
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日的市场价值，
为本次重大资产重组提供价值参考依据。沃克森评估对拟置入资产采用了资产基
础法和收益法两种评估方法，分别对鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科
技”）100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次拟
置入资产的评估结果；沃克森评估对拟置出资产采用了资产基础法和收益法两种
评估方法，分别对公司拟置出资产的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法
197
的评估值作为本次拟置出资产的评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相
关性。
（四） 评估定价的公允性
公司以拟置入资产、拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确
定标的资产的交易价格，拟置入资产、拟置出资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构沃克森评估具有证券业务资格。沃克森评估及其经办评
估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日的市场价值，
为本次重大资产重组提供价值参考依据。沃克森评估对拟置入资产采用了资产基
础法和收益法两种评估方法，分别对鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科
技”）100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次拟
置入资产的评估结果；沃克森评估对拟置出资产采用了资产基础法和收益法两种
评估方法，分别对爱司凯科技股份有限公司拟置出资产的价值进行了评估，并最
198
终选择了资产基础法的评估值作为本次拟置出资产的评估结果。本次评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次
评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
公司以拟置入资产、拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确
定标的资产的交易价格，拟置入资产、拟置出资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
199
第九章 本次交易的发行股份情况
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金云
科技100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。
三、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
《持续监管办法》（2020年6月12日起实施）第二十一条规定：“上市公司
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交
易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/每股
定价基准日 交易均价 交易均价的90% 交易均价的80%
定价基准日前20个交易日 10.05 9.04 8.04
定价基准日前60个交易日 10.85 9.77 8.69
定价基准日前120个交易日 10.81 9.72 8.65
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的发股价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第
200
二十一条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的（2019年度分红除外），
本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相
关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，主要理由分析如下：
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%”。《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购
买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者
一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》和《持
续监管办法》的相关规定。
（二）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平
的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市
场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
201
相关程序。选择不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为
发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来
预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的
成功实施。
四、发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，拟置入资产的最终作价
为254,600.00万元，上述差额200,000万元由上市公司以发行股份及支付现金的方
式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有
的股权比例。
各方同意，置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与
上市公司。
根据本次发行股份金额及发行价格9.30元/股计算，上市公司拟向交易对方发
行新股的数量合计为107,526,881股，根据交易对方持有金云科技的股权比例分配，
上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
本次交易前在金云科 本次交易前在金云科 所获得的发行股份数
名称
技的出资额（万元） 技的出资比例 量（股）
新余德坤 4,000.00 40.0000% 43,010,752
I-SERVICES 3,999.95 39.9995% 43,010,215
共青城摩云 2,000.05 20.0005% 21,505,914
合计 10,000.00 100.0000% 107,526,881
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息行为（2019年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整
相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员
202
会注册的发行数量为准。
五、本次发行股份锁定期
根据相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对
方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个
月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延
长6个月。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
203
满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的
规定进行调整。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
七、本次交易前后上市公司股本结构变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为144,000,000股。本次交易完成前后
公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
爱数特 49,136,580 34.12% 36,867,780 14.66%
DT CTP 16,257,083 11.29% 16,257,083 6.46%
同一 新余德坤 - - 43,010,752 17.10%
控制 德同（上海） - - 12,268,800 4.88%
合计 16,257,083 11.29% 71,536,635 28.44%
I-SERVICES - - 43,010,215 17.10%
共青城摩云 - - 21,505,914 8.55%
其他股东 78,606,337 54.59% 78,606,337 31.25%
合计股本 144,000,000 100.00% 251,526,881 100.00%
*德同（上海）为受让爱数特股份
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余
德坤及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤
的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。
八、交易前后主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2020]34415-5号《备考审计报告》、天职业字
[2020]34415号《审计报告》、天职业字[2020]21122号《审计报告》，本次交易
完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
204
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
资产总额（万元） 56,653.65 120,561.87 58,922.14 115,129.74
资产净额（万元） 50,282.71 15,304.11 52,699.95 10,529.86
营业收入（万元） 5,009.01 11,981.25 16,489.37 21,470.39
利润总额（万元） -2,897.29 5,709.64 531.68 8,533.46
净利润（万元） -2,339.79 4,774.25 576.38 7,086.17
归母净利润（万元） -2,339.80 4,774.25 576.78 7,086.17
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.04 0.28
205
第十章 本次交易合同的主要内容
一、重大资产重组框架协议
（一）合同主体及签约时间
甲方：爱司凯，乙方：爱数特，丙方：交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、
共青城摩云。
2020年5月19日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产重组框架协议》。
（二）标的资产及交易方案
1、标的资产
本协议项下的标的资产指丙方合计持有的标的公司100%的股权。
2、交易方案
甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的全部资产、负债及业务置换丙方合
计持有的金云科技100%的股权中的等值部分；并以非公开发行股票和支付现金
的方式分别向丙方按其各自持有金云科技的股权比例购买置入资产与置出资产
的差额部分；同时，乙方将其持有的8.52%的甲方股份转让给丙方之一或丙方之
一指定的第三方。
本次发行股份及支付现金购买资产、资产置换、股份转让互为前提，同时生
效，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他各项交易均不予实施。
（三）本次重组的定价依据及交易价格
1、定价依据
（1）拟置出资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（2）拟置入资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（3）股份转让价格由乙方与丙方之一根据相关法律法规和规范性文件协商
206
确定。
2、交易价格
（1）拟置出资产的预评估价值为5亿元。
（2）拟置入资产金云科技100%股权的预评估价值为25亿元。
（3）发行股份及支付现金购买资产中股票的发行价格为9.30元/股。
（4）股份转让价格为9.30元/股。
各方确认，拟置出资产、置入资产最终具体价格待相关具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具《评估报告》后，由相关各方签订协议另行约定。
（四）资产置换
1、置出资产范围及其预评估价值
甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的其余全部资产、负债及业务作为置
出资产，交付至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约
定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，相关方将对置出资产的具体
范围、交付转移事项做进一步沟通协商，并就相关事项签订协议另行具体约定；
拟置出资产的预评估价值为5亿元。
2、置入资产及其预评估价值
本次交易的置入资产为金云科技100%股权；拟置入资产的预评估价值为25
亿元。
3、资产置换
相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评
估，并在评估结果的基础上做进一步沟通协商，将置出资产与置入资产的等值部
分进行等额置换。
（五）发行股份及支付现金购买资产
1、甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向丙方之一、丙方之二、丙方
之三按其各自持有置入资产的比例购买置入资产与置出资产的相应差额部分，其
207
中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。自置入资产交割日起，甲方将持
有金云科技100%股权，享有并承担对金云科技的股东权利与义务，丙方不再直
接持有金云科技的股权。
2、置入资产的预评估价值为25亿元，经各方同意，置入资产的交易价格以
具有证券从业资格的资产评估机构对丙方合计持有的金云科技100%股权出具的
资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
3、各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方就
本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的
股票的发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑2019年度现金分红事项。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、
除权行为（2019年度现金分红除外）或相关监管规则发生变化，发行价格则按照
相关规定进行调整。
4、本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×
50%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
5、特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持
有的股权比例。
6、特定交易对方所获得的现金对价=（置入资产的交易价格-置出资产的交
易价格）×50%×其在标的公司持有的股权比例。
7、各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的
评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由
各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与
上市公司。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增
股本或配股等除息、除权行为（2019年度现金分红除外），发行数量将根据发行
价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。
8、锁定期
就丙方获得的上市公司本次发行的新股，丙方承诺在上述股份上市起满36
208
个月内不得以任何方式进行转让，具体锁定范围、锁定期限、锁定方式根据丙方
出具的《关于股份锁定期的承诺函》执行。
丙方通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的
公司已足额兑现本协议5.9条约定的业绩承诺期间的净利润承诺数或支付当期应
补偿金额之日起，丙方可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补
偿具体安排就锁定期另行补充约定。
丙方承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿承诺，丙方不通
过质押股份等方式逃避补偿义务；丙方未来质押对价股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
9、业绩承诺补偿
（1）按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，丙方同意对置入资产
交割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺
数时，丙方同意对上市公司进行补偿。交易各方将在具有证券期货资质的评估机
构对标的公司出具评估报告后，基于该评估报告的相关数据，协商确定各年度的
具体经营业绩承诺金额。
（2）丙方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式如下：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当
期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资
产交易作价-累计已补偿金额。
（3）若丙方需要对上市公司进行补偿的，则应由丙方之一、丙方之二、丙
方之三以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司
的持股比例进行补偿，当丙方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司
发行股份数量90%后，丙方之一、丙方之二、丙方之三可以继续使用其在本次交
易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，
或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿。丙方累积
补偿金额以其本次交易的全部交易对价为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算
209
的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）资产交割
1、置出资产的交割
（1）各方确认，甲方应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将
该子公司100%股权转移至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协
商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，并完成相应的权
属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更等），甲方
即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
（2）对于置出资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符
合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应
取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割完成后，如有债务
人向甲方偿付与置出资产相关债务的权益，甲方应向资产承接方支付与其已收到
权益等额的现金。
（3）若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能
得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割
日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的
办理。
2、置入资产的交割
丙方应当于本协议生效日后5个工作日内向相应的工商行政管理部门或相关
主体提交金云科技股权变更登记所需的全部材料，甲方应为办理前述股权变更登
记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。丙
方将其持有金云科技股权变更登记至甲方名下后，丙方即履行完毕本协议项下置
入资产的交付义务。
（七）过渡期间损益
1、各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业
务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
210
审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所
产生的盈利由甲方享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由丙方按照其在
本次交易前标的公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应在标的公司过渡期专
项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。
2、各方同意并确认，置出资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业
务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于置出资产的交割完成后30个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由丙方之一或丙方之一指定的
资产承接方享有或承担。
（八）本协议的转让、变更、修改、补充、终止
1、未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协
议项下的任何权利和义务予以转让。
2、本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
3、除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并
以书面形式作出。
4、除本协议另有约定外，在各方一致书面同意终止本协议时本协议方可终
止。
二、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签约时间
甲方：爱司凯，乙方：爱数特，丙方：交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、
共青城摩云。
2020年10月1日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易整体方案
1、重大资产置换
211
甲方以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与截至评估
基准日丙方所持金云科技100%的股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产
甲方以发行股份及支付现金的方式按照丙方持有的置入资产股权比例购买
丙方所持置入资产超过置出资产价值的差额部分，其中发行股份及支付现金的金
额占比各为50%。
3、股份转让
爱数特向新余德坤指定主体转让其持有的12,268,800股上市公司股份，占上
市公司总股本的比例为8.52%。股份转让的价格为9.30元/股，转让价款合计为
114,099,840元。交易具体安排以爱数特与新余德坤指定主体签署的《股份转让协
议》为准。
4、募集配套资金
爱司凯拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
重组以发行股份方式购买的资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由爱司凯自筹解决。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共
同实施，任何一项或多项内容不生效或因故无法实施的，其他项均不予实施。募
集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让的实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产及股份转让的实施。
（三）置入资产和置出资产的定价
置出资产定价以沃克森就置出资产截至评估基准日的价值出具的沃克森评
报字（2020）第1422号《资产评估报告》确定的评估值为依据，经交易各方协商
确定。
截至评估基准日，置出资产的评估值为54,576.43万元，经各方协商，置出资
产定价为54,600万元。
212
置入资产定价以沃克森就置入资产截至评估基准日的价值出具的沃克森评
报字（2020）第1421号《资产评估报告》确定的评估值为依据，经交易各方协商
确定。
截至评估基准日，置入资产的评估值为255,866.34万元，经各方协商，置入
资产定价为254,600万元。
（四）发行股份购买资产安排
1、股份对价比例
甲方以置出资产与置入资产中的等值部分进行置换后，以发行股份的方式购
买置入资产与置出资产的差额部分的50%（对应价值100,000万元的资产）。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次股份发行方式：向特定对象发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：丙方。
认购方式：丙方以所持置入资产与置出资产差额部分的50%认购本次发行的
股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经
各方协商，本次发行中的股票发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑2019年度
现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除息、除权行为（2019年度现金分红除外）或相关监管规则发
生变化，发行价格将按照以下规则进行调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
213
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
5、发行数量
根据本次发行股份金额100,000万元及发行价格9.30元/股计算，甲方拟向丙
方发行新股的数量合计为107,526,881股（发行数量精确至股，不足一股部分对应
的资产，由丙方无偿赠与爱司凯）。丙方按照其持有标的公司的股权比例分配，
其各自预计获得上市公司股票的数额如下：
序号 股东名称 股份数额（股）
1 新余德坤 43,010,752
2 I-SERVICES 43,010,215
3 共青城摩云 21,505,914
合计 107,526,881
如本次发行股票的价格发生调整，发行数量亦相应调整。
（五）支付现金购买资产安排
爱司凯以置出资产与置入资产中的等值部分进行置换后，以支付现金的方式
购买置入资产与置出资产的差额部分的50%（对应价值100,000万元的资产）。
爱司凯拟向交易对方支付的全部现金对价在丙方之间按照其持有标的公司
的股权比例分配，其各自预计获得现金对价的金额如下：
序号 股东名称 现金对价（元）
1 新余德坤 400,000,000
2 I-SERVICES 399,995,000
214
3 共青城摩云 200,005,000
合计 1,000,000,000
除非本协议各方另有约定，爱司凯应自置入资产交割且本次重组募集配套资
金到达甲方指定账户之日后不迟延地向交易对方支付全部现金对价，且应在前述
条件满足后30日内完成支付。
（六）锁定期
交易对方承诺取得本次发行的股份时，自该等股份上市之日起36个月内不转
让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行中股票发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行中股票
发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若
标的公司已足额兑现本协议约定的业绩承诺期间的经营业绩或丙方已支付当期
应补偿金额，交易对方可解锁本次交易获得的上市公司股份。
交易对方承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、
转增股本、配股等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿承诺，
丙方不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）交割
1、置出资产的交割
各方确认，爱司凯应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将该子
公司100%股权转移至新余德坤或其指定资产承接方（如涉及），并后续根据相
关方协商一致之约定，最终转移至爱数特或爱数特指定的资产承接方名下，并完
成相应的权属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更
等）。甲方应在本协议生效后60日内完成前述将该全资子公司股权转让给新余德
坤或其指定资产承接方的工商变更登记。
215
各方应当在前述期限内签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定
以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论爱司凯是否完成
置出资产相应的权属变更登记备案手续，爱司凯即被终局性地视为已经履行完毕
置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享
有和承担。因实施置出资产归集工作（包括但不限于爱司凯将置出资产归集至子
公司，以及将该子公司股权转移至相关资产承接方等工作）产生的相关费用由资
产承接方实际承担。
对于置出资产中的债权，爱司凯应当向有关债务人发出债权转让通知书；对
于置出资产中的债务，爱司凯应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符
合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应
取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债
无法转移，资产承接方应向甲方支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完
成后，如有债务人向爱司凯偿付与置出资产相关债务的权益，爱司凯应向资产承
接方支付与其已收到权益等额的现金。
若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满
足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割日的确
定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
2、置出资产的人员安排
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括
但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或
借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、
福利或其他款项，以及爱司凯与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。
如新余德坤愿意继续留用置出资产中部分职工的，经其与相关职工协商一致，
可继续留用该等职工。
如有职工不愿跟随资产走并要求与原单位继续履行劳动合同的，人员及劳动
关系将由爱数特处置安排，成本费用均由乙方承担。各方确认，如因上述员工安
216
置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由爱数特负责解决并承担一切相关费用，
与爱司凯、交易对方无关。
3、置入资产的交割
交易对方应当于本协议成立后就本次交易向工业和信息化主管部门申请《外
商投资经营电信业务审定意见书》（如需），并于本协议生效日后5个工作日内
向相应的工商行政管理部门或相关主体提交金云科技股权变更登记所需的全部
材料。如届时相关前置审批（如有）尚未完成导致工商行政管理部门不予受理相
关资料，则前述日期顺延至前置审批完成之日。爱司凯应为办理前述股权变更登
记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交
易对方将其持有金云科技股权变更登记至爱司凯名下后，交易对方即履行完毕本
协议项下置入资产的交付义务。自置入资产交割日起，爱司凯成为置入资产的合
法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务、责任和风险。
4、新增股份的交割
爱司凯应在置入资产交割日后15个工作日内办理本次发行的验资工作，并在
置入资产交割日后20个工作日内向深交所和股份登记机构提交将新增股份登记
至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切
必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
本次交易涉及的新增股份登记之后5日内甲方应根据交易对方要求召开董事
会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经
营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新
任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章
等）、爱司凯的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信息披
露事项的电子钥匙、爱司凯税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正本及
副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料
文件。
交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与爱司凯的公司印章、财务账
簿及会计凭证、用于信息披露事项的电子钥匙、税务资料、公司营业执照、资质
证书、重大合同、融资材料等管理。
217
（八）过渡期间损益
各方同意并确认，标的资产的交割完成后，爱司凯将聘请具有证券期货业务
资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审
核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产
生的盈利由爱司凯享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按照
其在本次交易前对标的公司的持股比例向爱司凯承担补偿责任，并应在标的公司
过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给爱司凯。
各方同意并确认，置出资产的交割完成后，爱数特将聘请具有证券期货业务
资格的审计机构对置出资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审
核应于置出资产的交割完成后30个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所产
生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的
新老股东按其持股比例共同享有。
各方同意并确认，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的标的公司股东所有。
（十）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
交易对方同意对置入资产交割日后不少于三年内标的公司经营业绩向甲方
进行承诺，若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对爱司凯进行补偿。
在交易对方就标的资产向爱司凯进行业绩承诺的期限届满时，爱司凯应对标
的资产进行减值测试并由聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具
专项审核报告。如标的资产发生减值，交易对方同意对爱司凯进行补偿。
业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由爱司凯与交易对方另行签署
《业绩承诺补偿协议》约定。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签约时间
218
甲方：爱司凯，乙方：全体交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、共青城
摩云。
2020年10月1日，甲、乙双方签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺
交易对方承诺的各年度金云科技业绩指标为经审计的按扣除非经常性损益
前后孰低计算的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（简称“经营业绩”
或“净利润”）。
业绩承诺期为不少于置入资产交割日后三年（简称“业绩承诺期”）。各方
确认，业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各
年的净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
（三）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润
低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由交易对方对爱司凯进行
补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和×置入资产交易作价－累计已补
偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
如交易对方需向爱司凯补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为：
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持
有金云科技股权的相对比例进行补偿。当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，
按1股处理。
当交易对方累计补偿股份超过交易对方在本次交易获得的上市公司发行股
份数量90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或
直接支付现金按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。
业绩承诺期内金云科技的实际净利润由甲方届时聘请具有证券期货业务资
219
格的会计师事务所出具标准无保留意见的专项审核报告予以确定。
如交易对方应对爱司凯补偿股份的，爱司凯应当在当年的专项审核报告出具
后一个月内召开董事会，提议召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，并对
交易对方当年应补偿股份以1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。交易对方
以现金方式承担补偿义务的，交易对方的现金补偿款应在专项审核报告出具后起
20个工作日内，支付到爱司凯指定的银行账户。
（四）标的资产期末减值的补偿
各方同意，在业绩承诺期届满时，爱司凯应对标的资产进行减值测试，并由
爱司凯聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期最后一
个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具专项审核报告。
交易对方承诺，如：标的资产期末减值额>（交易对方已补偿股份总数×本
次发行价格+交易对方已补偿现金总数），则交易对方需另行补偿，计算公式如
下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（交易对方已补偿股份总数×本次
发行价格+交易对方已补偿现金总数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿上限及补偿金额调整
交易对方在本协议项下向爱司凯累计补偿金额以交易对方在本次交易中获
得的全部交易对价为上限。
如爱司凯在置入资产交割日至收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补
偿之日存在送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等行为，与交易对方
应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给爱司
凯。补偿按以下公式计算：
（1）如爱司凯实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
220
按计算公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增或配股比例）；
（2）如爱司凯实施现金分红的，现金分红的部分由交易对方向上市公司作
相应返还，计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按计算公式
计算的补偿股份数量。
三、股份转让协议
（一）合同主体及签约时间
甲方：爱数特，乙方：德同（上海）。
2020年5月19日，甲、乙双方签署了《股份转让协议》
（二）股份转让安排
双方同意，本次股份转让的价格以不低于协议签署日的前一个交易日二级市
场股票收盘价的90%为基础，经双方 协商确定为9.30元/股，交易 对价合计为
114,099,840元。
本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司12,268,800股股份。
（三）付款安排
乙方应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内，将
本次股份转让的50%的交易对价支付至甲方指定的银行账户。
乙方应当于交割日后10个工作日内，将本次股份转让剩余的50%的交易对价
支付至甲方指定的银行账户。
（四）过渡期内相关安排
双方同意，过渡期内上市公司就标的股份分配的现金红利归属于甲方。交割
日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后归属于乙方。
双方同意，过渡期内上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，
甲方将因该等事项孳生的股份一并赠予乙方。
在过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，履行义务
221
并承担责任，不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
益的行为。
（五）交割安排
双方同意，双方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，共同申请取得
深交所出具的确认意见，并将深交所出具的确认意见的复印件交乙方留存。在取
得深交所出具的确认意见后20个工作日内，甲方应负责向股份登记机构办理完毕
本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证
明文件并提供相关文件的原件给乙方，乙方予以配合。
双方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之
日。
双方同意，自交割日（含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转
移至乙方。
（六）付款先决条件
甲方要求乙方支付首笔股份转让价款的先决条件为：
（1）本次重大资产重组方案获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括
但不限于同意上市公司实施本次重大资产重组并签署相关协议及其他有关文件；
（2）本次重大资产重组经深交所审核、中国证券监督管理委员会注册；
（3）本次重大资产重组已通过相关法律法规所要求的其他批准或核准程序
（如有），且付诸实施已不存在实质性障碍。
222
第十一章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入
服务。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类，所
处行业为“I64互联网和相关服务”。
2020年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落实
高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。
2020年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中心
作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金云科技在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，金云科技的环
境保护情况详见本报告书“第七章 交易标的的业务和技术”之“七、拟购买资
产的安全环保情况”之“（二）环境保护情况”。金云科技最近三年不存在因违
反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保
护方面法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产为金云科技股权，不涉及土地房产的权属转移。
截至本报告书签署日，金云科技未拥有土地使用权。金云科技最近三年不存
在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
223
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中......（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过4亿元人民币”。
金云科技最近一年在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，不符合经营者
集中的申报标准。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过
人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，社会公众股东持股比例大于25%，不会导致上市公司不符
合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次交易涉及的标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；爱司凯董事会和独立董事均已对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，资产的
定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
224
2、本次交易涉及的发行股份定价情况
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，
发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。发行
价格确定为9.30元/股，不低于市场参考价的90%。定价方式和交易价格合理、公
允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司
董事会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。
整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、拟置出资产的相关情况
截至2020年6月30日上市公司以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作
为置出资产。截至本报告书签署日，爱司凯已向截至2020年6月30日的债权人陆
续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转移的同
意函。截至本报告书签署日，公司债务处置进展情况详见本报告书“第五章 拟
置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”。
225
2、拟购买资产的相关情况
本次交易的拟购买资产为金云科技全部股东合法拥有的金云科技100%的股
权，不涉及债权债务的处理。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺以
及相关工商登记文件，金云科技为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持
有的金云科技的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻
结、查封或设置任何第三方权利限制。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的控股子公司，金云科技的盈利
能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将
进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致
公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。
邵俊、田立新、汪莉、张孝义已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次
重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
226
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据相关法律法规
的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事
会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的
业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净
额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，同时本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组
上市。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）本次交易的标的公司金云科技成立于2015年12月28日，是依法设立且
合法存续的有限责任公司，且符合《创业板首发注册办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
227
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将从工业化打印产品的技术研发、生产
销售和服务解决方案变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。
本次交易完成后，金云科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以
提升。金云科技有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续
盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增
关联交易。金云科技主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下
属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更，但不会导致上市公司与新进控股股东和实际控制人
及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保
持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
228
天职国际对上市公司出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的金云科技100%股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在通过协议、信托或其他任何方式代
他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持
标的公司股权行使表决权的协议或类似安排;不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四
十六条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
229
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发
行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算)”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定
1、根据金云科技的相关设立文件和工商登记资料，金云科技成立于2015年
12月，是一家依法设立且持续经营三年以上的有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第
十条的规定。
2、金云科技会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了金云科技的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国际出具无保留意见的审计
报告。
金云科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际会计师事务所出具无保留结论的内部
控制鉴证报告。
因此，金云科技符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3、金云科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）金云科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对金云科技构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）金云科技主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
230
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持金云科技的股权权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）金云科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，金云科技符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4、金云科技生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，金云科技及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
金云科技董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，金云科技符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
综上所述，金云科技符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件。
八、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定
根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板重组审核规则》第十
条之规定。
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
金云科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和
服务指导目录（2016年度）》“1新一代信息技术产业/1.1下一代信息网络产业/1.1.3
网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，符合《创业板首发注册
办法》关于创业板定位：“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依
靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与
231
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”的规定
因此，本次交易符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定。
十、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定
（一）本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定
《创业板发行注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
爱司凯不存在《创业板发行注册办法》第十一条规定的上述不得发行证券的
情形。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定
《创业板发行注册办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下
列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
232
行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用
等用途，用途符合上述规定。因此，本次募集配套资金符合《创业板发行注册办
法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十五条规定
《创业板发行注册办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
爱司凯本次拟向不超过35名认购方发行股份募集配套资金并提交股东大会
审议，符合《创业板发行注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十
七条、五十八条的规定
《创业板发行注册办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《创业板发行注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公 司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。
《创业板发行注册办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
233
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格 的情况
下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发
行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
因此，本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十九条的规定
《创业板发行注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认
购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，
符合《创业板发行注册办法》第五十九条的相关规定。
十一、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定
（一）《创业板重组审核规则》第九条规定，“上市公司实施发行股份购买
资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应
当符合《持续监管办法》的相关规定。”
本次交易符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格符
合《持续监管办法》的相关规定。
（二）《创业板重组审核规则》第十条规定，“上市公司实施重组上市的，
标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的
经营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，
并符合下列条件之一：
234
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000 万元；
（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
（三）最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。
本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业
收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合
并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包
括少数股东损益。”
本次交易构成重组上市，标的资产属于数据中心行业，是国家战略性新兴产
业资产的组成部分。根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板重组
审核规则》第十条之规定。标的公司的营业收入及盈利水平符合相关条件的要求。
十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的
意见
本次交易的独立财务顾问招商证券和法律顾问国枫律师认为：本次交易符合
《重组管理办法》的规定。
235
第十二章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，爱司凯主要从事工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务
解决方案。
根据天职国际对上市公司出具的标准无保留意见的天职业字[2020]21122号、
天职业字[2020]34415号，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下
（除有特别说明外，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
2018年末至2020年6月末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 5,097.24 7,510.58 12,305.77
交易性金融资产 1,000.71 - -
应收票据 1,100.29 1,380.98 198.51
应收账款 12,423.35 14,253.36 14,391.76
应收款项融资 294.71 - -
预付款项 461.43 697.03 669.55
其他应收款 142.19 621.91 750.21
存货 6,137.28 6,344.69 5,994.41
其他流动资产 748.32 937.65 2,490.59
流动资产合计 27,405.51 31,746.19 36,800.80
长期股权投资 3,133.27 2,913.67 3,189.77
投资性房地产 3,931.34 926.57 976.07
固定资产 10,318.43 12,321.50 8,533.18
在建工程 5,683.74 5,215.58 2,632.55
无形资产 1,016.15 1,335.05 1,394.26
236
长期待摊费用 195.74 209.71 181.10
递延所得税资产 2,373.14 1,706.96 1,195.58
其他非流动资产 2,596.34 2,546.90 3,509.20
非流动资产合计 29,248.14 27,175.95 21,611.70
资产总计 56,653.65 58,922.14 58,412.50
从总量上来看，报 告期各期末 上市公司资产 总额分别为58,412.50万元、
58,922.14万元及56,653.65万元，总体规模呈小幅下降趋势。
从资产结构来看，2018年至2020年6月30日各期末上市公司流动资产占总资
产比例分别为63.00%、53.88%及48.37%；非流动资产占总资产比例分别为37.00%、
46.12%及51.63%，资产流动性逐年下降。上市公司流动资产主要由货币资金、
存货及应收账款等构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程等构成。
2、负债分析
2018年末至2020年6月末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付票据 0.00 379.00 658.00
应付账款 1,698.94 1,247.80 1,833.18
预收款项 3.63 578.18 781.37
合同负债 484.52 - -
应付职工薪酬 521.91 976.38 763.90
应交税费 206.77 135.95 363.03
其他应付款 2,213.64 2,075.96 1,936.52
其他流动负债 709.92 325.63 -
流动负债合计 5,839.32 5,718.90 6,335.99
递延收益 222.55 196.16 274.34
递延所得税负债 309.07 307.12 113.19
非流动负债合计 531.62 503.29 387.53
237
负债合计 6,370.94 6,222.19 6,723.52
从总量上来看，2018年至2020年6月30日各期末上市公司负债总额分别为
6,723.52万元、6,222.19万元及6,370.94万元，总体规模呈小幅下降趋势。
从资产结构来看，报告期各期末上市公司流动负债占负债总额比例分别为
94.24%、91.91%及91.66%;非流动负债占负债总额比例分别为5.76%、8.09%及
8.34%，负债结构较为稳定。上市公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应
付职工薪酬及其他应付款等构成；非流动负债由递延收益和递延所得税负债构成。
3、偿债能力分析
2018年末至2020年6月末，上市公司的偿债能力指标如下：
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 4.69 5.55 5.81
速动比率（倍） 3.64 4.44 4.86
资产负债率（%） 11.25 10.56 11.51
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债
注 2：速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
注 3：资产负债率(合并)=(总负债÷总资产)×100%
2018年末至2020年6月末，上市公司的资产负债率保持稳定；流动比率、速
动比率呈现下降趋势，主要系流动资产占比逐年降低，非流动资产占比逐年提高，
总体呈现资产流动性逐年下降。
4、营运能力分析
2018年末至2020年6月末，上市公司的营运能力指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次/年） 0.75 1.15 1.18
存货周转率（次/年） 0.90 1.37 1.55
总资产周转率（次/年） 0.17 0.28 0.31
238
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价
值)/2]
注 2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]
注 3：总资产周转率=当期营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]
注 4：上述 2020 年 1-6 月指标已进行年化处理
2018年末至2020年6月末，上市公司的应收账款周转率、存货周转率及总资
产周转率均呈逐年下降趋势。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果分析
2018年至2020年6月，上市公司的合并利润表主要科目如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业总收入 5,009.01 16,489.37 17,390.03
营业总成本 6,292.77 15,930.10 15,609.51
营业利润 -2,813.32 556.76 2,554.69
利润总额 -2,897.29 531.68 2,658.98
净利润 -2,339.79 576.38 2,543.99
归属于母公司股东的净利润 -2,339.80 576.78 2,544.33
2018年至2020年6月，上市公司的营业总收入分别为17,390.03万元、16,489.37
万元及5,009.01万元，净利润分别为2,543.99万元、576.38万元及-2,339.79万元，
呈现下降趋势。
2017 年以来，公司传统业务受CTP产品市场环境发生变化、市场竞争加剧
等原因影响，呈现逐年下滑趋势；而压电喷墨打印头项目虽然已开展多年研究工
作并完成部分准备工作，但由于产线建设时间短，且技术与国外竞争对手存在一
定的差距，导致公司相应产品与国外厂家最新产品在技术、价格、认可度等方面
均有一定的竞争劣势，效益未达预期，因此报告期内公司营业收入及净利润呈下
滑趋势。2020年上半年，受疫情影响，加剧了公司营业收入和净利润的下降趋势。
239
2、盈利能力分析
2018年至2020年6月，上市公司的盈利能力指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
毛利率 43.88% 48.66% 49.85%
净利率 -46.71% 3.50% 14.63%
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 0.18
注 1：毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
2018年至2020年6月，上市公司毛利率分别为49.85%、48.66%及43.88%，呈
现小幅下降；上市公司净利率分别为14.63%、3.50%及-46.71%，呈现下降趋势。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 958.75 898.22 3,158.43
投资活动产生的现金流量净额 -3,156.94 -6,060.62 2,271.19
筹资活动产生的现金流量净额 -72.00 424.94 -310.74
汇率变动对现金的影响 4.13 11.88 16.35
现金及现金等价物净增加额 -2,266.06 -4,725.58 5,135.24
期末现金及现金等价物余额 5,067.24 7,333.30 12,058.89
2018年至2020年6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,158.43
万元、898.22万元及958.75万元。2019年度经营活动产生的现金流量净额变动较
大主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少。
2018年至2020年6月，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为2,271.19
万元、-6,060.62万元及-3,156.94万元。2019年投资活动产生的现金流量净额变动
较大主要系收回投资收到的现金减少。
2018年至2020年6月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-310.74
万元、424.94万元及-72.00万元。
240
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字[2020]34854号 《 审 计 报 告 》 及 天 职 业 字
[2020]34854-1号《非经常性损益明细表审核报告》，拟购买资产的财务状况及盈
利能力分析如下：
（一） 财务状况分析
1、资产的主要构成
金云科技合并层面最近三年及一期资产构成情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例 产比例
货币资金 26,680.42 22.13% 31,295.54 27.18% 15,222.52 16.04% 2,217.04 8.92%
以公允价
值计量且
其变动计
- 0.00% - 0.00% 10,000.00 10.54% - 0.00%
入当期损
益的金融
资产
应收账款 9,505.99 7.88% 8,660.14 7.52% 10,882.66 11.47% 8,708.77 35.02%
预付款项 40.74 0.03% 109.37 0.09% 75.46 0.08% - 0.00%
其他应收
589.78 0.49% 550.52 0.48% 55.44 0.06% 458.58 1.84%
款
其中：应
9.52 0.01% 10.45 0.01% 10.45 0.01% - 0.00%
收利息
其他流动
7,056.15 5.85% 7,962.10 6.92% 7,450.71 7.85% 1,637.38 6.58%
资产
流动资产
43,873.08 36.39% 48,577.67 42.19% 43,686.79 46.04% 13,021.77 52.37%
合计
固定资产 53,927.16 44.73% 43,983.50 38.20% 47,851.99 50.42% 11,161.41 44.89%
在建工程 7,906.67 6.56% 11,212.99 9.74% - 0.00% - 0.00%
无形资产 76.04 0.06% 42.97 0.04% 21.61 0.02% 0.42 0.00%
长期待摊
4,940.91 4.10% 2,733.14 2.37% 2,842.44 3.00% 438.66 1.76%
费用
递延所得
50.56 0.04% 42.69 0.04% 55.84 0.06% 243.71 0.98%
税资产
其他非流
9,787.46 8.12% 8,536.78 7.41% 440.00 0.46% - 0.00%
动资产
241
非流动资
76,688.79 63.61% 66,552.07 57.81% 51,211.88 53.96% 11,844.20 47.63%
产合计
资产总计 120,561.87 100.00% 115,129.74 100.00% 94,898.67 100.00% 24,865.96 100.00%
报告期各期末，金云科技资产总额分别为24,865.96万元、94,898.67万元、
115,129.74万元和120,561.87万元。金云科技的总资产结构中，流动资产占总资产
的比重分别为52.37%、46.04%、42.19%和36.39%，非流动资产占总资产的比重
分别为47.63%、53.96%、57.81%和63.61%。
2017年末至2020年上半年末，金云科技的流动资产、非流动资产、总资产规
模均呈现逐年增长的态势，其中流动资产的增长主要由货币资金、其他非流动资
产等增加为主所致，非流动资产的增长主要以固定资产、在建工程、长期待摊费
用、其他非流动资产的增加所致。
从资产的整体情况来看，金云科技资产的逐年增加主要原因系2018年随着股
东出资和IDC资产的交割完成，货币资金和固定资产显著增加；2019年以来，随
着公司新建IDC项目的持续投资，使得在建工程、长期待摊费用和其他非流动资
产增加所致。
（1）货币资金
报告期各期末，金云科技货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行存款 26,680.42 29,795.54 15,222.52 2,217.04
其他货币资金 - 1,500.00 - -
合计 26,680.42 31,295.54 15,222.52 2,217.04
报告期各期末，金云科技的货币资金由银行存款及其他货币资金（保函保证
金）所构成。
2019年12月31日末，金云科技其他货币资金列示的1,500.00万元为保函保证
金。除2019年12月31日存在1,500.00万保函保证金使用受限外，期末无其他抵押、
质押、冻结等对使用有限制的款项。截止2020年6月30日，金云科技无存放在境
外且资金汇回受到限制的款项。
242
2018年货币资金余额较2017年末增加13,005.48万元，2019年末较2018年末增
加16,073.02万元，2020年6月末较2019年末减少4,615.12万元。2018年至2019年，
随着股东的出资，以及IDC交割后业务经营规模的扩大，货币资金余额随之增加；
2020年上半年，随着公司新建项目的投入，货币资金减少。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
结构性存款 - - 10,000.00 -
2018年末，金云科技的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为
10,000万元的结构性存款。
（3）应收账款
应收账款规模及变动原因分析
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 9,799.99 8,927.98 11,250.62 8,746.40
坏账准备 294.00 267.84 367.97 37.64
应收账款净额 9,505.99 8,660.14 10,882.66 8,708.77
报告期各期末，金云科技应收账款净额分别为8,708.77万元、10,882.66万元、
8,660.14万元和9,505.99万元。报告期内，金云科技持续加强对应收账款的管理，
有效保证了应收账款回款率，保障了金云科技的利益。报告期内的应收账款未发
生大额损失或无法收回的情况。
应收账款账龄情况分析
报告期内，金云科技应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020年6月30日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
243
1 年以内
9,799.99 100.00% 294.00 3.00%
（含1年）
1-2 年
- - - -
（含2年）
合计 9,799.99 100.00% 294.00 3.00%
2019年12月31日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内
8,927.98 100.00% 267.84 3.00%
（含1年）
1-2 年
- - -
（含2年）
合计 8,927.98 100.00% 267.84 3.00%
2018年12月31日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内
10,815.65 96.13% 324.47 3.00%
（含1年）
1-2 年
434.97 3.87% 43.50 10.00%
（含2年）
合计 11,250.62 100.00% 367.97
2017年12月31日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内
7,128.07 81.50% 37.24 0.52%
（含1年）
1-2 年
1,618.33 18.50% 0.40 0.02%
（含2年）
合计 8,746.40 100.00% 37.64
报告期各期末，金云科技1年以内的应收账款余额占比较高，分别为81.50%、
96.13%、100.00%及100.00%，金云科技的应收账款账龄较短，坏账风险较低。
应收账款计提坏账准备分析
I．金云科技应收账款坏账准备的计提政策
244
（i）自 2019年1月1日起适用
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对应收款项预期信用损失进行估计。对于《企业会计准则第 14 号——收入》所
规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成
分的情况）的应收款项，公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其
他应收款及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值
准备。当应收账款、其他应收款及长期应收款不存在客观证据表明其存在减值或
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
特征将应收账款、其他应收款及长期应收款等以应收款项的账龄为信用风险特征
划分组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
整个存续期应收款项的预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1年以内（含1年） 3.00
1-2年（含2年） 10.00
2-3年（含3年） 30.00
3-4年（含4年） 50.00
4-5年（含5年） 80.00
5年以上 100.00
（ii）适用于 2018 年 12 月 31 日及以前
a. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
以“占应收款项余额的10%以上或金额100
单项金额重大的判断依据或金额标准
万元以上（含100万元）的款项”为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
b. 按组合计提坏账准备的应收款项
245
（a） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
（b）账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 3.00 3.00
1-2年（含2年） 10.00 10.00
2-3年（含3年） 30.00 30.00
3-4年（含4年） 50.00 50.00
4-5年（含5年） 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
（c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不
单项计提坏账准备的理由
能反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
II. 应收账款坏账计提情况
报告期各期末，金云科技应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2020年6月30日
账面余额 坏账准备
计提依据 账面价值
金额 比例 金额 比例
单项金额重
大并单项计 - - - - -
提坏账准备
按组合计提 9,799.99 100.00% 294.00 3.00% 9,505.99
246
坏账准备
单项金额虽
不重大但单
- - - - -
项计提坏账
准备
合计 9,799.99 100.00% 294.00 3.00% 9,505.99
2019年12月31日
账面余额 坏账准备
计提依据 账面价值
金额 比例 金额 比例
单项金额重
大并单项计 - - - - -
提坏账准备
按组合计提
8,927.98 100.00% 267.84 3.00% 8,660.14
坏账准备
单项金额虽
不重大但单
- - - - -
项计提坏账
准备
合计 8,927.98 100.00% 267.84 3.00% 8,660.14
2018年12月31日
账面余额 坏账准备
计提依据 账面价值
金额 比例 金额 比例
单项金额重
大并单项计 - - - - -
提坏账准备
按组合计提
11,250.62 100.00% 367.97 3.27% 10,882.66
坏账准备
单项金额虽
不重大但单
- - - - -
项计提坏账
准备
合计 11,250.62 100.00% 367.97 3.27% 10,882.66
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
计提依据 账面价值
金额 比例 金额 比例
单项金额重
大并单项计 7,490.42 85.64% - - 7,490.42
提坏账准备
按组合计提
1,245.29 14.24% 37.64 3.02% 1,207.65
坏账准备
247
单项金额虽
不重大但单
10.70 0.12% - - 10.70
项计提坏账
准备
合计 8,746.40 100.00% 37.64 0.43% 8,708.77
按单项计提坏账准备：
单位：万元
2017年12月31日
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
中国联合网络 代收代付，未发
6621.80 - -
通信有限公司 生坏账风险
深圳市中兴云 关联方，未发生
743.42 - -
服务有限公司 坏账风险
中兴通讯股份 关联方，未发生
125.20 - -
有限公司 坏账风险
深圳市中兴视
关联方，未发生
通科技有限公 10.70 - -
坏账风险
司
合计 7501.12 - -
2017年单项计提坏账准备的应收账款，除与中兴通讯及同属中兴通讯合并报
表范围内的关联方的应收账款外，根据金云科技与中兴通讯签订的资产租赁合同、
资产转让合同的约定：向中国联通收取的2018年1月1日之前的运维费、2018年9
月30日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯，因此该款项系代收代付。金云
科技并未承担应收账款的相关风险，结合合同约定、业务实质、实际流水单项分
析不存在坏账风险，因此未计提坏账。
金云科技与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况
同行业可比公司坏账准备计提政策情况如下：
坏账计提政策
公司名称 单项金额重大的判断依据、金额标准
坏账准备的计提方法
或理由
对于单项金额重大的应收款项单独
进行减值测试，当存在客观证据表明
期末余额达到 100 万元（含100万元）
本公司将无法按应收款项的原有条
光环新网 以上的应收款项为单项金额重大的应
款收回所有款项时，根据其未来现金
收款项。
流量现值低于其账面价值的差额，单
独进行减值测试，计提坏账准备。单
248
项金额重大经单独测试未发生减值
的应收款项，再按组合计提坏账准
备。
单独进行减值测试，按预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计
应收款项余额前五名或占应收账款余
数据港 提坏账准备，计入当期损益。单独测
额10%以上的款项之和。
试未发生减值的应收账款和其他应
收款，以帐龄为组合计提坏帐准备。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
宝信软件
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
对于发生坏账可能性较大的单项金
额不重大的应收款项单独进行减值
测试，如有客观证据表明其发生了减
有确凿证据表明发生坏账可能性较大 值的，根据其预计未来现金流量（不
奥飞数据
的应收款项。 包括尚未发生的未来信用损失）按原
实际利率折现的现值低于其账面价
值的差额，确认为减值损失，计入当
期损益。
报告期内，金云科技与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策（账龄分
析法）对比如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据
1年以内
3% 3% 10% 2.63%-3.69% 3%
（含1年）
1-2年 10% 10% 30% 13.97%-22.61% 10%
2-3年 30% 30% 80% 32.04%-53.51% 50%
3-4年 50% 50% 100% 58.76%-75.35% 100%
4-5年 80% 80% - - -
5年以上 100% 100% - - -
由上述表可见，金云科技应收账款坏账计提政策、比例与可比公司相当。金
云科技结合客户特点、收款情况、账龄情况和行业特点，制定了谨慎的坏账计提
政策。
应收账款前五名情况
单位：万元
2020年6月30日
客户名称
客户名称 与金云科技 占应收账款
序号 （分公司/ 金额 账龄
（主体） 的关系 余额的比例
子公司）
249
上海联通 第三方 1,480.81 15.11% 1年以内
北京联通 第三方 1,335.31 13.63% 1年以内
1 中国联通 青岛联通 第三方 1,296.69 13.23% 1年以内
深圳联通 第三方 786.17 8.02% 1年以内
小计 4,898.98 49.99%
深圳电信 第三方 2,440.63 24.90% 1年以内
2 中国电信 扬州电信 第三方 942.61 9.62% 1年以内
小计 3,383.24 34.52%
3 中兴通讯 - 第三方 584.60 5.97%
4 微众银行 - 第三方 564.78 5.76% 1年以内
5 前海人寿 - 第三方 143.72 1.47% 1年以内
合计 9,575.32 97.71%
2019年12月31日
客户名称
客户名称 与金云科技 占应收账款
序号 （分公司/ 金额 账龄
（主体） 的关系 余额的比例
子公司）
深圳电信 第三方 4,710.69 52.76% 1年以内
1 中国电信 扬州电信 第三方 304.31 3.41% 1年以内
小计 5,015.00 56.17%
北京联通 第三方 912.80 10.22% 1年以内
青岛联通 第三方 886.91 9.93% 1年以内
2 中国联通 上海联通 第三方 833.00 9.33% 1年以内
深圳联通 第三方 262.06 2.94% 1年以内
小计 2,894.77 32.42%
关联方/第三
中兴通讯 544.74 6.10% 1年以内
方
3 中兴通讯 中兴财务公 关联方/第三
3.43 0.04% 1年以内
司 方
小计 548.16 6.14%
4 九州证券 - 第三方 193.20 2.16% 1年以内
5 微众银行 - 第三方 126.01 1.41% 1年以内
合计 8,777.14 98.31%
250
2018年12月31日
客户名称
客户名称 与金云科技 占应收账款
序号 （分公司/ 金额 账龄
（主体） 的关系 余额的比例
子公司）
深圳联通 第三方 3,345.21 29.73% 1年以内
1年以内、
上海联通 第三方 1,138.26 10.12%
1-2年
1 中国联通 青岛联通 第三方 486.22 4.32% 1年以内
北京联通 第三方 364.36 3.24% 1年以内
小计 5,334.05 47.41%
1年以内、
深圳电信 第三方 4,918.85 43.72%
1-2年
2 中国电信 扬州电信 第三方 140.46 1.25% 1年以内
小计 5,059.31 44.97%
中兴通讯 关联方 481.86 4.28% 1年以内
中兴视通 关联方 11.39 0.10% 1年以内
3 中兴通讯 中兴财务公
关联方 8.88 0.08% 1年以内
司
小计 502.13 4.46%
4 微众银行 - 第三方 110.35 0.98% 1年以内
5 九州证券 - 第三方 55.26 0.49% 1年以内
合计 11,061.10 98.32%
2017年12月31日
客户名称
客户名称 与金云科技 占应收账款
序号 （分公司/ 金额 账龄
（主体） 的关系 余额的比例
子公司）
1年以
深圳联通 第三方 4,717.83 53.94%
内、1-2年
青岛联通 第三方 1,712.39 19.58% 1年以内
1 中国联通
北京联通 第三方 191.58 2.19% 1年以内
小计 6,621.80 75.71%
1年以
2 中国电信 深圳电信 第三方 1,052.89 12.04%
内、1-2年
1年以
中兴云服务 关联方 743.42 8.50%
中兴通讯 内、1-2年
3
中兴通讯 关联方 125.20 1.43% 1年以内
251
中兴视通 关联方 10.70 0.12% 1年以内
小计 879.31 10.05%
企商在线
（北京）网
4 - 第三方 62.58 0.72% 1年以内
络股份有
限公司
新疆前海
联合财产
5 - 第三方 33.80 0.39% 1年以内
保险股份
有限公司
合计 8,650.38 98.90%
（4）预付款项
预付款项账龄分析
报告期各期末，金云科技的预付款项及其变动情况如下：
单位：万元
2017年12月31
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内
（含一 40.74 100.00% 109.37 100.00% 75.46 100.00% - -
年）
报告期各期末，金云科技预付款项余额分别为0万元、75.46万元、109.37万
元和40.74万元，主要为预付供应商采购款等，占金云科技报告期各期末资产的
比重较低。报告期内，金云科技的预付款项账龄均在一年以内，不存在大额长账
龄的预付款项。
预付款项前五名情况
单位：万元
2020年6月30日
客户名称
与金云科技 占预付款项
序号 客户名称（主体） （分公司/ 金额 账龄
的关系 余额的比例
子公司）
上海联通 第三方 6.14 15.06% 1年以内
1 中国联通 北京联通 第三方 9.22 22.63% 1年以内
小计 15.35 37.69% 1年以内
252
深圳市绿创人居
2 - 第三方 6.84 16.79% 1年以内
环境促进中心
江苏长江水务股
3 - 第三方 5.42 13.30% 1年以内
份有限公司
扬州电信 第三方 2.64 6.48% 1年以内
青岛电信 第三方 1.57 3.86% 1年以内
4 中国电信
广州电信 第三方 1.07 2.63% 1年以内
小计 5.28 12.97% 1年以内
北京华品博睿网
5 - 第三方 1.80 4.41% 1年以内
络技术有限公司
合计 34.69 85.16%
2019年12月31日
客户名称
与金云科技 占预付款项
序号 客户名称（主体） （分公司/ 金额 账龄
的关系 余额的比例
子公司）
深圳兆隆资产管
1 第三方 77.64 70.99% 1年以内
理有限公司
广州晶东贸易有
2 - 第三方 18.42 16.84% 1年以内
限公司
梓清制冷设备
3 （上海）有限公 - 第三方 3.54 3.23% 1年以内
司
伊顿电源（上海）
4 - 第三方 3.10 2.84% 1年以内
有限公司
上海联通 第三方 1.52 1.39% 1年以内
5 中国联通 北京联通 第三方 0.84 0.76% 1年以内
小计 2.35 2.15%
合计 105.06 96.06%
2018年12月31日
客户名称
与金云科技 占预付款项
序号 客户名称（主体） （分公司/ 金额 账龄
的关系 余额的比例
子公司）
深圳兆隆资产管
1 - 第三方 73.91 97.94% 1年以内
理有限公司
2 中国电信 广东电信 第三方 1.05 1.39% 1年以内
深圳市鲜橙企业
3 形象设计有限公 - 第三方 0.45 0.60% 1年以内
司
4 中国联通 北京联通 第三方 0.05 0.07% 1年以内
合计 75.46 100.00%
253
2018年末及2019年末对深圳兆隆资产管理有限公司的预付款为公司办公室
的预付租金。
（5）其他应收款
报告期各期末，金云科技的其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应收款 580.26 540.07 44.99 458.58
应收利息 9.52 10.45 10.45 -
合计 589.78 550.52 55.44 458.58
报告期各期末，金云科技其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 650.17 564.19 49.31 458.97
其中：押金及
645.66 561.37 45.65 10.00
保证金
往来款及其他 4.52 2.82 3.66 448.97
坏账准备 69.92 24.12 4.32 0.39
账面价值 580.26 540.07 44.99 458.58
报告期各期末，金云科技的其他应收款主要用于核算所租赁的物业押金及保
证金、员工备用金，占各期末总资产的比例较小。
其他应收款计提坏账准备分析
单位：万元
2020年6月30日
计提依据 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 占比
单项金额重
大并单项计 - - - - -
提坏账准备
按组合计提
650.17 100.00% 69.92 10.75% 580.26
坏账准备
254
单项金额虽
不重大但单
- - - - -
项计提坏账
准备
合计 650.17 100.00% 69.92 10.75% 580.26
2019年12月31日
计提依据 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 占比
单项金额重
大并单项计 - - - - -
提坏账准备
按组合计提
564.19 100.00% 24.12 4.28% 540.07
坏账准备
单项金额虽
不重大但单
- - - - -
项计提坏账
准备
合计 564.19 100.00% 24.12 4.28% 540.07
2018年12月31日
计提依据 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 占比
单项金额重
大并单项计 - - - - -
提坏账准备
按组合计提
49.31 100.00% 4.32 8.76% 44.99
坏账准备
单项金额虽
不重大但单
- - - - -
项计提坏账
准备
合计 49.31 100.00% 4.32 8.76% 44.99
2017年12月31日
计提依据 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 占比
单项金额重
大并单项计 435.91 94.98% - - 435.91
提坏账准备
按组合计提
13.06 2.85% 0.39 3.00% 12.67
坏账准备
单项金额虽
10.00 2.18% - - 10.00
不重大但单
255
项计提坏账
准备
合计 458.97 100.00% 0.39 0.09% 458.58
按单项计提坏账准备：
单位：万元
2017年12月31日
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳市中兴云服务有限公 435. 关联方，未发
- -
司 91 生坏账风险
关联方，未发
中兴通讯股份有限公司 10.00 - -
生坏账风险
合计 445.91 - -
2017年单项计提坏账准备的其他应收账款，为中兴通讯及同属中兴通讯合并
报表范围内的关联方的其他应收账款，因此未计提坏账。
其他应收款账龄分析
报告期各期末，金云科技采用组合计提坏账的其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2020年6月30日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内（含1年） 89.00 13.69% 2.67 3.00%
1-2年（含2年） 515.52 79.29% 51.55 10.00%
2-3年（含3年） 35.65 5.48% 10.70 30.00%
3-4年（含4年） 10.00 1.54% 5.00 50.00%
合计 650.17 100.00% 69.92 10.75%
2019年12月31日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内（含1年） 518.54 91.91% 15.56 3.00%
1-2年（含2年） 35.65 6.32% 3.57 10.00%
3-4年（含4年） 10.00 1.77% 5.00 50.00%
合计 564.19 100.00% 24.12 4.28%
256
2018年12月31日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内
37.31 75.66% 1.12 3.00%
（含1年）
1-2年（含2年） 2.00 4.06% 0.20 10.00%
2-3年（含3年） 10.00 20.28% 3.00 30.00%
合计 49.31 100.00% 4.32 8.76%
2017年12月31日
账龄结构
余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内
13.06 100.00% 0.39 3.00%
（含1年）
合计 13.06 100.00% 0.39 3.00%
其他应收款前五名情况
单位：万元
2020年6月30日
占其他应收
序号 客户名称 与金云科技的关系/性质 金额 款余额的比 账龄
例
1 中兴通讯 第三方/押金及保证金 289.43 44.52% 4年以内
东莞粤鲲智能制 1年以内、
2 第三方/押金及保证金 225.87 34.74%
造有限公司 1-2年
杭州景驰科技有 1年以内、
3 第三方/押金及保证金 93.41 14.37%
限公司 1-2年
深圳兆隆资产管
4 第三方/押金及保证金 35.15 5.41% 2-3年
理有限公司
5 黄振东 金云科技员工/员工备用金 1.78 0.27% 1年以内
合计 645.64 99.31%
2019年12月31日
关联方/第三方/押金及保证
1 中兴通讯 279.43 49.53% 4年以内
金
东莞粤鲲智能制
2 第三方/押金及保证金 152.71 27.07% 1年以内
造有限公司
杭州景驰科技有
3 第三方/押金及保证金 93.38 16.55% 1年以内
限公司
深圳兆隆资产管
4 第三方/押金及保证金 35.15 6.23% 1-2年
理有限公司
257
5 黄振东 金云科技员工/员工备用金 2.62 0.47% 1年以内
合计 563.30 99.85%
2018年12月31日
深圳兆隆资产管
1 第三方/押金及保证金 35.15 71.29% 1年以内
理有限公司
2 中兴通讯 关联方/押金及保证金 10.00 20.28% 2-3年
3 陈鸿亮 金云科技员工/员工备用金 2.00 4.06% 1-2年
4 唐洁 金云科技员工/员工备用金 1.62 3.28% 1年以内
深圳市义为先办
5 第三方/押金及保证金 0.50 1.01% 1年以内
公设备有限公司
合计 49.27 99.92%
2017年12月31日
1 中兴云服务 关联方/往来款及其他 435.91 94.98% 1年以内
2 中兴通讯 关联方/押金及保证金 10.00 2.18% 1-2年
3 姬鹏亮 金云科技员工/员工备用金 7.72 1.68% 1年以内
4 陈鸿亮 金云科技员工/员工备用金 5.34 1.16% 1年以内
合计 458.97 100.00%
（6）其他流动资产
报告期各期末，金云科技的其他流动资产主要为留抵额，基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
留抵税额 7,031.16 7,925.63 7,321.68 1,635.74
待抵扣、待
25.00 36.47 129.03 1.64
认证进项税
合计 7,056.15 7,962.10 7,450.71 1,637.38
（7）固定资产
固定资产构成及变动情况分析
报告期各期末，金云科技的固定资产构成情况如下:
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
258
一、账面原值：
数据中心设备 63,453.84 51,064.17 50,620.44 12,168.67
电子设备及其他 371.63 367.80 222.44 173.80
账面原值合计 63,825.47 51,431.97 50,842.88 12,342.47
二、累计折旧： - - - -
数据中心设备 9,753.37 7,338.28 2,932.22 1,156.93
电子设备及其他 144.94 110.19 58.67 24.13
累计折旧合计 9,898.31 7,448.47 2,990.89 1,181.06
三、减值准备： - - - -
数据中心设备 - - - -
电子设备及其他 - - - -
减值准备合计 - - - -
四、账面价值： - - - -
数据中心设备 53,700.47 43,725.89 47,688.23 11,011.74
电子设备及其他 226.69 257.61 163.76 149.67
账面价值合计 53,927.16 43,983.50 47,851.99 11,161.41
报告期各期末，金云科技固定资产账面价值分别为11,161.41万元、47,851.99
万元、43,983.50万元和53,927.16万元，占总资产的比例分别为44.89%、50.42%、
38.20%和44.73%，系金云科技最主要的资产构成部分。
2018年末金云科技固定资产账面价值较2017年末增加36,690.57万元，增幅
328.73%，主要原因系截至2017年末金云科技仅有深圳西丽IDC、扬州IDC两块资
产，随着2018年股权转让及资产交割完成，新增上海金桥IDC、深圳坪山二期及
扩容IDC、青岛IDC、北京东小口IDC、北京四季青IDC等IDC资产所致。2019年
末金云科技固定资产账面价值较2018年末减少3,868.49万元，减幅8.08%，主要系
金云科技IDC相关资产折旧计提而导致的变动。2020年6月末金云科技固定资产
账面价值较2018年末增加9,943.66万元，增幅22.61%，主要原因系金云科技自建
的东莞IDC1号楼一期机房转固投入运营。
可比上市公司折旧年限分析
259
公司 金云科技 光环新网 数据港 宝信软件
折旧年 残值率 折旧年 残值率 折旧年 残值率 折旧年 残值率
分类
限 （%） 限 （%） 限 （%） 限 （%）
房屋建筑
- - 40 5 20-30 5 20-30 4-10
物
构筑物/数
据中心设 5-15 5 5-20 5 10 5 - -
备
运输设备 - - 10 5 5 5 5-10 4
电子设备 - - 3-10 0-5 - - 5-14 4
办公设备
3-10 5 3-10 0.3-5 5 5 - -
及其他
金云科技的固定资产主要为数据中心设备（包括机柜、供电系统、空调系统、
消防系统等）以及办公设备及其他等。其中，数据中心设备中交换机、服务器和
蓄电池的使用年限为5年，供电系统、消防系统、空调系统、机柜等专用设备的
使用年限为8年、12年和15年不等。上述设备折旧年限小于等于设备的经济使用
年限。相较于同行业上市公司，公司的折旧年限符合行业惯例，不存在显著差异；
与设备的使用年限相匹配。
（8）在建工程
报告期各期末，金云科技的在建工程基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
东莞数字
5,979.05 11,212.99 - -
园项目
其他项目 1,927.62
合计 7,906.67 11,212.99 - -
报告期 各期 末， 金云 科技 在建 工程 账面 价值 分别 为0 万元、 0万 元、
11,212.99万元和7,906.67万元，占总资产的比例分别为0%、0%、9.74%和6.56%。
金云科技在建工程主要为自2018年股权转让及资产交割完成后，于2019年开
展的新建IDC项目，截至2020年6月30日，金云科技不存在在建工程利息资本化
的情形，也不存在与在建工程相关的银行借款。
260
（9）无形资产
报告期各期末，金云科技的无形资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面原值
软件 94.48 53.94 24.40 0.70
账面原值合
94.48 53.94 24.40 0.70
计
二、累计摊销
软件 18.44 10.98 2.79 0.28
累计摊销合
18.44 10.98 2.79 0.28
计
三、减值准备
软件 - - - -
减值准备合
- - - -
计
四、账面价值
软件 76.04 42.97 21.61 0.42
账面价值合
76.04 42.97 21.61 0.42
计
截至2020年6月30日，金云科技无形资产全部为购置的电脑软件。报告期各
期末，金云科技无形资产账面价值分别为0.42万元、21.61万元、42.97万元和76.04
万元，占报告期各期末的总资产的比例较小。
（10）长期待摊费用
报告期各期末，金云科技的长期待摊费用基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
装修费 4,940.91 2,733.14 2,842.44 438.66
合计 4,940.91 2,733.14 2,842.44 438.66
报告期各期末，长期待摊费用分别为438.66万元、2,842.44万元、2,732.14万
元和4,940.91万元。金云科技的长期待摊费用主要用于核算IDC机房的装修费用，
261
随着金云科技IDC数量的增加，长期待摊费用相应增加。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，金云科技的递延所得税资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
坏账准备 50.56 42.69 55.84 5.70
可抵扣亏损 - - - 238.00
合计 50.56 42.69 55.84 243.71
报告期各期末，金云科技递延所得税资产余额分别为243.71万元、55.84万元、
42.69万元和50.56万元，占总资产的比例分别为0.98%、0.06%、0.04%和0.04%。
报告期内，金云科技递延所得税资产主要由坏账准备和可抵扣亏损构成。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，金云科技的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预付工程设
9,787.46 8,536.78 440.00 -
备款
合计 9,787.46 8,536.78 440.00 -
报告期各期末，金云科技的其他非流动资产为预付工程设备款。
2、负债的主要构成
金云科技最近三年及一期负债构成情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 债比例
短期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,500.00 6.43%
应付账款 2,121.19 40.34% 2,793.88 60.74% 6,302.13 82.24% 8,934.17 38.29%
262
预收款项 - 0.00% 62.39 1.36% 54.62 0.71% 145.75 0.62%
合同负债 22.91 0.44% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付职工
849.28 16.15% 755.88 16.43% 458.11 5.98% 299.24 1.28%
薪酬
应交税费 539.71 10.26% 329.18 7.16% 386.46 5.04% 8.29 0.04%
其他应付
285.34 5.43% 332.80 7.23% 106.39 1.39% 895.71 3.84%
款
一年内到
期的非流 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,300.00 5.57%
动负债
其他流动
439.33 8.36% 325.75 7.08% 355.26 4.64% 1,001.79 4.29%
负债
流动负债
4,257.76 80.98% 4,599.89 100.00% 7,662.98 100.00% 14,084.94 60.37%
合计
非流动负
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
债
长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 9,246.72 39.63%
其他非流
1,000.00 19.02% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
动负债
非流动负
1,000.00 19.02% - 0.00% - 0.00% 9,246.72 39.63%
债合计
负债合计 5,257.76 100.00% 4,599.89 100.00% 7,662.98 100.00% 23,331.65 100.00%
报告期各期末，金云科技负债总额分别为23,331.65万元、7,662.98万元、
4,599.89万元和5,257.76万元。其中，流动负债分别为14,084.94万元、7,662.98万
元、4,599.89万元和4,257.76万元，占负债总额的比例分别为60.37%、100.00%、
100.00%和80.98%。
（1）短期借款
报告期各期末，金云科技的短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
抵押加质押
- - - 1,500.00
加保证借款
合计 - - - 1,500.00
2017年末，金云科技的短期借款余额为1,500.00万元，为向关联方中兴通讯
集团财务有限公司的短期借款。后续各报告期末金云科技不存在短期借款。
263
（2）应付账款
报告期各期末，金云科技的应付账款账龄具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内（含
2,119.96 1,370.43 6,302.13 7,665.17
1年）
1-2年（含2
1.22 1,423.45 - 1,268.99
年）
合计 2,121.19 2,793.88 6,302.13 8,934.17
报告期各期末，金云科技的应付账款余额分别为8,934.17万元、6,302.13万元、
2,793.88万元、2,121.19万元。其中，2017年和2018年末的应付账款主要为根据金
云科技与中兴通讯签订的资产租赁合同、资产转让合同的约定：向中国联通收取
的2018年1月1日之前的运维费、2018年9月30日之前的机柜租赁费应全额支付给
中兴通讯及其关联方的部分，该款项系代收代付。除此之外，金云科技应付账款
余额主要为IDC房租、电费等。
（3）预收款项
报告期各期末，金云科技的预收款项的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预收IDC及
- 62.39 54.62 145.75
增值服务款
合计 - 62.39 54.62 145.75
报告期各期末，金云科预收账款分别为145.75万元、54.62万元、62.39万元
和0万元，占负债总额的比例分比为0.63%、0.71%、1.35%和0%，主要为预收IDC
及增值服务款。
（4）合同负债
截至2020年6月30日，金云科技的合同负债余额为22.91万元，为预收的客户
货款。
（5）应付职工薪酬
264
报告期各期末，金云科技应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期薪酬 849.28 755.88 458.11 299.24
合计 849.28 755.88 458.11 299.24
报告期各期末，金云科技应付职工薪酬余额分别为299.24万元、458.11万元、
755.88万元及849.28万元，占负债总额的比例分别为1.28%、5.98%、16.43%和
16.15%。金云科技各期末应付职工薪酬余额随着员工数量的增加和经营情况持续
增长而增加，为已计提但尚未发放的薪酬，不存在拖欠性质的情况。
（6）应交税费
报告期各期末，金云科技应交税费的具体明细如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
企业所得税 499.76 275.09 363.39 -
代扣代缴个
26.60 24.40 1.99 8.29
人所得税
印花税 13.34 29.68 21.08 -
合计 539.71 329.18 386.46 8.29
报告期各期末，金云科技应交税费分别为8.29万元、386.46万元、329.18万
元和539.71万元，占负债总额的比例分别为0.04%、5.04%、7.16%和10.26%。金
云科技的应交税费主要随着业务营收规模的增长而增加。
（7）其他应付款
报告期各期末，金云科技的其他应付款按类别明细如下:
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应付款 285.34 332.80 106.39 867.30
其中：设备及工
249.31 22.53 70.55 838.38
程款
265
押金及保证金 - 150.00 10.00 10.00
往来款及其他 36.03 160.27 25.84 18.92
应付利息 - - - 28.41
其中：短期借款
- - - 26.42
应付利息
长期借款应付利
- - - 1.99
息
合计 285.34 332.80 106.39 895.71
报告期各期末，金云科技其他应付款余额分别为895.71万元、106.39万元、
332.80万元和285.34万元，占负债总额的比例分别为3.84%、1.39%、7.23%和5.43%。
金云科技的其他应付款主要用于核算设备工程款、押金及保证金、其他往来款项
及应付利息等。
（8）一年内到期的非流动负债
2017年末，金云科技的一年内到期的非流动负债余额为1,500.00万元，为向
关联方中兴通讯集团财务有限公司的借款。
（9）其他流动负债
报告期各期末，金云科技的其他流动负债余额分别为1,001.79万元、355.26
万元、325.75万元、439.33万元，占报告期各期末总负债的比例分别为4.29%、
4.64%、7.08%、8.36%，为待转销项税。
（10）长期借款
报告期各期末，金云科技长期借款具体内容如下:
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
质押加抵押
- - - 9,246.72
借款
合计 - - - 9,246.72
2017年末，金云科技的长期借款余额为9,246.72万元，为向关联方中兴通讯
集团财务有限公司和深圳市中兴金控商业保理有限公司的借款，之后各报告期期
末无长期借款情况。
266
（11）其他非流动负债
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
坪山二期补
1,000.00 - - -
偿金
合计 1,000.00 - - -
中兴通讯就坪山二期及扩容项目向深圳联通出具的《合作事项承诺函》中承
诺合同到期后，深圳联通有权决定是否续租，续租年限和租金由深圳联通决定。
基于2018年9月25日，金云科技与中兴通讯签订的《股权转让协议之补充协议》
的约定，对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不
利影响，中兴通讯按照约定向公司支付1000万元补偿金。由于坪山二期及扩容项
目与深圳联通的合作合同到期时间为2024年3月31日，因此公司在2020年收到该
补偿金后列示为其他非流动负债。
同时，基于谨慎性原则，公司在进行评估时也未再将坪山二期及扩容项目
2024年3月31日以后的收入和利润纳入评估测算范围。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率
10.30 10.56 5.70 0.92
（倍）
速动比率
10.30 10.56 5.70 0.92
（倍）
合并资产负
4.36% 4.00% 8.07% 93.83%
债率（%）
息税折旧摊
销前利润
8,346.75 13,230.05 6,268.50 250.13
（万元）
利息保障倍
- - 8.82 0.40
数（倍）
报告期各期末，金云科技的流动比率和速动比率变动一致，主要原因系金云
科技无存货，导致速动比率和流动比率计算方法相同。金云科技的流动比率和速
动比率呈现增长的态势，主要原因系流动资产增加和流动负债较少所致。金云科
267
技的合并层面资产负债率呈现显著下降的趋势，主要2018年以后随着公司股东出
资和IDC资产交割后资产规模较报告期初大幅增加，且至2020年6月末无借款等
所致。金云科技IDC业务的盈利能力较强，报告期内息税折旧摊销前利润呈现显
著上升趋势。此外，因2019年及2020年6月末无利息费用支出，导致无利息保障
倍数。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，金云科技与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
流动比率（倍）
公司简称
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
光环新网 1.71 1.83 1.86 2.16
数据港 0.34 0.28 0.71 1.01
宝信软件 1.58 2.51 2.66 2.85
奥飞数据 0.57 0.69 1.48 1.35
行业平均 1.05 1.33 1.67 1.84
金云科技 10.30 10.56 5.70 0.92
速动比率（倍）
公司简称
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
光环新网 1.71 1.83 1.85 2.16
数据港 0.34 0.27 0.69 1.01
宝信软件 1.02 2.24 2.42 2.58
奥飞数据 0.50 0.69 1.21 1.35
行业平均 0.89 1.26 1.54 1.77
金云科技 10.30 10.56 5.70 0.92
资产负债率（%）
公司简称
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
光环新网 33.48 31.78 34.09 35.67
数据港 72.93 70.51 62.11 47.00
宝信软件 49.62 29.20 28.31 43.06
268
奥飞数据 66.83 57.79 47.15 32.59
行业平均 55.71 47.32 42.92 39.58
金云科技 4.36 4.00 8.07 93.83
报告期各期末内，金云科技的流动比率、速动比率高于可比公司，资产负债
率显著低于可比公司，主要系金云科技在报告期内主要依靠自有资金进行营运，
无借款等大额债务融资所致。
4、资金周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率
2.56 2.13 1.20 0.85
（次/年）
应收账款周转天
142.58 169.17 300.00 423.53
数（天）
注：上述 2020 年 1-6 月指标已进行年化处理
（2）与同行业上市公司比较分析
同行业公司 应收账款周转率（次/年）
简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
光环新网 3.98 4.00 4.62 5.27
数据港 3.54 3.19 4.28 4.96
宝信软件 3.70 3.47 3.00 2.38
奥飞数据 3.54 6.79 3.77 4.80
行业均值 3.70 4.36 3.92 4.35
金云科技 2.56 2.13 1.20 0.85
注：上述 2020 年 1-6 月指标已进行年化处理
报告期各期末，金云科技应收账款周转率低于可比上市公司，主要系2017
年和2018年股权转让及资产交割前，金云科技仅有深圳西丽IDC、扬州IDC两块
资产，收入规模较小，且还需根据金云科技与中兴通讯签订的资产租赁合同、资
产转让合同的约定为中兴通讯及其关联方代收代付向中国联通收取的2018年1月
269
1日之前的运维费、2018年9月1日之前的机柜租赁费；2019年以来，公司加强了
对应收账款的管理，应收账款周转率逐渐提升。
（二） 盈利能力分析
1、资金周转能力分析
（1）营业收入的主要构成
金云科技报告期内营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
IDC服务收入 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
合计 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
报告期各期内，金云科技的营业收入全部为IDC服务收入。金云科技营业收
入逐年增加，其中，2018年营业收入较2017年增加7,385.18万元，增幅160.10%，
2019年营业收入较2018年增加9,472.32万元，增幅78.95%，主要原因为2017年金
云科技只有深圳西丽和扬州电信两个IDC项目的收入；随着2018年9月末股权转
让和资产交割完成后，北京东小口、北京四季青、青岛联通、深圳坪山二期及扩
容、上海金桥5个IDC项目纳入公司，公司机柜数量大幅增加，截至2019年末，
公司可供销售的机柜约7100个，前述5个IDC项目2018年4季度及以后年度的收入
纳入公司的营业收入。
未来，随着东莞谢岗、深圳B8等新建IDC项目的陆续交付使用，金云科技的
营收规模将继续保持快速增长。
（2）主营业务分业务模式的收入结构
报告期内，金云科技分业务模式的收入构成如下：
单位：万元
业务模 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 2017年收入
式 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
零售 5,515.90 46.04% 8,383.72 39.05% 6,607.54 55.07% 2,967.08 64.32%
批发 6,465.35 53.96% 13,086.67 60.95% 5,390.53 44.93% 1,645.81 35.68%
270
合计 11,981.25 100.00% 21,470.39 100.00% 11,998.07 100.00% 4,612.89 100.00%
公司目前共营运8处数据中心，其中深圳西丽和东莞1号楼为零售模式，其余
扬州电信、北京东小口、北京四季青、青岛联通、深圳坪山二期及扩容、上海金
桥6个数据中心为批发模式。
2、营业成本分析
（1）营业成本的主要构成
报告期各期内，金云科技的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
折旧费 2,627.74 46.30% 4,684.16 45.81% 1,901.51 29.16% 820.07 19.75%
电费 1,038.95 18.31% 1,939.37 18.97% 1,270.30 19.48% 448.56 10.80%
服务费 738.58 13.01% 1,595.51 15.60% 1,826.60 28.01% 1,660.94 40.00%
房租物
769.05 13.55% 1,282.70 12.54% 589.75 9.04% 555.95 13.39%
业费
其他 500.57 8.82% 723.45 7.08% 932.85 14.31% 667.07 16.06%
合计 5,674.89 100.00% 10,225.18 100.00% 6,521.02 100.00% 4,152.59 100.00%
报告期各期内，金云科技的营业成本主要由IDC相关资产的折旧费用、电费、
服务费、房租物业费及其他构成。2018年金云科技的营 业成本较2017年增加
2,368.43万元，增幅57.04%，2019年营业成本较2018年增加3,704.16万元，增幅
56.80%，增幅主要系随着金云科技IDC资产和业务规模的增长而增加。
（2）分业务模式的成本构成情况
单位：万元
业务 2020年1-6月成本 2019年成本 2018年成本 2017年成本
模式 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
零售 2,782.23 49.03% 4,450.42 43.52% 4,074.82 62.49% 3,543.51 85.33%
批发 2,892.67 50.97% 5,774.76 56.48% 2,446.20 37.51% 609.08 14.67%
合计 5,674.89 100.00% 10,225.18 100.00% 6,521.02 100.00% 4,152.59 100.00%
271
从分业务模式的成本构成来看，零售模式的深圳西丽和东莞1号楼项目需由
金云科技承担电费及房屋租赁费；而批发模式中除上海金桥IDC需要承担房屋租
赁费外，其他IDC均无需承担电费及房屋租赁费。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，金云科技的综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
营业成本 5,674.89 10,225.18 6,521.02 4,152.59
毛利 6,306.36 11,245.21 5,477.05 460.31
毛利率 52.64% 52.38% 45.65% 9.98%
（2）分业务模式毛利率构成情况
报告期内，金云科技业务模式的毛利率及毛利占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
业务模式 毛利占
毛利率 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
比
零售 49.56% 43.35% 46.92% 34.98% 38.33% 46.24% -19.43% -125.23%
批发 55.26% 56.65% 55.87% 65.02% 54.62% 53.76% 62.99% 225.23%
综合毛利率 52.64% 100.00% 52.38% 100.00% 45.65% 100.00% 9.98% 100.00%
报告期各期内，金云科技的综合毛利率分别为9.98%、45.65%、52.38%和
52.64%，其中2017年金云科技的毛利率较低，主要原因系因金云科技2017年仅有
深圳西丽和扬州电信两个IDC，且零售型的深圳西丽IDC尚处于爬坡初期，上电
率较低，处于亏损状态；自2018年开始，金云科技的毛利率随着股权转让及资产
交割的完成，存量IDC资产增加，再随着上电率的提升，毛利率呈现逐年增长的
趋势。
（3）与同行业可比上市公司 IDC 业务毛利率比较
272
①报告期内，与金云科技IDC服务业务相近的可比公司同类业务的毛利率情
况如下:
公司名称 业务名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
IDC及其增值
光环新网 53.65% 54.46% 56.70% 55.18%
服务
数据港 IDC服务业 38.26% 37.60% 37.24% 40.88%
宝信软件 服务外包 35.25% 44.68% 45.03% 41.75%
奥飞数据 IDC服务 28.44% 24.63% 27.41% 28.27%
行业均值 38.90% 40.34% 41.60% 41.52%
金云科技 IDC服务 52.64% 52.38% 45.65% 9.98%
报告期各期内，可比IDC行业上市公司的毛利率范围在28%-55%之间，平均
值约为38.90%。整体而言，金云科技IDC服务的毛利率略高于行业平均水平。
②与同行业可比上市公司分业务模式比较
单位：万元
零售模式 批发模式
年度 公司名称 项目
金额 占比 金额 占比
收入 5,515.90 46.04% 6,465.35 53.96%
成本 2,782.23 49.03% 2,892.67 50.97%
金云科技
2020 毛利 2,733.67 - 3,572.68 -
年
毛利率 49.56% - 55.26% -
1-6
月 光环新网 可比毛利率 53.65% - - -
数据港 可比毛利率 - - 38.26% -
宝信软件 可比毛利率 - - 35.25% -
收入 8,383.72 39.05% 13,086.67 60.95%
成本 4,450.42 43.52% 5,774.76 56.48%
金云科技
毛利 3,933.30 - 7,311.92 -
2019
年度
毛利率 46.92% 55.87% -
光环新网 可比毛利率 54.46% - - -
数据港 可比毛利率 - - 37.60% -
273
宝信软件 可比毛利率 - - 44.68% -
收入 6,607.54 55.07% 5,390.53 44.93%
成本 4,074.82 62.49% 2,446.20 37.51%
金云科技
毛利 2,532.72 - 2,944.33 -
2018
毛利率 38.33% - 54.62% -
年度
光环新网 可比毛利率 56.70% - -
数据港 可比毛利率 - - 37.24% -
宝信软件 可比毛利率 - - 45.03% -
收入 2,967.08 64.32% 1,645.81 35.68%
成本 3,543.51 85.33% 609.08 14.67%
金云科技
毛利 -576.43 - 1,036.73 -
2017
毛利率 -19.43% - 62.99% -
年度
光环新网 可比毛利率 55.18% - -
数据港 可比毛利率 - - 40.88% -
宝信软件 可比毛利率 - - 41.75% -
在可比公司中，光环新网主要为零售型模式，数据港及宝信软件主要为批发
型模式，因此零售型模式的可比公司毛利率为光环新网披露的“IDC及其增值服
务”毛利率，批发型模式的可比公司毛利率为数据港披露的“IDC服务业”毛利率
与宝信软件披露的“服务外包（含IDC服务）”毛利率。
③毛利率差异分析
A、金云科技零售模式的毛利率分析
在报告期内，金云科技零售模式下的IDC包括“深圳西丽IDC、东莞1号楼
IDC”。其中深圳西丽IDC项目2017年起至2019年处于爬坡阶段，机柜使用率（上
电率）逐步提升， 2020年机柜使用率达到90%以上，毛利率也到达54.26%；而
东莞1号楼项目于2020年开始交付客户使用，上半年单位机柜分摊的固定成本较
高，尚处于亏损状态，综合导致公司零售模式的毛利率低于可比公司光环新网。
为了更加直观的反映机柜使用率变动对毛利率的影响，以深圳西丽IDC项目
进行分析。2017年以来的深圳西丽IDC项目分月的机柜使用率及毛利率的关系如
274
下图：
上电率 毛利率
20% 约-50%
40% 约 25%
60% 约 40%
80% 约 45%
据上图信息，随着深圳西丽项目的上电率不断提升，毛利率水平亦不断提高。
在深圳西丽IDC项目建成后约9个月，机柜上电率略高于30%时，项目达到盈亏平
衡点。在机柜上电率达到90%以上时，项目毛利率高于50%的水平，项目进入成
熟期，盈亏平衡点到成熟期耗时约11个月。
此外，根据光环新网公开披露资料，其毛利率水平较高的原因为：光环新网
的IDC均为自有物业，折旧摊销成本大幅低于向第三方租赁厂房的IDC；光环新
网同时经营带宽接入服务和IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使
带宽使用成本降低，从而提高其IDC及其增值服务毛利率。
而金云科技零售模式IDC项目为租用物业，且金云科技的IDC业务内容与光
环新网存在一定差异，因此金云科技毛利率水平相对于光环新网较低具有合理性。
B、金云科技批发模式的毛利率分析
金云科技批发模式业务的毛利率高于同行业可比公司数据港及宝信软件，主
要有三方面原因。
275
首先，IDC项目普遍存在爬坡周期，毛利率受项目所处的爬坡阶段影响较大，
在合同正常履行、销售单价及成本构成不发生重大变化的情况下，毛利率会随着
项目爬坡不断提高。金云科技批发模式下的IDC项目基本为存量项目，2017年以
来主要IDC项目的使用率整体处于较高水平，因此毛利率亦相对较高；
其次，在批发模式下，金云科技除上海金桥IDC项目承担物业租赁费外均不
承担电费和物业租赁费。根据数据港年报披露的数据，2017年至2019年电费占其
IDC服务业成本的比重约为50%。经测算，以上海金桥IDC项目为例，假设金云
科技承担电费及物业租赁费，则2018年度、2019年度的毛利率分别为34.76%、
41.01%，与可比公司不存在显著差异。
最后，金云科技和可比公司在业务构成的口径上存在差异。数据港的IDC细
分业务中除了涵盖IDC服务还包括服务器托管业务；宝信软件包含IDC服务、软
件及工程、系统集成等业务；奥飞数据的IDC服务业务中除了包含机柜出租外，
还包含带宽出租、代理运维等业务；而金云科技的业务则聚焦于为客户提供机柜
及运维服务。
C、金云科技批发模式毛利率高于零售模式的原因
报告期内，金云科技零售模式业务的毛利率低于批发模式的毛利率，主要为
在零售模式下的深圳西丽项目和东莞项目都处于爬坡期，而批发模式下的IDC项
目基本为成熟期的项目，机柜使用率高；且在零售模式项目，金云科技需要承担
IDC的电费和物业租赁费，而批发模式项目，除上海金桥IDC项目承担物业租赁
费外均不承担电费和物业租赁费。由于电费和物业租赁费在IDC项目的成本占比
较高，导致零售模式下的毛利率水平被拉低。经测算，假设金云科技的零售模式
项目亦不承担电费和物业租赁费，在同等机柜使用率的情况下，则零售模式的毛
利率将高于批发模式的毛利率水平。
4、期间费用分析
报告期内，金云科技期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
276
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例 比例
销售费用 406.82 3.40% 798.21 3.72% 379.37 3.16% 172.47 3.74%
管理费用 1,133.27 9.46% 2,398.99 11.17% 724.42 6.04% 731.63 15.86%
研发费用 278.10 2.32% 713.66 3.32% - - - -
财务费用 -265.79 -2.22% -650.60 -3.03% 647.07 5.39% 730.93 15.85%
合计 1,552.40 12.96% 3,260.27 15.18% 1,750.86 14.59% 1,635.03 35.44%
报告期内，金云科技期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费
用等，期间费用合计占同期营业收入的比例分别为35.44%、14.59%、15.18%、
12.96%。
（1）销售费用
金云科技销售费用构成分析
报告期内，金云科技的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
职工薪
295.33 72.60% 526.46 65.96% 281.60 74.23% 149.54 86.70%
酬
业务招
87.57 21.52% 178.07 22.31% 50.83 13.40% 17.90 10.38%
待费
差旅费 18.34 4.51% 86.36 10.82% 44.39 11.70% 4.15 2.41%
其他 5.59 1.37% 7.33 0.92% 2.55 0.67% 0.88 0.51%
合计 406.82 100.00% 798.21 100.00% 379.37 100.00% 172.47 100.00%
报告期各期内，金云科技销售费用分别为172.47万元、379.37万元、798.21
万元和406.82万元，其构成主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他等。
与同行业可比上市公司的比较
报告期内，金云科技销售费用率与同行业上市公司对比情况如下:
公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
277
光环新网 6.23% 8.28% 8.06% 8.74%
数据港 20.47% 20.88% 12.12% 14.65%
宝信软件 13.09% 16.14% 15.47% 16.64%
奥飞数据 11.67% 8.78% 14.08% 9.50%
行业平均 12.87% 13.52% 12.43% 12.38%
金云科技 3.40% 3.72% 3.16% 3.74%
报告期内各期内，金云科技的销售费用率分别为3.74%、3.16%、3.72%、3.40%，
相较于可比公司的销售费用率较低，主要是因为公司目前IDC项目基本为存量项
目，且已与客户签订了长期合同，所需的销售费用较少。
（2）管理费用
金云科技管理费用构成分析
报告期内，金云科技管理费用明细情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
职工薪
347.92 30.70% 558.27 23.27% 390.23 53.87% 532.89 72.84%
酬
租赁费 721.92 63.70% 1,001.76 41.76% 136.15 18.79% 7.66 1.05%
中介机
13.64 1.20% 163.89 6.83% 107.68 14.86% 80.92 11.06%
构费
折旧办
19.44 1.72% 67.11 2.80% 8.96 1.24% 5.74 0.78%
公费
差旅费 11.94 1.05% 32.22 1.34% 12.05 1.66% 29.59 4.04%
股份支
- - 500.00 20.84% - - - -
付
其他 18.41 1.62% 75.74 3.16% 69.35 9.57% 74.83 10.23%
合计 1,133.2 100.00 100.00
2,398.99 724.42 100.00% 731.63 100.00%
7 % %
报告期各期内，金云科技的管理费用分别为731.63万元、724.42万元、2,398.99
万元和1,133.27万元，呈现逐年增长的态势。2019和2020年上半年租赁费金额较
高，主要原因系东莞IDC等项目在建成交付前的物业房租计入管理费所致。
278
与同行业可比上市公司的比较
报告期内，金云科技管理费用率与同行业上市公司对比情况如下:
公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
光环新网 4.28% 5.77% 5.33% 5.81%
数据港 9.91% 11.89% 9.04% 10.99%
宝信软件 12.23% 14.16% 13.20% 14.24%
奥飞数据 5.56% 4.95% 10.15% 6.59%
行业均值 8.00% 9.19% 9.43% 9.41%
金云科技 9.46% 11.17% 6.04% 15.86%
报告期内，金云科技管理费用率略高于可比公司平均水平。
（3）研发费用
金云科技研发费用构成分析
报告期内，金云科技研发费用明细情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
项目
金额 比重 金额 比重
职工薪酬 214.16 77.01% 398.92 55.90%
委外开发费 0.94 0.34% 202.34 28.35%
租赁费 33.26 11.96% 59.94 8.40%
差旅费 15.83 5.69% 39.06 5.47%
折旧办公费 6.80 2.45% 4.48 0.63%
其他费用 7.11 2.56% 8.91 1.25%
合计 278.10 100.00% 713.66 100.00%
报告期内，金云科技 研2019年和2020年1-6月 研发费用分别 为713.66元及
278.10万元，占同期营业收入的比例分别为3.32%及2.32%。金云科技研发费用主
要为研发人员薪酬。金云科技自2018年完成股权转让及资产交割以来，加大了对
IDC各项节能技术的跟踪、研究及项目实践，不断加大研发投入力度。
279
（4）财务费用
报告期内，金云科技财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 - - 710.84 617.65
减：利息收
266.97 653.30 64.55 47.94
入
手续费及其
1.18 2.71 0.78 161.22
他
合计 -265.79 -650.60 647.07 730.93
2017和2018年，金云科技利息支出主要系向关联方中兴通讯集团财务有限公
司、深圳市中兴金控商业保理有限公司等的借款利息支出。
（三） 现金流量分析
报告期各期内，金云科技的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净
10,383.55 10,104.77 1,579.90 977.96
额
投资活动产生的现金流量净
-13,498.68 -11,239.75 -58,388.46 -13,934.99
额
筹资活动产生的现金流量净
- 15,708.00 69,814.03 10,795.70
额
汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,115.12 14,573.02 13,005.47 -2,161.33
期初现金及现金等价物 29,795.54 15,222.52 2,217.04 4,378.37
期末现金及现金等价物余额 26,680.42 29,795.54 15,222.52 2,217.04
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的
13,054.36 27,615.06 18,776.05 4,465.14
现金
280
收到的税费返还 1,594.44 0.00 720.80 0.00
收到其他与经营活动有关的
3,773.51 807.34 357.44 56.31
现金
经营活动现金流入小计 18,422.30 28,422.39 19,854.30 4,521.46
购买商品、接受劳务支付的
4,999.72 11,441.07 16,756.76 1,781.05
现金
支付给职工以及为职工支付
1,062.39 1,548.77 967.73 982.21
的现金
支付的各项税费 747.84 1,547.01 18.24 0.72
支付其他与经营活动有关的
1,228.79 3,780.77 531.66 779.52
现金
经营活动现金流出小计 8,038.75 18,317.62 18,274.39 3,543.50
经营活动产生的现金流量净
10,383.55 10,104.77 1,579.90 977.96
额
报告期各期内，金云科技经营活动产生的现金流量净额分别为977.96万元、
1,579.90万元、10,104.77万元、10,383.55万元，均为正数，主要原因系随着金云
科技IDC资产规模的增加和上电率的提升，使得金云科技整体收入呈现显著增长
的态势，使得销售商品、提供劳务收到的现金在各期内大于购买商品、接受劳务
支付的现金等现金流出所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 55,001.39 160,101.00 - -
取得投资收益收到的现金 146.68 501.87 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 3.14 - - 4.81
额
收到其他与投资活动有关的
现金 - 3.84 - -
投资活动现金流入小计 55,151.20 160,606.71 - 4.81
购建固定资产、无形资产和
13,649.88 21,745.46 48,388.46 13,939.79
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 55,000.00 150,101.00 10,000.00 -
投资活动现金流出小计 68,649.88 171,846.46 58,388.46 13,939.79
281
投资活动产生的现金流量净
额 -13,498.68 -11,239.75 -58,388.46 -13,934.99
报告期内，金云科技投资活动产生的现金流量净额分别为-13,939.99万元、
-58,388.46万元、-11,239.75万元及-13,498.68万元。金云科技投资活动产生的现金
流量净额均为负，主要系购建IDC机房支付的现金较多所致。
2019年起，收回投资收到的现金和投资支付的现金的发生额较大，是因为金
云科技为增加资金使用效率，利用账面富余资金进行结构性存款投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - 15,708.00 82,600.00 -
取得借款收到的现金 - - 6,519.00 12,192.76
筹资活动现金流入小计 - 15,708.00 89,119.00 12,192.76
偿还债务支付的现金 - - 18,565.72 807.16
分配股利、利润或偿付利息支
- - 739.25 589.90
付的现金
筹资活动现金流出小计 - - 19,304.97 1,397.06
筹资活动产生的现金流量净额 - 15,708.00 69,814.03 10,795.70
报告期内，金云科技筹资活动产生的现金流量净额分别为10,795.70万元、
69,814.03万元、15,708.00万元和0万元。主要是由于2017年和2018年的借款和还
款事项，以及2018年和2019年的股东增资所致。2020年上半年无相关筹资活动而
产生的现金流量。
（四） 资本性支出情况
1、报告期内主要资本性支出情况
报告期各期内，金云科技除于2018年收购中兴通讯下属IDC资产外，还持续
投入新建数据中心的资本性投入，以适应IDC市场不断增长的需求。报告期各期
内，金云科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为
282
13,939.79万元、48,388.46万元、21,745.46万元及13,649.88万元。
2、未来可预见的资本性支出计划
金云科技未来可预见的重大资本性支出约11亿元，主要系根据业务发展及战
略发展需要，持续进行的东莞谢岗项目、深圳西丽B8项目建设、存量IDC项目维
护等相关的设施建设和设备采购。
三、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务
解决方案。
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更
为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，
持续盈利能力得到增强。
同时，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，金云科技在2021年度、
2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于1.1亿元、1.6亿元和2.8亿元，相关
净利润为经审计的合并报表范围扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
孰低净利润。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈
利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
（二） 本次交易完成后对上市公司的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更
为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务，
公司的竞争优势参见本报告书“第七节交易标的的业务和技术”之“二、拟购买资
产在行业中的竞争地位”之“（三）拟购买资产的主要竞争优势”。
2、主要劣势
283
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，公司的竞争劣
势参见本报告书“第七节交易标的的业务和技术”之“二、拟购买资产在行业中的
竞争地位”之“（四）拟购买资产的主要竞争劣势”。
（三） 本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据天职国际出具的[2020]34415-5《备考审计报告》和天职国际出具的天职
业字[2020]34415号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构
与偿债能力分析如下(假设募集配套资金尚未实施，不考虑本次重组中募集配套
资金的影响):
单位：万元
2020年6月30日
项目
备考前 占比 备考 占比
流动资产 27,405.51 48.37% 43,873.08 36.39%
非流动资产 29,248.14 51.63% 76,688.79 63.61%
资产总计 56,653.65 100.00% 120,561.87 100.00%
流动负债 5,839.32 91.66% 104,257.76 99.05%
非流动负债 531.62 8.34% 1,000.00 0.95%
负债合计 6,370.94 100.00% 105,257.76 100.00%
资产负债率 11.25% 87.31%
本次交易完成后，上市公司截至2020年6月30日的资产负债率为87.31%，其
中流动资产43,873.08万元，占总资产比例为36.39%；非流动资产76,688.79万元，
占总资产比例为63.61%；流动负债104,257.76万元，占总负债比例为99.05%；非
流动负债1,000.00万元，占总负债比例为0.95%。总体来看，本次交易完成后，上
市公司资产负债率有所上升，主要原因系重组应付现金支付款的形成所致。假设
拟置出资产与拟置入资产作价的差额200,000.00万元，其中的50%即100,000.00万
元公司通过以发行股份的方式向交易对方购买，剩余的50%即100,000.00万元公
司尚未支付，因此计入“其他应付款”。
四、本次交易后上市公司的业务发展目标
284
（一）公司的战略愿景和经营目标
本次交易完成后，上市公司将置出原有资产和负债，并置入金云科技100.00%
的股权。交易前上市公司的主营业务是3D工业打印机、生产和销售业务；交易
完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，致力于打造全国领先的第三
方IDC服务商。公司将为公司员工提供良好发展平台、为客户提供高价值服务，
为社会提供技术领先和绿色节能的新型基础设施、为股东提供可持续回报。
（二）公司的发展规划
与欧美发达国家相比，我国的IDC行业整体起步较晚。近年来，随着移动互
联网、云计算以及金融科技等行业的快速发展，中国的IDC行业得到了很好的发
展机会，进入快速发展时期。
在IDC行业发展初期，一般是由电信运营商主导，但由于第三方IDC服务商
具有网络中立性的特点，服务更加多元化，功能性更强，因此成长空间更大且发
展速度更快。参照美国IDC行业的发展历程，可以分为电信运营商主导、第三方
专业IDC服务商兴起，以及互联网企业同第三方专业IDC共同引领市场三个阶段。
结合我国IDC行业的发展特点及趋势，可以看出，目前我国IDC行业正处于由电
信运营商主导向第三方IDC服务商兴起的变革过程中。和国外巨头Equinix等企业
相比，国内的第三方IDC企业普遍成立时间较短、经营规模较小，潜在发展空间
仍然巨大；随着国内互联网数据处理需求的持续增加，未来我国第三方IDC企业
将迎来宝贵的发展机遇期。
基于前述行业发展背景，公司未来将持续专注于第三方IDC行业，重点围绕
一、二线城市进行业务布局，打造技术领先、绿色节能的高等级互联网数据中心，
并重点围绕大型互联网客户和金融机构客户，为客户数字化发展提供稳定可靠的
IDC服务。
1、不断扩大公司在粤港澳大湾区的竞争优势
作为大型第三方数据中心服务商，金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳
大湾区为主，北京、上海、青岛、扬州等地为辅的国内一、二线城市，区域优势
显著。在未来发展过程中，公司的业务重心仍将主要围绕深圳、东莞等粤港澳大
湾区城市布局。
285
公司基于对行业发展趋势的判断、规划项目的节能批复情况、存量及潜在客
户的需求情况等，在坚持稳健经营的前提下，在未来发展过程中将不断增加在核
心业务区域的投入，进一步扩大公司的机柜规模并提高区域竞争优势。
截至本报告书签署日，金云科技在全国拥有8个数据中心，可供使用机柜
8,500个，约45MW，已获能耗批文在建、待建的机柜约55MW。根据金云科技的
项目发展规划，2023年自有机柜规模将达到约100MW，且全部分布在深圳、东
莞、北京、上海、青岛、扬州等核心业务区域，可为公司的快速发展提供坚实基
础。
金云科技在建及待建的IDC项目主要包括东莞谢岗1-6号楼IDC项目（1-6号
楼的节能批复均已获得，其中1号楼1期已交付，1号楼2期、2-6号楼均处于在建
状态）、深圳西丽B8项目（节能批复已获得，目前处于待建状态）等。
图：金云科技机柜规模与营业收入预测
由上图可知，随着金云科技在建及待建IDC项目的逐步建成并投入使用，金
云科技在粤港澳大湾区等核心业务区域的机柜规模将大幅提高，营业收入相应大
幅增长，随着上电率的提升，至IDC成熟期公司年营收规模预计将达到9亿元以
上。
2、不断完善公司的客户结构，进一步增强持续经营能力
286
得益于我国第三方IDC行业的快速发展以及金云科技恰当的经营策略，自成
立以来一直处于快速发展状态，机柜数量和营业收入均不断增加，客户结构亦不
断完善。
第三方IDC行业的下游客户主要包括电信运营商（一般为批发型业务模式），
中小规模的终端用户（一般为零售型业务模式），以及超大规模终端用户（如阿
里、腾讯、字节跳动等头部互联网企业，多采用批发型业务模式）。不同客户类
型对应的经营模式亦有所差别，具体如下表所示：
客户类型 电信运营商 中小规模终端用户 超大规模终端用户
业务类型 批发 零售 批发
定制化程度 较高 较低 很高
合作期限 8-10年 2-3年 8-10年
爬坡周期 视合同约定 较长 较短
利润率 适中 相对较高 适中
在我国的第三方IDC行业中，不同的IDC企业采用的经营策略亦有所差异，
如部分公司选择以零售业务为主，部分公司则倾向于绑定超大规模终端用户等。
在未来发展过程中，金云科技将坚持“以市场化经营为导向”、“不断完善客户
结构”等稳健经营原则，持续优化客户结构，在快速扩大经营规模的同时，不断
提升公司的持续盈利能力。
在业务发展初期，金云科技主要与中国联通、中国电信等电信运营商合作，
通过与电信运营商建立良好的长期合作关系，为公司的长期健康发展奠定了基础。
随着公司业务规模的逐步扩大，金云科技直接面向终端客户的业务不断增加。在
深圳西丽IDC和东莞1号楼IDC项目中采用了零售型销售模式，直接面对终端用户，
进一步提升了公司的经营规模和盈利能力；在金云科技在建及待建项目中，阿里
巴巴已锁定了东莞3、4、5、6号楼30MW的全部机柜需求，随着东莞IDC项目的
逐步建成落地，未来超大规模终端客户在金云科技的收入占比将不断提高。电信
运营商、零售型终端用户、批发型超大规模终端用户预计将成为驱动金云科技快
速发展的三驾马车，使公司在业务规模和行业影响力不断扩大的同时，持续盈利
能力亦可以持续增强。
287
（三）拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难
1、拟定上述计划所依据的假设条件
（1）我国的宏观经济、政治和社会环境将保持稳定发展；
（2）国家对IDC行业的产业政策和法律法规不发生重大变化；
（3）本次交易顺利实施；
（4）金云科技经营管理水平能够适应其经营规模的增长，能够持续引进、
培养IDC运营管理人才；
（5）无其他不可抗力因素造成重大不利影响。
2、实施上述计划将面临的主要困难
（1）本次交易完成后，根据金云科技的发展战略和发展计划，其未来将在
数据中心建设等方面存在持续较大的资金投入需求，若本次交易未成功或未来融
资渠道受限，可能影响发展计划的顺利实施；
（2）IDC行业政策的变化可能对金云科技上述计划的实施造成影响。
（四）上述发展计划与现有业务的关系
金云科技业务发展计划是在现有业务的基础上，结合金云科技实际情况，根
据IDC行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。金云科技现有业
务是该发展计划的基础，发展计划则有利于增强金云科技在IDC行业的市场竞争
力和行业影响力，为金云科技带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产
生更大的经济效益与社会效益。
288
第十三章 财务会计信息
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
根据天职国际会计师出具的天职业字[2020]34415号《审计报告》，拟置出
资产最近两年及一期的合并资产负债表、合并利润表主要财务数据如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 5,097.24 7,510.58 12,305.77
交易性金融资产 1,000.71
应收票据 1,100.29 1,380.98 198.51
应收账款 12,423.35 14,253.36 14,391.76
应收账款融资 294.71
预付款项 461.43 697.03 669.55
其他应收款 142.19 621.91 750.21
其中：应收利息 - - 25.01
存货 6,137.28 6,344.69 5,994.41
其他流动资产 748.32 937.65 2,490.59
流动资产合计 27,405.51 31,746.19 36,800.80
长期股权投资 3,133.27 2,913.67 3,189.77
投资性房地产 3,931.34 926.57 976.07
固定资产 10,318.43 12,321.50 8,533.18
在建工程 5,683.74 5,215.58 2,632.55
无形资产 1,016.15 1,335.05 1,394.26
长期待摊费用 195.74 209.71 181.10
递延所得税资产 2,373.14 1,706.96 1,195.58
其他非流动资产 2,596.34 2,546.90 3,509.20
非流动资产合计 29,248.14 27,175.95 21,611.70
289
资产总计 56,653.65 58,922.14 58,412.50
流动负债：
应付票据 - 379.00 658.00
应付账款 1,698.94 1,247.80 1,833.18
预收款项 3.63 578.18 781.37
合同负债 484.52 - -
应付职工薪酬 521.91 976.38 763.90
应交税费 206.77 135.95 363.03
其他应付款 2,213.64 2,075.96 1,936.52
其他流动负债 709.92 325.63 -
流动负债合计 5,839.32 5,718.90 6,335.99
非流动资产： - -
递延收益 222.55 196.16 274.34
递延所得税负债 309.07 307.12 113.19
非流动负债合计 531.62 503.29 387.53
负债合计 6,370.94 6,222.19 6,723.52
所有者权益：
股本 14,400.00 14,400.00 14,400.00
资本公积 14,317.36 14,317.36 14,005.66
其他综合收益 3.27 8.73 13.84
盈余公积 2,282.90 2,282.90 1,874.94
未分配利润 18,219.90 20,631.70 20,966.88
归属于母公司所有者权
49,223.43 51,640.69 51,261.32
益合计
少数股东权益 1,059.28 1,059.26 427.66
所有者权益合计 50,282.71 52,699.95 51,688.98
负债和所有者权益总计 56,653.65 58,922.14 58,412.50
（二） 合并利润表
290
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、营业总收入 5,009.01 16,489.37 17,390.03
其中：营业收入 5,009.01 16,489.37 17,390.03
二、营业总成本 6,292.77 15,930.10 15,609.51
其中：营业成本 2,810.95 8,465.77 8,721.19
税金及附加 70.21 150.65 240.56
销售费用 865.33 2,393.35 2,479.86
管理费用 1,336.52 2,402.81 1,771.80
研发费用 1,275.66 2,649.48 2,577.05
财务费用 -65.89 -131.95 -180.94
其中：利息费用 - 14.76 18.74
利息收入 27.44 41.98 57.90
加：其他收益 163.27 765.03 977.89
投资收益（损失以“－”
37.72 -45.56 300.24
号填列）
其中：对联营企业和
25.06 -183.56 -7.51
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
0.71 - -
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-1,512.78 -559.23 -
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-218.49 -159.50 -500.11
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- -3.24 -3.86
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
-2,813.32 556.76 2,554.69
“－”号填列）
加：营业外收入 1.44 4.44 111.50
减：营业外支出 85.41 29.52 7.20
四、利润总额（亏损总
-2,897.29 531.68 2,658.98
额以“－”号填列）
减：所得税费用 -557.50 -44.70 114.99
五、净利润（净亏损以
-2,339.79 576.38 2,543.99
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类
1、持续经营净利润（净 -2,339.79 576.38 2,543.99
291
亏损以“－”
号填列）
3、终止经营净利润（净
亏损以“－” - - -
号填列）
（二）按所有权归属分
-2,339.80 576.78 2,544.33
类
1、归属于母公司所有者
- - -
的净利润
2、少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税
- - -
后净额
归属母公司所有者的其
他综合收益 - - -
的税后净额
（一）将重分类进损益
-5.46 -5.11 13.84
的其他综合收益
1、权益法下可转损益的
-5.46 -5.11 13.84
其他综合收益
七、综合收益总额 -2,345.24 571.27 2,557.83
归属于母公司所有者的
-2,345.26 571.67 2,558.17
综合收益总额
归属于少数股东的综合
0.02 -0.40 -0.34
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.16 0.04 0.18
（二）稀释每股收益 -0.16 0.04 0.18
二、拟置入资产的财务会计信息
天职国际依据中国注册会计师审计准则对金云科技包括2017年12月31日、
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2020]34854号审计报告。
（一）财务报表
1、金云科技合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
292
流动资产：
货币资金 26,680.42 31,295.54 15,222.52 2,217.04
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 10,000.00 -
益的金融资产
应收账款 9,505.99 8,660.14 10,882.66 8,708.77
预付款项 40.74 109.37 75.46 -
其他应收款 589.78 550.52 55.44 458.58
其中：
9.52 10.45 10.45 -
应收利息
其他流动资产 7,056.15 7,962.10 7,450.71 1,637.38
流动资产合计 43,873.08 48,577.67 43,686.79 13,021.77
非流动资产：
固定资产 53,927.16 43,983.50 47,851.99 11,161.41
在建工程 7,906.67 11,212.99 - -
无形资产 76.04 42.97 21.61 0.42
长期待摊费用 4,940.91 2,733.14 2,842.44 438.66
递延所得税
50.56 42.69 55.84 243.71
资产
其他非流动
9,787.46 8,536.78 440.00 -
资产
非流动资产
76,688.79 66,552.07 51,211.88 11,844.20
合计
资产总计 120,561.87 115,129.74 94,898.67 24,865.96
流动负债：
短期借款 - - - 1,500.00
应付账款 2,121.19 2,793.88 6,302.13 8,934.17
预收款项 - 62.39 54.62 145.75
合同负债 22.91 - - -
应付职工薪酬 849.28 755.88 458.11 299.24
应交税费 539.71 329.18 386.46 8.29
其他应付款 285.34 332.80 106.39 895.71
应付利息 - - - 28.41
一年内到期的非流 - - - 1,300.00
293
动负债
其他流动负债 439.33 325.75 355.26 1,001.79
流动负债合计 4,257.76 4,599.89 7,662.98 14,084.94
非流动负债：
长期借款 - - -
9,246.72
其他非流动负债 1,000.00
非流动负债合计 1,000.00 - - 9,246.72
负债合计 5,257.76 4,599.89 7,662.98 23,331.65
所有者权益：
实收资本 10,000.00 10,000.00 9,000.00 3,000.00
资本公积 91,808.00 91,808.00 76,600.00 -
盈余公积 968.91 968.91 163.57 -
未分配利润 -1,465.69
12,527.20 7,752.95 1,472.12
归属于母公司所有
115,304.11 110,529.86 87,235.69 1,534.31
者权益合计
所有者权益合计 115,304.11 110,529.86 87,235.69 1,534.31
负债和所有者权益
120,561.87 115,129.74 94,898.67 24,865.96
总计
2、金云科技合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
其中：营业收入 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
二、营业总成本 7,240.21 13,518.63 8,311.21 5,788.34
其中：营业成本 5,674.89 10,225.18 6,521.02 4,152.59
税金及附加 12.91 33.18 39.33 0.72
销售费用 406.82 798.21 379.37 172.47
管理费用 1,133.27 2,398.99 724.42 731.63
研发费用 278.10 713.66 - -
财务费用 -265.79 -650.60 647.07 730.93
294
其中：利息费用 - - 710.84 617.65
利息收入 266.97 653.30 64.55 47.94
加：其他收益 5.55 0.42 300.00 0.18
投资收益（损
148.07 501.87 - -
失以“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -71.96 80.32 - -
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 - - -334.26 -34.37
列）
资产处置收益（损
0.15 - - -
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
4,822.85 8,534.37 3,652.61 -1,209.64
损以“－”号填列）
加：营业外收入 886.79 4.10 0.02 21.06
减：营业外支出 0.00 5.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 5,709.64 8,533.46 3,652.63 -1,188.57
填列）
减：所得税费用 935.39 1,447.30 551.25 -168.06
五、净利润（净亏
4,774.25 7,086.17 3,101.38 -1,020.51
损以“－”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净
利润（净亏损以 4,774.25 7,086.17 3,101.38 -1,020.51
“－”号填列）
（二）按所有权归
属分类
1.归属于母公
司股东的净利润
4,774.25 7,086.17 3,101.38 -1,020.51
（净亏损以“－”
号填列）
六、综合收益总额 4,774.25 7,086.17 3,101.38 -1,020.51
3、金云科技合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
13,054.36 27,615.06 18,776.05 4,465.14
务收到的现金
295
收到的税费返还 1,594.44 - 720.80 -
收到其他与经营活
3,773.51 807.34 357.44 56.31
动有关的现金
经营活动现金流入
18,422.30 28,422.39 19,854.30 4,521.46
小计
购买商品、接受劳
4,999.72 11,441.07 16,756.76 1,781.05
务支付的现金
支付给职工以及为
1,062.39 1,548.77 967.73 982.21
职工支付的现金
支付的各项税费 747.84 1,547.01 18.24 0.72
支付其他与经营活
1,228.79 3,780.77 531.66 779.52
动有关的现金
经营活动现金流出
8,038.75 18,317.62 18,274.39 3,543.50
小计
经营活动产生的现
10,383.55 10,104.77 1,579.90 977.96
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
55,001.39 160,101.00 - -
金
取得投资收益收到
146.68 501.87 - -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
3.14 - - 4.81
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
- 3.84 - -
动有关的现金
投资活动现金流入
55,151.20 160,606.71 0.00 4.81
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 13,649.88 21,745.46 48,388.46 13,939.79
资产支付的现金
投资支付的现金 55,000.00 150,101.00 10,000.00 0.00
投资活动现金流出
68,649.88 171,846.46 58,388.46 13,939.79
小计
投资活动产生的现
-13,498.68 -11,239.75 -58,388.46 -13,934.99
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
- 15,708.00 82,600.00 -
金
取得借款收到的现
- - 6,519.00 12,192.76
金
筹资活动现金流入
- 15,708.00 89,119.00 12,192.76
小计
偿还债务支付的现 - - 18,565.72 807.16
296
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 - - 739.25 589.90
金
筹资活动现金流出
- - 19,304.97 1,397.06
小计
筹资活动产生的现
- 15,708.00 69,814.03 10,795.70
金流量净额
四、汇率变动对现
- - - -
金的影响
五、现金及现金等
-3,115.12 14,573.02 13,005.47 -2,161.33
价物净增加额
加：期初现金及现
29,795.54 15,222.52 2,217.04 4,378.37
金等价物的余额
六、期末现金及现
26,680.42 29,795.54 15,222.52 2,217.04
金等价物余额
4、金云科技母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 20,967.63 25,812.50 15,222.52 2,217.04
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 10,000.00 -
益的金融资产
应收账款 9,505.99 8,660.14 10,882.66 8,708.77
预付款项 37.45 109.37 75.46 -
其他应收款 28,871.30 17,774.98 55.44 458.58
其中：应收利息 9.52 10.45 10.45 -
其他流动资产 5,708.18 6,204.18 7,450.71 1,637.38
流动资产合计 65,090.55 58,561.19 43,686.79 13,021.77
非流动资产：
长期股权投资 10,000.00 10,000.00 - -
固定资产 42,079.23 43,983.50 47,851.99 11,161.41
在建工程 1,927.62 - - -
无形资产
61.25 42.97 21.61 0.42
长期待摊费用 2,615.20 2,733.14 2,842.44 438.66
297
递延所得税
50.56 42.69 55.84 243.71
资产
其他非流动
503.86 447.77 440.00 -
资产
非流动资产
57,237.73 57,250.06 51,211.88 11,844.20
合计
资产总计 122,328.27 115,811.25 94,898.67 24,865.96
流动负债：
短期借款 - - - 1,500.00
应付账款 2,402.73 2,581.76 6,302.13 8,934.17
预收款项 -
62.39 54.62 145.75
合同负债 22.91 - - -
应付职工薪酬 834.90 738.72 458.11 299.24
应交税费 539.50 314.25 386.46 8.29
其他应付款 187.94 291.30 106.39 895.71
其中：应付利息 - - - 28.41
一年内到期的非流
- - - 1,300.00
动负债
其他流动负债 411.89 325.75 355.26 1,001.79
流动负债合计 4,399.88 4,314.17 7,662.98 14,084.94
非流动负债：
长期借款 - - - 9,246.72
其他非流动负债 1,000.00
非流动负债合计 1,000.00 - - 9,246.72
负债合计
5,399.88 4,314.17 7,662.98 23,331.65
所有者权益：
实收资本 10,000.00 10,000.00 9,000.00 3,000.00
资本公积 91,808.00 91,808.00 76,600.00 -
盈余公积 968.91 968.91 163.57 -
未分配利润 14,151.49 8,720.17 1,472.12 -1,465.69
所有者权益合计 116,928.39 111,497.08 87,235.69 1,534.31
负债和所有者权益
122,328.27 115,811.25 94,898.67 24,865.96
总计
298
5、金云科技母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 11,981.25 21,470.16 11,998.07 4,612.89
其中：营业收入 11,981.25 21,470.16 11,998.07 4,612.89
二、营业总成本 6,601.16 12,554.71 8,311.21 5,788.34
其中：营业成本 5,716.47 10,225.10 6,521.02 4,152.59
税金及附加 12.91 18.27 39.33 0.72
销售费用 406.82 798.21 379.37 172.47
管理费用 444.57 1,448.79 724.42 731.63
研发费用 278.10 713.66 - -
财务费用 -257.72 -649.32 647.07 730.93
其中：利息费用 - - 710.84 617.65
利息收入 258.59 651.74 64.55 47.94
加：其他收益 5.50 0.42 300.00 0.18
投资收益
（损失以“-”号 146.68 501.87 - -
填列）
信用减值损
失（损失以“-” -52.50 87.71 - -
号填列）
资产减值损
失（损失以“-” - - -334.26 -34.37
号填列）
资产处置收
益（损失以“-” 0.15 - - -
号填列）
三、营业利润 5,479.91 9,505.43 3,652.61 -1,209.64
加：营业外收入 886.79 0.26 0.02 21.06
减：营业外支出 0.00 5.00 0.00 0.00
四、利润总额 6,366.70 9,500.69 3,652.63 -1,188.57
减：所得税费用 935.39 1,447.30 551.25 -168.06
五、净利润 5,431.32 8,053.39 3,101.38 -1,020.51
（一）持续经
5,431.32 8,053.39 3,101.38 -1,020.51
营净利润（净亏
299
损以“－”号填
列）
六、综合收益总
5,431.32 8,053.39 3,101.38 -1,020.51
额
6、金云科技母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
13,054.36 27,614.81 18,776.05 4,465.14
现金
收到的税费返还 - - 720.80 -
收到其他与经营活动有关的
3,765.09 805.77 357.44 56.31
现金
营活动现金流入小计
16,819.45 28,420.58 19,854.30 4,521.46
购买商品、接受劳务支付的
现金 4,748.19 11,441.07 16,756.76 1,781.05
支付给职工以及为职工支付
1,009.63 1,548.77 967.73 982.21
的现金
支付的各项税费 732.94 1,547.01 18.24 0.72
支付其他与经营活动有关的
11,580.07 20,121.08 531.66 779.52
现金
经营活动现金流出小计 18,070.84 34,657.93 18,274.39 3,543.50
经营活动产生的现金流量净
-1,251.39 -6,237.35 1,579.90 977.96
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 54,000.00 160,101.00 - -
取得投资收益收到的现金 146.68 501.87 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 3.14 - - 4.81
额
投资活动现金流入小计 54,149.81 160,602.87 - 4.81
购建固定资产、无形资产和
2,243.30 882.53 48,388.46 13,939.79
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 54,000.00 160,101.00 10,000.00 -
投资活动现金流出小计 56,243.30 160,983.53 58,388.46 13,939.79
投资活动产生的现金流量净
-2,093.48 -380.67 -58,388.46 -13,934.99
额
三、筹资活动产生的现金流
300
量：
吸收投资收到的现金 - 15,708.00 82,600.00 -
取得借款收到的现金 - - 6,519.00 12,192.76
筹资活动现金流入小计 - 15,708.00 89,119.00 12,192.76
偿还债务支付的现金 - - 18,565.72 807.16
分配股利、利润或偿付利息
- - 739.25 589.90
支付的现金
筹资活动现金流出小计 - - 19,304.97 1,397.06
筹资活动产生的现金流量净
- 15,708.00 69,814.03 10,795.70
额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增
-3,344.87 9,089.98 13,005.47 -2,161.33
加额
加：期初现金及现金等价物
24,312.50 15,222.52 2,217.04 4,378.37
的余额
六、期末现金及现金等价物
20,967.63 24,312.50 15,222.52 2,217.04
余额
（二）注册会计师审计意见
天职国际审计了金云科技的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31
日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、
2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
天职国际认为，金云科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了金云科技2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019
年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
本财务报表以金云科技持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
金云科技自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
301
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
截至2020年6月30日，金云科技合并财务报表范围包括广东奇智、上海金云、
金云杭州、金云广州等4家子公司，具体情况如下:
持股比例 表决权比
子公司全称 注册地 业务性质 取得方式
（%） 例(%)
软件和信息技术服务业、
广东奇智 东莞 100.00 100.00 合并
互联网和相关服务
软件和信息技术服务业、
金云杭州 杭州 100.00 100.00 设立
互联网和相关服务
软件和信息技术服务业、
上海金云 上海 100.00 100.00 设立
互联网和相关服务
软件和信息技术服务业、
金云广州 广州 100.00 100.00 设立
互联网和相关服务
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
非同一控制下企业合并
法定代
被合并方 股权取 股权取得 购买日的
购买日 注册地 注册资本
名称 得成本 比例 确定依据
表人
广东
2019年3 取得实质 10,000万
2.00 100.00% 东莞市 杨光富
月31日 控制权 元人民币
奇智
其他原因的合并范围变动
合并范围增加
子公司 法定代
取得方式 公司类型 注册地 注册资本
名称 表人
3,000万元人
上海金云 设立 有限责任公司 上海市 杨光富
民币
3,000万元人
金云杭州 设立 有限责任公司 杭州市 杨光富
民币
1,000万元人
金云广州 设立 有限责任公司 广州市 杨光富
民币
除上述情况外，报告期内金云科技合并范围无其他变化情况。
（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计
302
1、遵循企业会计准则的声明
金云科技基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业
会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，
真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-
财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)以及《关
于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）
的列报和披露要求。
2、会计期间和经营周期
金云科技的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
金云科技采用人民币为记账本位币。
4、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
金云科技采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公
允价值。
5、企业合并
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
金云科技在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企
业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中
的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
金云科技在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
303
认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算
的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方
重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初
始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后
者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
i. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ii.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
iii.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
iv.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交
易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
304
控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子
交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由金云科技按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排
具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参
与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安
排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控
制该安排。
305
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净
资产享有权利的合营安排。
（2）合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照
相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按
其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认
共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）
按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，
以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定
对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人民
币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇
率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本
金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍
采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他
综合收益。
306
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用
金融工具的确认和终止确认
金云科技于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金
融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
i. 收取金融资产现金流量的权利届满；
ii. 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时
将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
金融资产分类和计量
金云科技的金融资产于初始确认时根据金云科技管理金融资产的业务模式
和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
金云科技对金融资产的分类，依据金云科技管理金融资产的业务模式和金融
资产的现金流量特征进行分类。
307
i.以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：金云科
技管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同
条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
ii. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产：金云科技管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流
量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类
金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销
并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为
当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融
资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收
入，计入当期损益。
iii. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
金云科技不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，
公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得
或损失转入留存收益。
iv. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资
产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，
采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
当且仅当金云科技改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关
308
金融资产进行重分类。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接
计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债分类和计量
金云科技的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债：（a）该项指定能够消除或显著减少会计错配；
（b）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对
金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以
此为基础向关键管理人员报告；（c）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工
具。
金云科技在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相
关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
i.以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
ii.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债
表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
309
金融资产减值
金云科技对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失
准备。信用损失，是指金云科技按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
金云科技考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的
方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。
预期信用损失的计量
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，金云科技按照相当于
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加，金云科技按照相当于该金融工具未来12
个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，金云科技即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具体来说，金云科技将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减
值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量
损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若
该工具为金融资产，下同）。
第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
第三阶段：初始确认后发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损
310
失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已
发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，
也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整
个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整
的实际利率计算利息收入。
ii. 金云科技对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其
初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未
显著增加的假定。
如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现
金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，
也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可
被视为具有较低的信用风险。
iii. 应收款项及租赁应收款
金云科技对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成
分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，
采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。
金云科技对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》
规范的租赁应收款，金云科技作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化
模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
金融资产转移
金云科技已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止
确认该金融资产。
金云科技既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确
311
认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融
资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面
价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金
额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（2）适用于 2018 年 12 月 31 日及以前
金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
金云科技成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始
确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其
他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
金云科技按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（a）持有至到期投资以及贷款
和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（b）在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
金云科技采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情
况除外：（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价
值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（b）与在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
312
结算的衍生金融负债，按照成本计量；（c）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：（a）按照《企业会计准则第13号——
或有事项》确定的金额；（b）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—
—收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有
期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（b）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产转移的确认依据和计量方法
金云科技已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，
终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。金云科技既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（a）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（b）未放弃对该金融
资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（a）所转移金融资产的账面价值；（b）因转移而收到的对价，与原直接计
313
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（a）终止确认部分的账面价值；（b）终止确认部分的对价，与原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因
素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其
314
他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用
金云科技考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的
方式对应收款项预期信用损失进行估计。对于《企业会计准则第14号——收入》
所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资
成分的情况）的应收款项，公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其
他应收款及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值
准备。当应收账款、其他应收款及长期应收款不存在客观证据表明其存在减值或
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
特征将应收账款、其他应收款及长期应收款等以应收款项的账龄为信用风险特征
划分组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
整个存续期应收款项的预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1年以内（含1年） 3.00
1-2年（含2年） 10.00
2-3年（含3年） 30.00
3-4年（含4年） 50.00
4-5年（含5年） 80.00
5年以上 100.00
（2）适用于 2018 年 12 月 31 日及以前
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
315
以“占应收款项余额的10%以上或金额100万
单项金额重大的判断依据或金额标准
元以上（含100万元）的款项”为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的应收款项
i. 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
ii. 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 3.00 3.00
1-2年（含2年） 10.00 10.00
2-3年（含3年） 30.00 30.00
3-4年（含4年） 50.00 50.00
4-5年（含5年） 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
iii. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不
单项计提坏账准备的理由
能反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
12、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
316
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、合同资产及合同负债（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
金云科技根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合
同资产或合同负债。金云科技已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价
（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。金云科技已收或
应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
金云科技对合同资产的预期信用损失的确定方法详见本章节“10、金融工具
之“金融资产减值”所述。
317
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合
同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他
非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或
“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵
销。
14、合同成本（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
金云科技为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确
认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生
的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
金云科技为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，金云科技将对
于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计
提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营
业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业
318
周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营
业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个
正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
15、持有待售资产
金云科技将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有
待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可
立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的
购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协
议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现
重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关
规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
金云科技将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后
的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计
净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准
备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉
的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所
占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产
减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资
产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费
用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后
适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计
入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的
资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定
的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
319
企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售
后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类
别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类
别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
16、长期股权投资
（1）投资成本的确定
i. 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长
期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存
收益。
ii. 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。
iii. 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
金云科技能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在金云科技个别财务
报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
320
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位
宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策
考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有
被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值为基础,按照金云科技的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业
之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易
损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股
权投资的账面价值。金云科技确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的
账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,金
云科技负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益
的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
321
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
17、投资性房地产
（1） 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，
并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，
有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相
应的减值准备。
18、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
数据中心设备 年限平均法 5-15 5 6.33-19.00
电子设备及其 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
322
他
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使 用寿命的大 部分 [通常 占租赁资产 使用寿命的75%以 上（含
75%）]；4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
19、在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
20、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
323
入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：（a）资产支出已经发生；
（b）借款费用已经发生；（c）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的
购建或者生产活动已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
21、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、软件、专利权及非专利技术等，按成本进
行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，金云科技在每个会计期间均对该无形资
产的使用寿命进行复核。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
324
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（a）完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（b）具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（e）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
23、职工薪酬
职工薪酬,是指金云科技为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除
股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞
退福利和其他长期职工福利。金云科技提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故
员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
金云科技在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
金云科技在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿，在金云科技不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确
认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
325
（3）设定提存计划
金云科技职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老
保险。金云科技以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。金云科技在职工提供服务的会计期
间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
326
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按金
云科技承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按金云科
技承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，金云科技按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，金云科技将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果
金云科技按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考
虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，金云科技继续以权益工具在授
予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减
少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，金云科技将减少部分作为已授予的
权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处
理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果金云科技在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益
工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
25、收入
（1）自2020年1月1日起适用
一般原则
收入是金云科技在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
327
本无关的经济利益的总流入。
金云科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，金云科技在合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单
项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是金云科技因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，金云
科技按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，金云科技将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销， 对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一
年的，金云科技不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
i. 客户在金云科技履约的同时即取得并消耗金云科技履约所带来的经济利
益；
ii. 客户能够控制金云科技履约过程中在建的商品；
iii. 金云科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且金云科技在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，金云科技在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。金云科技按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，金云科技已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，金云科技在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，金云科技会考虑下列迹
328
象：
i. 金云科技就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
ii. 金云科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
iii. 金云科技已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
iv. 金云科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
v. 客户已接受该商品。
适用于2019年12月31日及以前
i．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
329
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用金云科技货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
（2） 公司IDC及其增值服务收入确认的具体原则如下：
公司的IDC及增值服务合同分为固定合同与敞口合同：（1）固定合同明确
约定机柜租赁数量及带宽使用量，每月收费金额固定，公司根据合同约定的固定
收费金额按月确认收入；（2）敞口合同仅约定固定单价，主要约定机柜租赁单
价，具体收费金额以实际使用机柜数量为准，公司根据客户每月实际使用机柜数
量编制对账单，并经客户核对确认后按月确认收入。
26、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（3）政府补助采用总额法：
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报
废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费
用或损失的，直接计入当期损益。
（4）政府补助采用净额法：
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费
用或损失的，直接冲减相关成本。
330
（5）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不
同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
（6）金云科技将与金云科技日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计
入其他收益或冲减相关成本费用；将与金云科技日常活动无关的政府补助，应当
计入营业外收入。
（7）金云科技将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷
款银行和财政将贴息资金直接拨付给金云科技两种情况处理：
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向金云
科技提供贷款的，金云科技选择按照下列方法进行会计处理：以实际收到的借款
金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给金云科技的，金云科技将对应的贴息冲减相
关借款费用。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）金云科技当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损
益，但不包括下列情况产生的所得税：（a）企业合并；（b）直接在所有者权益
331
中确认的交易或者事项。
28、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁
金云科技为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法租金计入相关资产成
本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实
际发生时计入当期损益。
金云科技为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损
益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接
计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
金云科技为承租人时，在租赁期开始日，金云科技以租赁开始日租赁资产公
允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租
赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直
接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期
的融资费用。
金云科技为出租人时，在租赁期开始日，金云科技以租赁开始日最低租赁收
款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；
将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为
未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（五）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次交易完成，上市公司的会计政策和会计估计将会按照拟购买资产的会计
政策和会计估计进行调整，不会对拟置入资产的利润产生影响。
（六）拟置入资产的税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
332
增值税 应税销售额 6%、13% 6%、13%、16% 6%、16%、17% 6%、17%
城市维护建设 应缴流转税税
7% 7% 7% 7%
税 额
应缴流转税税
教育费附加 3% 3% 3% 3%
额
应缴流转税税
地方教育附加 2% 2% 2% 2%
额
企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 15%、25% 15% 15%
注1：金云科技发生的增值税应税货物销售行为，原适用17%税率。根据《财
政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自
2018年5月1日起，适用税率调整为16%。
注2：根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）自2019年4月1日起，公司
增值税销项税率下调为13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金云科技 15% 15% 15% 15%
广东奇智 25% 25% 25% 25%
金云杭州 25% 25% - -
上海金云 25% 25% - -
金云广州 25% - - -
2、税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深
圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26号），报告期内，金云科技享受企业所得税税率15%的优惠。
（七）会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更
（1）2017年会计政策变更
333
根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号），本公司自2017年5月28日执行该准
则，采用未来适用法处理。该会计政策变更影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2017年度合并及母公司利润表增加“持续经营
区分终止经营损益、持续经营损益列报 净利润”-10,205,142.59元。2017年度合并及母
公司利润表增加“终止经营净利润”0.00元。
新增持有待售资产、持有待售负债 无
财政部2017年发布的 《企业会计准则第16号—政府补助》 财会 〔2017〕
15号），该准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助采
用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据该
准则进行调整。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
在利润表中的“营业利润”项目之上单独
列报“其他收益”项目，计入其他收益的 其他收益、营业外收入
政府补助在该项目中反映。
将自2017年1月1日起本公司与日常活动 2017年度增加合并及母公司利润表“其他收
相关的政府补助计入其他收益。比较数据 益” 1,766.15元、2017年度减少合并及母公司
不予调整。 利润表“营业外收入”1,766.15元。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30号）相关规定, 本公司自2017年1月1日执行该准则，该会计政策变
更对公司财务报表项目无影响。
（2）2018年会计政策变更
本公司自2018年1月1日采用财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，对财务报表的格式进行
了调整。具体影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2018年12月31日合并及母公司资产负债表列
（1）资产负债表中“应收利息”和“应
示“其他应收款”金额为554,394.58元，2017
收股利”并入“其他应收款”列示；比较
年12月31日合并及母公司资产负债表列示“其
数据相应调整。
他应收款”金额为4,585,781.55元。
（2）资产负债表中“固定资产清理”并
无影响。
入“固定资产”列示；比较数据相应调整。
334
（3）资产负债表中“工程物资”并入“在
无影响。
建工程”列示；比较数据相应调整。
（4）资产负债表中“专项应付款”并入
无影响。
“长期应付款”列示；比较数据相应调整。
2018年12月31日合并及母公司资产负债表列
（5）资产负债表中“应付利息”和“应
示“其他应付款”金额为1,063,904.10元，2017
付股利”并入“其他应付款”列示；比较
年12月31日合并及母公司资产负债表列示“其
数据相应调整。
他应付款”金额为8,957,142.45元。
（6）利润表中新增“研发费用”科目，
将原“管理费用”中的研发费用重分类至 无影响。
“研发费用”单独列示。
合并及母公司利润表2018年度列示“其中：利
（7）利润表中“财务费用”项下新增“其 息费用”金额7,108,368.08元、“利息收入”金
中：利息费用”和“利息收入”项目；比 额645,502.47元；合并及母公司利润表2017年
较数据相应调整。 度列示“其中：利息费用”金额6,176,528.02
元、“利息收入”金额479,366.45元。
（8）企业作为个人所得税的扣缴义务人，
收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日
无影响。
常活动相关的项目在利润表的“其他收
益”项目中填列；比较数据相应调整。
（3）2019年会计政策变更
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——
套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述修订后的准则自
2019年1月1日起施行，根据准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之
前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，根据累积影响数，调整年初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该项会计政策对本公司的影响详见（七）、4、（1）首次执行新金融工具
准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交
换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生
的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生
的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司无影响。
本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财
会〔2019〕9号）相关规定，对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重
组，根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需
335
要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司无影响。
（4）2020年会计政策变更
本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》 财会〔2017〕
22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）。实施新收入准则后公司收入确认
会计政策无实质差异，在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。
根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间
信息不予调整。该项会计政策对本公司的影响详见（七）、4、（2）首次执行新
收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
2、会计估计的变更
本公司本财务报告期内无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
本公司本财务报告期内无前期会计差错更正事项。
4、首次执行新准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情
况
合并资产负债表：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
流动资产：
货币资金 15,222.52 15,222.52 -
交易性金融资产 - 10,000.00 10,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 10,000.00 - -10,000.00
益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 10,882.66 10,882.66 -
应收款项融资 - - -
336
预付款项 75.46 75.46 -
其他应收款 55.44 55.44 -
存货 - - -
其他流动资产 7,450.71 7,450.71 -
流动资产合计 43,686.79 43,686.79 -
非流动资产：
长期股权投资 - - -
固定资产 47,851.99 47,851.99 -
在建工程 - - -
无形资产 21.61 21.61 -
长期待摊费用 2,842.44 2,842.44 -
递延所得税资产 55.84 55.84 -
其他非流动资产 440.00 440.00 -
非流动资产合计 51,211.88 51,211.88 -
资产总计 94,898.67 94,898.67 -
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 6,302.13 6,302.13 -
预收款项 54.62 54.62 -
应付职工薪酬 458.11 458.11 -
应交税费 386.46 386.46 -
其他应付款 106.39 106.39 -
其他流动负债 355.26 355.26 -
流动负债合计 7,662.98 7,662.98 -
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,662.98 7,662.98 -
所有者权益：
实收资本 9,000.00 9,000.00 -
资本公积 76,600.00 76,600.00 -
337
盈余公积 163.57 163.57 -
未分配利润 1,472.12 1,472.12 -
归属于母公司所有
87,235.69 87,235.69 -
者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 87,235.69 87,235.69 -
负债及所有者权益
94,898.67 94,898.67 -
合计
母公司资产负债表：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
流动资产
货币资金 15,222.52 15,222.52 -
交易性金融资产 - 10,000.00 10,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 10,000.00 - -10,000.00
益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 10,882.66 10,882.66 -
应收款项融资 - - -
预付款项 75.46 75.46 -
其他应收款 55.44 55.44 -
存货 - - -
其他流动资产 7,450.71 7,450.71 -
流动资产合计 43,686.79 43,686.79 -
非流动资产
长期股权投资 - - -
固定资产 47,851.99 47,851.99 -
在建工程 - - -
无形资产 21.61 21.61 -
长期待摊费用 2,842.44 2,842.44 -
338
递延所得税资产 55.84 55.84 -
其他非流动资产 440.00 440.00 -
非流动资产合计 51,211.88 51,211.88 -
资产总计 94,898.67 94,898.67 -
流动负债 - -
-
短期借款 - - -
应付账款 6,302.13 6,302.13 -
预收款项 54.62 54.62 -
应付职工薪酬 458.11 458.11 -
应交税费 386.46 386.46 -
其他应付款 106.39 106.39 -
其他流动负债 355.26 355.26 -
流动负债合计 7,662.98 7,662.98 -
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,662.98 7,662.98 -
所有者权益 - - -
实收资本 9,000.00 9,000.00 -
资本公积 76,600.00 76,600.00 -
盈余公积 163.57 163.57 -
未分配利润 1,472.12 1,472.12 -
所有者权益合计 87,235.69 87,235.69 -
负债及所有者权益
94,898.67 94,898.67 -
合计
（2）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
流动资产
货币资金 31,295.54 31,295.54 -
339
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 8,660.14 8,660.14 -
应收款项融资 - - -
预付款项 109.37 109.37 -
其他应收款 550.52 550.52 -
存货 - - -
合同资产 - - -
其他流动资产 7,962.10 7,962.10 -
流动资产合计 48,577.67 48,577.67 -
非流动资产 - - -
长期股权投资 - - -
固定资产 43,983.50 43,983.50 -
在建工程 11,212.99 11,212.99 -
无形资产 42.97 42.97 -
长期待摊费用 2,733.14 2,733.14 -
递延所得税资产 42.69 42.69 -
其他非流动资产 8,536.78 8,536.78 -
非流动资产合计 66,552.07 66,552.07 -
资产总计 115,129.74 115,129.74 -
流动负债 - - -
短期借款 - - -
应付账款 2,793.88 2,793.88 -
预收款项 62.39 - -62.39
合同负债 - 58.84 58.84
应付职工薪酬 755.88 755.88 -
应交税费 329.18 329.18 -
其他应付款 332.80 332.80 -
其他流动负债 325.75 329.30 3.54
340
流动负债合计 4,599.89 4,599.89 -
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,599.89 4,599.89 -
所有者权益 - - -
实收资本 10,000.00 10,000.00 -
资本公积 91,808.00 91,808.00 -
盈余公积 968.91 968.91 -
未分配利润 7,752.95 7,752.95 -
归属于母公司所有
110,529.86 110,529.86 -
者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 110,529.86 110,529.86 -
负债及所有者权益
115,129.74 115,129.74 -
合计
母公司资产负债表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
流动资产
货币资金 25,812.50 25,812.50 -
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 8,660.14 8,660.14 -
应收款项融资 - - -
预付款项 109.37 109.37 -
其他应收款 17,774.98 17,774.98 -
存货 - - -
合同资产 - - -
其他流动资产 6,204.18 6,204.18 -
流动资产合计 58,561.19 58,561.19 -
非流动资产 - - -
341
长期股权投资 10,000.00 10,000.00 -
固定资产 43,983.50 43,983.50 -
在建工程 - - -
无形资产 42.97 42.97 -
长期待摊费用 2,733.14 2,733.14 -
递延所得税资产 42.69 42.69 -
其他非流动资产 447.77 447.77 -
非流动资产合计 57,250.06 57,250.06 -
资产总计 115,811.25 115,811.25 -
流动负债 - - -
短期借款 - - -
应付账款 2,581.76 2,581.76 -
预收款项 62.39 - -62.39
合同负债 - 58.84 58.84
应付职工薪酬 738.72 738.72 -
应交税费 314.25 314.25 -
其他应付款 291.30 291.30 -
其他流动负债 325.75 329.30 3.54
流动负债合计 4,314.17 4,314.17 -
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,314.17 4,314.17 -
所有者权益 - - -
实收资本 10,000.00 10,000.00 -
资本公积 91,808.00 91,808.00 -
盈余公积 968.91 968.91 -
未分配利润 8,720.17 8,720.17 -
所有者权益合计 111,497.08 111,497.08 -
负债及所有者权益
115,811.25 115,811.25 -
合计
（八）最近一年及一期重大收购兼并情况
342
最近一年及一期，金云科技不存在重大收购兼并情况。
（九）拟置入资产经会计师核验的非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常
经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产
生的损益。
报告期内，金云科技发生的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 0.15 - - -
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
5.55 0.42 300.00 0.18
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- 3.84 - -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
148.07 501.87 - -
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
886.79 -4.75 0.02 21.06
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- -500.00 - -
益项目
非经常性损益合计 1,040.55 1.38 300.02 21.24
减：所得税影响金额 156.23 74.63 45.00 3.19
扣除所得税影响后的非经常性损
884.33 -73.25 255.02 18.05
益
其中：归属于母公司所有者的非
884.33 -73.25 255.02 18.05
经常性损益
（十）拟置入资产主要资产、负债、现金流量情况
343
报告期内，金云科技主要资产、负债及现金流量情况详见本报告书“第十二
章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。
（十一）所有者权益变动情况
金云科技报告期内所有者权益变动情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
实收资本 10,000.00 10,000.00 9,000.00 3,000.00
资本公积 91,808.00 91,808.00 76,600.00 -
盈余公积 968.91 968.91 163.57 -
未分配利润 12,527.20 7,752.95 1,472.12 -1,465.69
归属于母公司所有者权益合计 115,304.11 110,529.86 87,235.69 1,534.31
所有者权益合计 115,304.11 110,529.86 87,235.69 1,534.31
负债及所有者权益合计 120,561.87 115,129.74 94,898.67 24,865.96
报告期内，金云科技的资本公积构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
资本溢价 91,808.00 91,808.00 76,600.00 -
（十二）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
（1）截至金云科技财务报表批准报出日止，广东奇智新增以下金融机构借
款情况：
序 借款金额 合同
借款方 贷款人 合同编号 利率 签订日期
号 （万元） 期限
中国银行股份有
广东奇 2020圳中银上固 浮动 2020年7月15
1 限公司深圳上步 11,000.00 60个月
智 借字第0003号 利率 日
支行
上海浦发发展银
广东奇 79252020280252 浮动 2020年9月24
2 行股份有限公司 12,000.00 60个月
智 号 利率 日
深圳分行
（2）截至财务报表批准报出日止，金云科技新增以下对外担保事项：
344
1）资产抵押
序 被担保债
借款方 授信方 合同编号 签订日期 合同期限 资产抵押情况
号 权（万元）
中国银行股
2020圳中银 广东奇智发电
份有限公司 2020.7.1-
1 广东奇智 上抵字第 11,000.00 2020.7.15 机组*柴油发
深圳上步支 2025.12.31
0003号 电机组6套
行
上海浦东发
展银行股份 BC20200814 2020.8.14-2 东莞数字园1
2 广东奇智 15,000.00 2020.8.14
有限公司深 00000933 020.12.19 号楼资产抵押
圳分行
2）应收账款质押
序 登记
主债权合同 出质人 质押财产描述 登记时间 登记机关
号 编号
广东奇智在“金
云东莞数字园2
金云科 中国人民
2020圳中银上固 号楼1期”项目下 08883890001065431348 、
1 技、广东 2020.8.30 银行征信
借字第0003号 因对外销售货物 08883890001063430824
奇智 中心
及提供服务产生
的所有应收账款
除上述事项外，截至财务报表批准报出日止，金云科技无需要披露的其他重
大资产负债表日后非调整事项。
2、承诺及或有事项
（1）重要承诺事项
截至本报告书签署日，金云科技不存在需要披露的重要承诺事项。
（2）或有事项
截至本报告书签署日，金云科技不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他重要事项
金云科技之子公司广东奇智与出租方东莞粤鲲智能制造有限公司（以下简称
“东莞粤鲲”）签订的《租赁合同》中约定，广东奇智以置放于租赁物内的所有
设备设施、原材料、成品或半成品等设定浮动抵押担保，如广东奇智发生拖欠员
工工资（员工投诉到政府部门或园区，广东奇智不积极处理的）、租金、水电费
等费用或逃匿情形时，东莞粤鲲有权在通知广东奇智后处置租赁物内的全部财物，
345
以处置价款优先用于偿付广东奇智所拖欠的工人工资和拖欠东莞粤鲲的所有款
项（含租金、物业管理费、水电费和已代广东奇智垫付的款项等）。上述浮动抵
押担保未进行抵押登记。
三、上市公司备考财务报表审计情况
（一）上市公司备考财务报表审计情况
天职国际对上市公司备考财务报表进行了审计，包括2019年12月31日及2020
年6月30日的备考合并资产负债表，2019年度及2020年1-6月的备考合并利润表，
以及相关备考合并财务报表附注。
（二）上市公司备考财务报表编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供公司实施本备考合并财
务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、本备考合并财务报表系以业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的本公司和金云科技的财务报表（天职业字[2020]34854号审计报告）为基
础，按照下述主要假设和附注四的主要会计政策和会计估计而编制。本备考合并
财务报表中采用的主要假设如下：
（1）假设附注二中所述的重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金
购买资产已于2019年1月1日(以下简称“合并基准日”)实施完成，即2019年1月1
日本公司已经拥有金云科技100.00%股权。
（2）假设拟置出资产与拟置入资产作价的差额200,000.00万元，其中的50%
即100,000.00万元本公司通过以发行股份的方式向交易对方购买，剩余的50%即
100,000.00万元本公司尚未支付，计入“其他应付款”。
（3）假设募集配套资金尚未实施，本备考合并财务报表不考虑本次重组中
募集配套资金的影响。
（4）由于本公司在本次重组交易发生时置出全部资产和负债，依据财政部
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便
346
[2009]17号)的规定，本公司在编制本备考合并财务报表时按照权益性交易的原则
进行处理，未确认商誉或当期损益。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有
者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股
本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（7）本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费
用、流转税及其他税项。
（8）本公司本次重大资产重组后，主营业务完全发生变化，本备考合并财
务报表附注四的重要会计政策及会计估计按照金云科技的执行，未按照本公司现
行会计政策进行调整。
（9）由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相
关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及
其作价，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在
差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
本备考合并财务报表由本公司董事会于2020年10月1日批准报出，并仅供本
公司为附注二所述重组交易之目的向中国证券监督管理委员会报送申请文件使
用。
（三）最近一年及一期简要备考合并财务报表
根据天职国际出具的天职业字[2020]34415-5号《备考审计报告》，上市公司
最近一年及一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
流动资产：
347
货币资金 26,680.42 31,295.54
应收账款 9,505.99 8,660.14
预付款项 40.74 109.37
其他应收款 589.78 550.52
其中：应收利息 9.52 10.45
其他流动资产 7,056.15 7,962.10
流动资产合计 43,873.08 48,577.67
非流动资产：
固定资产 53,927.16 43,983.50
在建工程 7,906.67 11,212.99
无形资产 76.04 42.97
长期待摊费用 4,940.91 2,733.14
递延所得税资产 50.56 42.69
其他非流动资产 9,787.46 8,536.78
非流动资产合计 76,688.79 66,552.07
资 产 总 计 120,561.87 115,129.74
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 2,121.19 2,793.88
预收款项 - 62.39
合同负债 22.91 -
应付职工薪酬 849.28 755.88
应交税费 539.71 329.18
其他应付款 100,285.34 100,332.80
其他流动负债 439.33 325.75
流动负债合计 104,257.76 104,599.89
非流动负债：
其他非流动负债 1,000.00 -
非流动负债合计 1,000.00 -
348
负债合计 105,257.76 104,599.89
所有者权益：
归属于母公司所有者权益
15,304.11 10,529.86
合计
所有者权益合计 15,304.11 10,529.86
负债及所有者权益合计 120,561.87 115,129.74
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
一、营业总收入 11,981.25 21,470.39
其中: 营业收入 11,981.25 21,470.39
二、营业总成本 7,240.21 13,518.63
其中:营业成本 5,674.89 10,225.18
税金及附加 12.91 33.18
销售费用 406.82 798.21
管理费用 1,133.27 2,398.99
研发费用 278.10 713.66
财务费用 -265.79 -650.60
其中：利息费用 - -
利息收入 266.97 653.30
加：其他收益 5.55 0.42
投资收益（损失以
148.07 501.87
“－”号填列）
信用减值损失（损失
-71.96 80.32
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
- -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
0.15 -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
4,822.85 8,534.37
号填列）
加：营业外收入 886.79 4.10
减：营业外支出 0.00 5.00
四、利润总额（亏损总额以 5,709.64 8,533.46
349
“－”号填列）
减：所得税费用 935.39 1,447.30
五、净利润（净亏损以“－”
4,774.25 7,086.17
号填列）
其中：被合并方在
- -
合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净
4,774.25 7,086.17
亏损以“－”号填列）
七、综合收益总额 4,774.25 7,086.17
归属于母公司所有者
4,774.25 7,086.17
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-
合收益总额
八、每股收益
(一) 基本每股收益（元/
0.19 0.28
股）
(二) 稀释每股收益（元/
0.19 0.28
股）
350
第十四章 同业竞争与关联交易
一、独立运行情况
截至本报告书签署日，金云科技严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，金云科技拥有完整的
业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。金云科技已具备开展业务所需的技术、场所和必备设施，
合法拥有与经营有关的机器设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者
使用权，产权明确，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资
产进行生产经营的情况。
（二）人员独立情况
金云科技建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，总经理、
财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪的情况；金云科技的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）财务独立情况
金云科技设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务
管理制度，能够独立作出财务决策。金云科技在银行单独开立账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；金云科技依法进
行独立纳税申报，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税
的情况。
（四）机构独立情况
金云科技已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，拥
有独立的职能部门，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际控制人及
351
其控制的其他企业间混合经营的情况。
（五）业务独立情况
金云科技拥有完整的产品研发、采购和市场推广、销售体系，具有面向市场
独立经营的能力。金云科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，金云科技的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性，
具体请详见本报告书“第十六章其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治
理机制的影响”之“（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公
司独立性的承诺”。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售
和服务解决方案。本次交易完成后，金云科技 100%股权将置入上市公司， 新
余德坤、DT CTP、德同（上海）将成为上市公司控股股东，邵俊、田立新、汪
莉、张孝义将成为上市公司实际控制人，上市公司的主营业务将变更为互联网数
据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
截至本报告书签署日，金云科技实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义除
通过新余德坤控制金云科技之外，还持有的其他公司股权的基本情况请详见本报
告书“第六章 拟购买资产基本情况”之“七、标的公司董事、监事、高级管理
人员及核心人员”之“（三）董事、监事、高级管理人员及核心人员对外投资情
况”。
截至本报告书签署日，金云科技与其控股股东、实际控制人控制的其他企业
不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施
为避免同业竞争损害金云科技及其他股东的利益，实际控制人邵俊、田立新、
352
汪莉、张孝义出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、
实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、
协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动
任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其
他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企
业将立即通知上市公司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其子公司，
避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保紫天科技及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺
出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关
联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他
企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其
子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开
支，本承诺人将予以赔偿。”
三、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让
等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司
353
控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；
发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为DT CTP（公
司持股5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易；
同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成
为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、
张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持
有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES
和共青城摩云为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。
（二）金云科技的关联方及关联关系
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至本
报告书签署日，金云科技的主要关联方如下：
1、金云科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有金云科技 5%
以上股份的股东
关联方名称 与金云科技的关联关系
新余德坤 控股股东，持有金云科技40.00%的股份
I-SERVICES 持有金云科技39.9995%的股份
共青城摩云 控股股东一致行动人，持有金云科技20.0005%的股份
邵俊、田立新、汪莉、张孝义 实际控制人，通过新余德坤持有金云科技40.00%的股份
2、金云科技控股子公司
金云科技控股子公司详见本报告书“第六章 拟购买资产基本情况”之“四、
股权结构及产权控制关系”之“（二）标的公司的子公司情况”。
3、金云科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系密切
的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
金云科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系密切的家
354
庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方 主营业务 与金云科技的关联关系
工业化打印产品的技术研
爱司凯科技股份 金云科技实际控制人、董事田立新
1 发、生产销售和服务解决
有限公司 担任董事的企业
方案
金云科技实际控制人邵俊担任董
2 德同（上海） 投资管理 事长，实际控制人、董事田立新担
任董事的企业
金云科技实际控制人汪莉持股
上海智映企业管
3 企业管理咨询 65.06%，实际控制人邵俊担任执行
理有限公司
董事，监事郑鹏持股2.68%的企业
金云科技实际控制人汪莉持股
德同（北京）投资
33%，张孝义持股26%，邵俊担任
4 管理股份有限公 投资管理
董事长，田立新担任董事、经理的
司
企业
金云科技实际控制人邵俊担任监
广州德同投资管
5 投资管理 事，实际控制人、董事田立新担任
理有限公司
执行董事、总经理的企业
深圳纵横网安科 计算机软硬件及网络技术 金云科技控股股东I-SERVICES持
6
技有限公司 开发 股100%的企业
上海建驰企业管 金云科技实际控制人汪莉出资
7 理合伙企业（有限 企业管理咨询 57.1429%，张孝义出资42.8571%
合伙） 并担任执行事务合伙人的企业
金云科技实际控制人汪莉持股
50%，实际控制人张孝义持股
上海德同知能投
8 投资管理、投资咨询 50%，实际控制人邵俊担任董事
资咨询有限公司
长，实际控制人、董事田立新担任
董事的企业
金云科技实际控制人邵俊持股
Dragon Tech 55.56%并担任董事，实际控制人、
9 投资管理
Partners Inc 董事田立新持股44.44%并担任董
事的企业
金云科技实际控制人邵俊持股
DT Capital 55.56%并担任董事、总经理，实际
10 Management 投资管理
控制人、董事田立新持股44.44%
Company Limited
并担任董事的企业
China Base 金云科技实际控制人邵俊持股
International 50%并担任董事，实际控制人、董
11 投资管理
Investments 事田立新持股50%并担任董事的
Limited 企业
金云科技实际控制人邵俊持股
DT Capital Master, 50%并担任董事，实际控制人、董
12 投资管理
Ltd. 事田立新持股50%并担任董事的
企业
金云科技实际控制人邵俊持股
DT Capital 投资管理 32.50%，实际控制人、董事田立新
13
Partners II,L.P.
持股27.50%的企业
355
金云科技实际控制人邵俊持股
DT Capital 投资管理 31.71%，实际控制人、董事田立新
14
Partners,L.P.
持股31.71%的企业
DT Healthcare 金云科技实际控制人邵俊担任董
15 投资管理
Investment Limited 事的企业
金云科技实际控制人邵俊担任董
无锡德同国联投
16 投资管理、创业投资业务 事长，实际控制人、董事田立新担
资管理有限公司
任董事的企业
金云科技实际控制人邵俊担任董
深圳德同股权投
17 股权投资 事长，实际控制人、董事田立新担
资管理有限公司
任董事、总经理的企业
上海德同北大医
金云科技实际控制人邵俊担任董
药产业并购股权
18 股权投资管理、资产管理 事长，实际控制人、董事田立新担
投资基金管理有
任董事的企业
限公司
金云科技实际控制人邵俊担任董
苏州德同创禾投
19 投资管理 事长，实际控制人、董事田立新担
资管理有限公司
任董事、总经理的企业
深圳市德同富坤 金云科技实际控制人邵俊担任董
20 投资管理有限公 投资管理、企业管理咨询 事长，实际控制人、董事田立新担
司 任董事的企业
金云科技实际控制人邵俊担任执
上海德槃资产管
21 资产管理、投资管理 行董事、总经理，实际控制人、董
理有限公司
事田立新担任监事的企业
上海德心股权投 金云科技实际控制人邵俊担任董
22 资基金管理有限 投资管理 事长，实际控制人、董事田立新担
公司 任监事董事、总经理的企业
金云科技实际控制人邵俊担任董
上海德澎资产管
23 资产管理 事，实际控制人、董事田立新担任
理有限公司
董事长、总经理的企业
德同广报（珠海） 金云科技实际控制人邵俊担任董
投资管理、资产管理、投
24 私募基金管理有 事长，实际控制人、董事田立新担
资基金
限公司 任董事的企业
金云科技实际控制人邵俊担任董
广州德同凯得投
25 投资咨询服务 事，实际控制人、董事田立新担任
资管理有限公司
执行董事、总经理的企业
光点学院（深圳） 影视策划、企业形象策划、 金云科技实际控制人邵俊担任董
26
有限公司 文化活动策划 事的企业
金云科技实际控制人邵俊担任监
陕西德同投资管
27 投资管理、投资咨询 事，实际控制人、董事田立新担任
理有限公司
执行董事、总经理的企业
德同水木投资管 金云科技实际控制人邵俊担任董
28 理（北京）有限公 企业管理服务、投资咨询 事，实际控制人、董事田立新担任
司 董事的企业
重庆超力高科技 计算机、通信和其他电子 金云科技实际控制人邵俊担任董
29
股份有限公司 设备制造 事的企业
上海德同诚鼎股 金云科技实际控制人邵俊担任董
股权投资基金管理、投资
30 权投资基金管理 事长，实际控制人、董事田立新担
咨询
有限公司 任董事的企业
356
金云科技实际控制人邵俊担任董
成都德同西部投
31 资产管理、投资咨询 事，实际控制人、董事田立新担任
资管理有限公司
董事的企业
计算机软硬件、嵌入式电
子设备和系统的设计和研
北京天宇飞鹰微 发；计算机和信息系统设
金云科技实际控制人邵俊担任董
32 电子系统技术有 计、系统集成、调试与维
事的企业
限公司 护；车载电子设备和系统
的设计、研发、系统集成
和调试维护
武汉艺画开天文 广播、电视、电影和录音 金云科技实际控制人邵俊担任董
33
化传播有限公司 制作 事的企业
上海诚鼎德同股
金云科技实际控制人邵俊担任董
34 权投资基金有限 股权投资
事长的企业
公司
中文在线（天津）
金云科技实际控制人邵俊担任董
35 文化教育产业投 投资管理、企业咨询
事的企业
资管理有限公司
金云科技实际控制人邵俊担任监
陕西金控国际资 投资、资产的管理，创业
36 事，实际控制人、董事田立新担任
产管理有限公司 投资业务
董事的企业
重庆德同股权投 金云科技实际控制人邵俊担任执
37 资基金管理有限 股权投资管理 行董事，实际控制人、董事田立新
公司 担任董事、经理的企业
瑞畅企业管理咨
金云科技实际控制人邵俊担任执
38 询（上海）有限公 企业管理咨询及服务
行董事的企业
司
三角洲创业投资 金云科技实际控制人邵俊担任董
39 管理（苏州）有限 股权投资 事长，实际控制人、董事田立新担
公司 任董事的企业
上海梦之队国际 金云科技实际控制人邵俊担任董
40 贸易批发
贸易有限公司 事的企业
内蒙古莱德马业 牲畜的饲养、销售、饲料 金云科技实际控制人邵俊担任董
41
股份有限公司 牧草的种植、销售 事的企业
北京四海华辰科 金云科技实际控制人、董事田立新
42 销售、生产医疗器械
技有限公司 担任董事的企业
互联网文化活动、互联网
北京淘梦网络科 金云科技实际控制人、董事田立新
43 信息服务、数据处理、电
技有限责任公司 担任监事的企业
影发行、电影摄制
深圳微芯生物科 金云科技实际控制人、董事田立新
44 药物技术开发、新药研究
技股份有限公司 担任董事的企业
移动应用平台的用户及商
陕西维纳数字科 金云科技实际控制人、董事田立新
45 户 的幵犮、维护及增值服
技股份有限公司 担任董事的企业
务
计算机网络科技、电子科
重庆卡萨维斯科 技产品领域内技术开发、 金云科技实际控制人、董事田立新
46
技有限公司 技术转让、技术咨询、术 担任董事的企业
服务
北京好啦科技有 金云科技实际控制人、董事田立新
47 健康管理、健康咨询
限公司 担任董事的企业
357
南京普爱医疗设 金云科技实际控制人、董事田立新
48 医疗器械
备股份有限公司 担任董事的企业
陕西凯森保险代 代理销售保险产品、代理 金云科技实际控制人、董事田立新
49
理有限公司 收取保险费 担任董事的企业
陕西德鑫资本投 金云科技实际控制人、董事田立新
50 企业投资、投资咨询
资有限公司 担任董事的企业
3D打印技术、激光成形技
江苏永年激光成 金云科技实际控制人、董事田立新
51 术、电子束成形技术、工
形技术有限公司 担任监事的企业
业机器人技术
光机电一体化技术开发、
天津安捷物联科 金云科技实际控制人、董事田立新
52 咨询、服务、转让、机电
技股份有限公司 担任董事的企业
设备安装、维修
4、金云科技现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
除本节“3、金云科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人
关系密切的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业”所
列企业外，金云科技现任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的基本情况如下：
序号 关联方 主营业务 与金云科技的关联关系
共青城摩云投资
金云科技董事长、总经理杨光富出
1 合伙企业（有限合 项目投资、实业投资
资80.7855%的企业
伙）
金云科技董事长、总经理杨光富持
深圳市德金投资
2 投资兴办实业 股80%并担任总经理、执行董事的
有限公司
企业
共青城摩金投资
金云科技董事长、总经理杨光富出
3 合伙企业（有限合 项目投资、实业投资
资99.99%的企业
伙）
摩云投资管理（杭 金云科技董事高煜担任总经理、执
4 投资管理、投资咨询
州）有限公司 行董事的企业
摩根士丹利（中
金云科技董事高煜担任董事的企
5 国）股权投资管理 股权投资管理
业
有限公司
摩根士丹利亚洲 金云科技董事高煜担任董事、总经
6 资产管理、股权投资
有限公司 理的企业
制造、销售和研发锂离子
电池正极材料及镍、钴、
四川省尼科国润 金云科技董事高煜担任董事的企
7 锂、锰盐系列产品以及技
新材料有限公司 业
术服务和转让、制造、销
售、有色金属制品、化工
358
产品、机械与机电设备销
售
考立咨询（广州） 企业管理咨询、文化艺术 金云科技董事高煜担任董事的企
8
有限公司 咨询 业
医院管理（不含诊疗服
务）、室内装潢设计，会
百伊医院管理（杭 金云科技董事高煜担任董事的企
9 展服务、市场营销策划、
州）有限公司 业
第Ⅰ、Ⅱ类及第Ⅲ类医疗
器械批发及进出口业务
医院管理（不含诊疗服
务）、企业形象策划、室
杭州百佳医院管 金云科技董事高煜担任董事的企
10 内装饰设计、会展服务、
理有限公司 业
第I、II类及第III类医疗器
械批发及进出口业务
技术咨询、服务、计算机
北京第五象限网 金云科技董事高煜担任董事的企
11 技术培训、代理、发布广
络科技有限公司 业
告、电脑图文设计
技术咨询、服务、教育咨
北京金库时代信 询、广告设计制作、网络 金云科技董事高煜担任董事的企
12
息技术有限公司 技术服务、销售百货、计 业
算机软硬件及辅助设备
高分子膜材料研发、销售、
盐城海普润科技 环境保护专用设备制造、 金云科技董事高煜担任董事的企
13
股份有限公司 销售、内支撑增强型中空 业
纤维膜制造、销售
北京鑫财聚信息 金云科技董事高煜担任董事的企
14 企业管理咨询
咨询有限公司 业
天津当代教育信 教育信息咨询、组织文化 金云科技董事高煜担任董事的企
15
息咨询有限公司 艺术交流活动 业
壹加壹医疗美容 医院管理、计算机软硬件
金云科技董事高煜担任董事的企
16 连锁医院管理股 技术开发、网络开发咨询、
业
份有限公司 广告设计
考立咨询（深圳） 企业管理咨询，经济信息 金云科技董事高煜担任董事的企
17
有限公司 咨询 业
耀莱集团有限公 金云科技董事高煜担任非执行董
18 奢侈品代理
司 事的企业
中国动向（集团） 设计、开发、市场推广及 金云科技董事高煜担任独立非执
19
有限公司 分销品牌运动服装 行董事的企业
中国飞鹤有限公 金云科技董事高煜担任非执行董
20 乳制品
司 事的企业
山东步长制药股 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 金云科技董事高煜担任董事的企
21
份有限公司 丸剂、口服液 业
AMTD Group 金云科技董事高煜担任董事的企
22 股权投资
Company Limited 业
Home Control 金云科技董事高煜担任非执行董
23 International 消费类电子产品
事、董事长的企业
Limited
上海考立计算机 计算机软件开发，计算机 金云科技董事高煜担任董事的企
24
科技有限公司 信息技术咨询 业
359
研究开发信息技术、网络
北京考立教育科 金云科技董事高煜担任董事的企
25 技术、计算机软件；计算
技有限公司 业
机系统集成
北京一种生活文 组织文化艺术交流活动； 金云科技监事郑鹏担任董事的企
26
化传播有限公司 教育咨询 业
5、金云科技曾经的关联方
（1）报告期内曾与金云科技发生交易的关联方
报告期内曾与金云科技发生交易的关联方具体情况如下：
序号 关联方 与金云科技的关联关系
1 深圳市中兴云服务有限公司 金云科技原控股股东
2 中兴通讯股份有限公司 金云科技原控股股东的母公司
受金云科技原控股股东的母公司控
3 中兴通讯集团财务有限公司
制的其他公司
受金云科技原控股股东的母公司控
4 深圳市中兴视通科技有限公司
制的其他公司
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公 受金云科技原控股股东的母公司参
5
司 股的其他公司
受金云科技原控股股东的母公司控
6 深圳市中兴宜和投资发展有限公司
制的其他公司
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公 受金云科技原控股股东的母公司控
7
司 制的其他公司
受金云科技原控股股东的母公司控
8 三亚中兴软件有限责任公司
制的其他公司
注：由于金云科技原控股股东深圳市中兴云服务有限公司于 2018 年 9 月 25 日将其持有
的金云科技 100%股权转让给新余德坤、摩云投资管理（杭州）有限公司，故深圳市中兴云
服务有限公司及其母公司，以及该等主体控制的其他公司于 2019 年 9 月 25 日不再属于金云
科技的关联方。
（2）过去12个月内曾与金云科技具有关联关系的主体
过去12个月内曾与金云科技具有关联关系的主体具体情况如下：
序号 关联方 与金云科技的关联关系
金云科技实际控制人邵俊曾担任董事的
1 上海来伊份股份有限公司
企业（2020年8月离职）
西安德同迪亚士投资管理有限公 金云科技实际控制人邵俊、田立新曾担
2
司 任董事的企业（均2020年6月离职）
360
金云科技实际控制人邵俊曾担任董事的
3 杭州小电科技股份有限公司
企业（2020年6月离职）
金云科技实际控制人邵俊曾担任监事的
4 北京汉今国际文化股份有限公司
企业（2019年10月离职）
金云科技实际控制人邵俊曾担任董事的
5 北京和源商通信息技术有限公司
企业（2020年5月注销）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
6 上海玛申企业管理咨询有限公司
任董事的企业（2020年9月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
7 陕西康惠制药股份有限公司
任董事的企业（2020年4月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
8 北京益优科技有限公司
任董事的企业（2020年2月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
9 青岛魔方公寓管理有限公司
任董事的企业（2019年12月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
10 深圳中兴飞贷金融科技有限公司
任董事的企业（2019年12月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
11 北京盛培天泽网络科技有限公司
任监事的企业（2019年11月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
12 上海魔域投资管理有限公司
任董事的企业（2019年11月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
13 魔方（深圳）公寓管理有限公司
任董事的企业（2019年10月离职）
金云科技实际控制人、董事田立新曾担
14 北京威熊网络科技有限公司
任董事的企业（2020年7月注销）
金云科技董事高煜曾担任董事的企业
15 北京黄记煌商贸有限责任公司
（2020年4月离职）
（三）报告期内的关联交易情况
报告期各期内，金云科技与曾经关联方中兴通讯及其子公司发生的关联交易
情况如下：
1、出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
中兴云服务 IDC及增值服务 - 72.52 577.36
中兴通讯 IDC及增值服务 1,056.55 826.72 428.58
中兴财务公司 IDC及增值服务 55.73 178.71 89.41
中兴视通 IDC及增值服务 29.97 41.68 168.04
中兴和泰酒店 IDC及增值服务 - 0.60 0.90
中兴宜和投资 IDC及增值服务 - - 4.17
361
三亚中兴软件 IDC及增值服务 - 1.32 -
合计 1,142.25 1,121.55 1,268.46
2、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
资产租赁及代缴
中兴云服务 - 918.69 1,263.43
电费等
机房租金及物业 967.12 578.40 545.66
中兴通讯 数据中心服务费 - 225.82 -
商号许可费 - 47.17 -
中兴技服 数据中心服务费 - 784.07 -
合计 967.12 2,554.15 1,809.09
3、关联方资产转让
单位：万元
转让方 受让方 2019年度 2018年度 2017年度
中兴云服务 金云科技 - 7,797.44 43.80
中兴通讯 金云科技 - 25,606.07 -
中兴技服 金云科技 - 7,338.56 -
合计 40,742.07 43.80
关联方资产转让的详细情况参见本报告书“第六章 拟购买资产基本情况”
之“三、最近三年的重大资产重组情况”。
4、关键管理人员薪酬
报告期各期内，金云科技关键管理人员薪酬分别为155.67万元、121.96万元、
225.22万元、174.72万元。
5、关联方应收应付款项
362
（1）应收类关联方款项
单位：万元
2018年12月31日 2017年12月31日
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 中兴云服务 - - 743.42 -
应收账款 中兴通讯 481.86 14.46 125.20 -
应收账款 中兴视通 11.39 0.34 10.70 -
中兴财务公 0.27
应收账款 8.88 - -
司
其他应收款 中兴云服务 - - 435.91 -
其他应收款 中兴通讯 10.00 3.00 10.00 -
合计 512.13 18.06 1,325.22 -
（2）应付类关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款 中兴云服务 - - 1,190.48
应付账款 中兴通讯 - 2,950.88 5,676.78
应付账款 中兴技服 - 848.70 508.33
短期借款 中兴财务公司 - - 1,500.00
一年内到期的非
中兴财务公司 - - 1,300.00
流动负债
长期借款 中兴财务公司 - - 2,000.00
长期借款 中兴保理 - - 7,246.72
合计 3,799.58 19,422.31
2017至2019年金云科技的关联方销售收入均来自向中兴通讯及其子公司提
供IDC服务所产生的收入。金云科技的IDC业务的交易价格主要按照使用机柜数
量而确定，金云科技的关联方销售与其他非关联方客户的交易价格无重大差异。
2018年以来，随着金云科技各IDC的机柜使用率的逐步提升，营业总收入逐
363
年增加，金云科技对关联方的销售收入占比显著下降。金云科技关联交易的变动
未对其收入、利润未构成重大影响。
（四）规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，
减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司、
金云科技或金云科技其他非关联股东利益，金云科技将通过严格执行上市公司关
联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。金云科技与关联
方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。
金云科技与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、
结算方式作为定价和结算的依据。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人邵俊、
田立新、汪莉、张孝义出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其
他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波梅山保
税港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其
他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表
决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上
市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制
企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
364
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，
不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制
企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求
与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。”
365
第十五章 风险因素分析
一、本次交易相关的风险
（一）重组审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司召开股东大会审议通过豁免新余德坤及其相关一致行动人因本
次发行触发的要约收购义务。
3、本次交易需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次重
组方案的实施以深圳证券交易所、中国证监会审核通过或同意注册为前提，未通
过审核或取得注册前不得实施。
4、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或
备案程序。
本次交易方案的实施以上述批准或决定通过为前提，未取得上述批准或决定
前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或决定，以及批准或决定的具体时
间存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露到顺利完成交易需要一定的必要时间。在交易推进
过程中，商务谈判、资本市场、标的公司等均可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方
案产生影响。交易各方可能需要根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或
终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取严格
的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查等情形，
仍可能导致本次资产重组的暂停、中止或终止。
（三）配套资金未足额募集的风险
366
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上
市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在未足额募
集甚至募集失败的风险，若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以
自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
（四）拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，拟置入资产金云科技100%股权截
至评估基准日的经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为116,928.39万元，
拟置入资产 的评估 值为255,866.34万 元，评估 增值138,937.95 万元，增 值率为
118.82%。参考 评估值 ，上 市公司 与拟置 入资 产交易 对方 协商的 交易 价格为
254,600.00万元。提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账面净资产值
增值较大的风险。
（五）拟置入资产承诺业绩的相关风险
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年
扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营
业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺
期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截
至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度
上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现
经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
367
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，金云科技在业绩承
诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承
诺净利润，则根据其差额部分，由交易对方进行补偿，且首先以股份进行补偿。
当交易对方累计补偿股份超过在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，
交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或直接支付现金按
照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。
若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买
股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、业务与经营风险
（一）毛利率下滑风险
数据中心行业属于资金密集型行业，设备的固定资产投入大，设备折旧占营
运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜使
用率，根据批发和零售模式的不同，存在约12-20个月的爬坡期。在爬坡期间，
由于机柜的使用率不高，会对企业的毛利率造成影响。目前，金云科技正处在快
速发展期，在建和拟建的数据中心投资规模较大，后续在金云科技新建数据中心
陆续交付后存在爬坡期间金云科技整体毛利率下降的风险。
（二）市场竞争风险
对金云科技的数据中心业务而言，竞争主要集中在服务的专业性、安全性、
可靠性和功能性、声誉和品牌知名度以及产品价格。金云科技作为国内主要的互
联网数据中心服务商，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。竞争的加剧使金云
科技面临市场份额丢失的风险,或金云科技为应对外部竞争主动降低服务价格导
致净利润下降。
（三）主要客户合同期满不续约或减少合同规模的风险
金云科技与基础电信运营商拥有良好的业务合作关系且均签订了8-10年的
长期合同，但如果未来基础电信运营商调整经营策略、金云科技运营中出现频繁
或严重的运营事故，将导致合同期满后基础电信运营商不再与金云科技续约或减
少合同规模，对公司的盈利能力造成不利影响。
368
（四）技术迭代风险
金云科技的数据中心业务具有电信级运营服务性质，该行业的技术演进优先
关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术应用成为主流通常需要较长的成熟期。
在合同有效期内，新技术应用对金云科技影响较低，但随着互联网应用技术
的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出现以及数据中心运营管理要
求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展潮流的高度前
瞻性和对新技术持续研发储备能力，才能持续满足市场的需求。虽然金云科技一
直紧跟行业技术发展趋势，但是随着行业技术的快速发展迭代，不排除金云科技
由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等因素导致不能及时满足客户
技术要求的可能，从而导致金云科技市场竞争能力下降。
（五）核心技术泄密及人才流失的风险
数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，且新技术、新标
准不断更新，因此数据中心具有较高的技术壁垒。金云科技已拥有优秀的研发团
队，已建立较为完善的研发体系，优秀的研发团队，具备数据中心运营管理服务
的研发能力。金云科技为应对核心技术泄密风险采取与高级管理人员和主要核心
技术人员签订了含保密条款和竞业限制条款的劳动合同，以确保高级管理人员和
主要核心技术人员履行保密义务和竞业限制责任。虽然金云科技自成立以来尚未
出现核心技术泄密事件,但仍可能出现核心技术泄密或人才流失的风险，导致金
云科技市场竞争能力下降。
三、政策风险
（一）产业政策调整的风险
数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、国
家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴产
业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了
数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在被作为
算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
369
但是数据中心高耗电的行业特点，也使得其在能源稀缺地区会受到节能审查
的限制。广东省发改委最新发布的粤发改能源函[2020]1717号文《关于广东省发
展改革委关于明确数据中心项目节能审查办理要求的通知》就明确了“对两年内
未开工建设的项目不再续期节能审查意见”、“2022年不再办理新建或扩建3000
个机架以上数据中心”等要求。虽然粤发改能源函[2020]1717号文相关政策不会
影响公司目前的生产经营和已取得节能审查的在建项目，但如果未来国家或地方
相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、
IDC行业的经营模式、生产经营、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标
的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高
自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）税收政策风险
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深
圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26号），报告期内，金云科技享受企业所得税税率15%的优惠。
若金云科技税收优惠政策到期后，前海发生税收优惠的政策调整，且届时金
云科技未能成功申请成为国家高新技术企业，金云科技或不能享受所得税优惠税
率，将对金云科技经营业绩造成负面影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包
括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然
灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走
势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时
将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可
能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，
370
投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度
的损失。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
371
第十六章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易完成后，新余德坤、DT CTP、德同（上海）将成为上市公司控股
股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，金云科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担
保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生公司资金、资产被控股股东、
实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际
控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据天职国际会计师审计的上市公司备考财务报告，以2019年12月31日及
2020年6月30日为对比基准日，本次交易前后上市公司负债结构如下：
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 56,653.65 120,561.87 58,922.14 115,129.74
负债总额（万元） 6,370.94 105,257.76 6,222.19 104,599.89
资产负债率 11.25% 87.31% 10.56% 90.85%
（未考虑10亿元配套募集资金）
资产负债率
（考虑配不超过10亿元 4.36% 4.00%
套募集资金）
交易完成后，上市公司资产规模大幅扩大，如果不考虑此次配套募集资金（不
超过10亿元），由于支付10亿元现金对价的影响（将现金对价计入其他应付款），
公司的备考资产负债率会大幅度上升；如将本次配套募集资金考虑在内，公司的
备考负债率将会维持在较低水平，约4%左右。
372
三、上市公司最近十二个月重大资产交易与本次交易的关系
上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公
司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结
构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独
立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，邵俊、田立
新、汪莉、张孝义将成为本公司的实际控制人，新余德坤、德同（上海）、DT CTP
将成为本公司的控股股东。本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治
理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投
资者的利益，拟采取的措施主要包括以下儿个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》
和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股
东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平
373
等权利。
2、董事与董事会
目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总
人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，本公司监事会由3名监事组成，监事会主席1名，职工代表1名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为
监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相
关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及
时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管
理人员的主动信息披露意识。
374
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承
诺
新余德坤、德同（上海）、DT CTP、邵俊、田立新、汪莉、张孝义承诺本
次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性
的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，并出具了《保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（3）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承
诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
3、关于上市公司机构独立
375
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部
经营管理组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
（3）保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策
和经营。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的
经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
（4）保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控
制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行
376
关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的
相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人
保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外
转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
（4）保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，爱司凯自2020年5月6日起开始停牌。上市公司股票于停牌
前的最后一个交易日（2020年4月30日）的收盘价为每股9.44元，于停牌前第21
个交易日（2020年4月1日）收盘价为每股9.97元，该20个交易日内上市公司股票
收盘价格累计涨幅为-5.32%。
按照中国证监会上市公司行业分类，爱司凯所属行业为专用设备制造业。创
业板指数（点）（399006.SZ）在该区间段内的累计涨幅为10.97%，证监会专用
设备指数（883132）在该区间内累计涨幅为6.74%。爱司凯股票股价在上述期间
内累计涨跌幅为-5.32%，扣除深圳创业 板指数上涨10.97%因素后， 涨跌幅为
-16.29%；扣除证监会专用设备指数（883132）上涨6.74%因素后，涨跌幅为-12.06%。
累计涨跌幅均未超过20%。具体情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 收盘价格/指数（2020 收盘价格/指数（2020 变化幅度
年4月1日） 年4月30日）
爱司凯 9.97 9.44 -5.32%
创业板指数（399006.SZ） 1,864.80 2,069.43 10.97%
证监会专用设备指数（883132） 4,438.71 4,738.05 6.74%
相对创业板指数偏离 - - -16.29%
相对证监会专用设备指数偏离 - - -12.06%
377
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的
相关标准，无异常波动情况。
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》，本公司对本次交易停牌（即2020年5月6日）前六个月内，本公司的董事、
监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本
次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办
人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况
进行了自查。
根据相关各方及相关人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司2020年5月6
日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 业务单号：114000029524）
和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），核查期间，核查范
围内爱司凯董事、总经理朱凡之姐朱军，爱司凯董事、副总经理唐晖之妹夫周庆
忠存在买卖爱司凯股票的行为，其他信息披露义务人员核查期间不存在买卖爱司
凯股票的行为。相关方买卖爱司凯股票情况具体如下：
1、根据朱凡出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的2020年5月6日出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524）
和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），朱凡之姐朱军买卖
爱司凯股票的具体情况如下：
证券账户号码 日期 买入爱司凯股票 卖出爱司凯股票 结余股数
2020.3.16 2,000.00 - 2,000.00
0105318926
2020.3.26 - 2,000.00 0
根据朱军出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市
场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓
爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息也仅限
378
于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为与爱司凯本次
重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。朱凡未曾向本人
透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有不当之处，本
人自愿承担相应的法律责任。”
2、根据唐晖具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的2020年5月6日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524）和
《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），唐晖之妹夫周庆忠卖
爱司凯股票的具体情况如下：
卖出爱司
证券账户号码 日期 买入爱司凯股票 结余股数
凯股票
2019.12.20 2,000.00 - 2,000.00
0034824623
2019.12.23 - 2,000.00 0
根据周庆忠出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级
市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知
晓爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息也仅
限于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为与爱司凯本
次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。唐晖未曾向本
人透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有不当之处，
本人自愿承担相应的法律责任。”
除上所述外，其他信息披露义务人员及其直系亲属不存在买卖爱司凯股票的
情形。
七、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严
379
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请天职国际、沃克森评估对拟置入资产及拟置出资产进行了审计、
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的天职国际
和提供评估的沃克森评估均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事
先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、
合规。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的
其他方式补足。
380
（六）业绩承诺及补偿的安排
按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，交易对方同意对置入资产交
割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数
时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿
协议》，交易对方承诺金云科技在2021年度、2022年度、2023年度净利润分别不
低于11,000万元、16,000万元、28,000万元，相关净利润口径为经审计的扣非前
后孰低的归母净利润。
交易对方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当
期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资
产交易作价-累计已补偿金额。
若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中
获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交
易对方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，
交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易
前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的
公司的持股比例进行补偿。交易对方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价
为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范
围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
交易对方已与上市公司签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产协议》。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会有效改善公司的财务状况、
提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体
381
股东的根本利益。
根据天职国际出具的天职业字[2020]34415-5号《备考审计报告》、天职业字
[2020]34415号《审计报告》、天职业字[2020]21122号《审计报告》，本次交易
完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
资产总额（万元） 56,653.65 120,561.87 58,922.14 115,129.74
资产净额（万元） 50,282.71 15,304.11 52,699.95 10,529.86
营业收入（万元） 5,009.01 11,981.25 16,489.37 21,470.39
利润总额（万元） -2,897.29 5,709.64 531.68 8,533.46
净利润（万元） -2,339.79 4,774.25 576.38 7,086.17
归母净利润（万元） -2,339.80 4,774.25 576.78 7,086.17
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.04 0.28
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标
的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，
无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控
因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
382
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办
法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才
引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市
场化人才运作模式。
（2）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投
资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加
强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投 资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。”
3、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
383
（1）上市公司的董事及高级管理人员承诺如下：
“1.本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4.本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5.本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7.若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（2）上市公司未来实际控制人及控股股东承诺如下：
“1.本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会等监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
3.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该等
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”
384
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、金云科技以及本次交易的
各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利
润分配等相关内容具体如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，
其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；
（四）现金、股票分红具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配
385
的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。
此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈
利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分
配时候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司未来发展，
公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利
润分配政策。”
（五）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；
386
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意
见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
（八）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，
每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一
次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事
的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股
东回报计划。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（九）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自
387
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并
在股东大会提案时详细论证和说明原因。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
十、重大合同
截至本报告书签署日，金云科技及其子公司将要履行和正在履行的重大合同
（指交易金额占金云科技 2019 年度经审计净利润的 10%以上的合同）主要如下：
（一）销售合同
截至本报告书签署日，金云科技及其子公司正在履行或将要履行的重大销售
合同如下：
序 销售主 签订日期
客户名称 合同标的
号 体
金云科 中国联合网络通信有限公司 2015 年 8 月
1 IDC 数据中心租赁
技 青岛市分公司
金云科 中国联合网络通信有限公司 2015 年 8 月
2 IDC 数据中心服务
技 青岛市分公司
金云科 中国联合网络通信有限公司 IDC 数据中心信息技术 2015 年 11 月
3
技 上海分公司 服务
金云科 中国联合网络通信有限公司 2018 年 9 月
4 IDC 数据中心租赁
技 深圳市分公司
金云科 中国联合网络通信有限公司 2018 年 3 月
5 IDC 数据中心租赁
技 深圳市分公司
金云科 中国电信股份有限公司扬州 2015 年 6 月
6 IDC 数据中心租赁
技 分公司
金云科 中国联合网络通信有限公司 2015 年 2 月
7 IDC 数据中心租赁
技 北京市分公司
金云科 中国联合网络通信有限公司 2015 年 6 月
8 IDC 数据中心租赁
技 北京市分公司
金云科 中国电信股份有限公司 2014 年 6 月
9 IDC 数据中心服务
技 广东分公司
金云科 IT 信息系统数据中心外 2019 年 7 月
10 中兴通讯股份有限公司
技 包服务
金云科 IT 信息系统数据中心外 2019 年 4 月
11 中兴通讯股份有限公司
技 包服务
金云科 深圳前海微众银行股份有限 2017 年 10 月
12 数据中心外包服务合同
技 公司
388
金云科 深圳前海微众银行股份有限 2019 年 11 月
13 数据中心外包服务合同
技 公司
（二）采购合同
截至本报告书签署日，金云科技及其子公司正在履行或将要履行的重大采购
合同如下：
序 采购 签订日期
供应商名称 合同标的
号 主体
广东 东莞 EPC 总承包 2019 年 7 月
1 广东奇创网络科技有限公司
奇智 设备采购
广东 东莞 EPC 总承包 2019 年 7 月
2 广东奇创网络科技有限公司
奇智 设备采购
广东 东莞 EPC 总承包 2019 年 7 月
3 广东奇创网络科技有限公司
奇智 工程施工
广东 东莞 EPC 总承包 2019 年 7 月
4 广东奇创网络科技有限公司
奇智 工程施工
金云 金云科技深圳数 2018 年 11 月
5 深圳市输变电工程有限公司
科技 据中心外市电
金云 2019 年 1 月
6 深圳供电局有限公司 数据中心供电
科技
数据中心基础设
金云 2020 年 6 月
7 北京市中保网盾科技有限公司 施驻场运维及维
科技
保服务项目
人工智能资源池
金云 2020 年 1 月
8 北京金山云网络技术有限公司 设备采购及系统
科技
集成建设服务
金云 金云深圳项目 2020 年 7 月
9 广东南方通信建设有限公司
科技 EPC 总承包
金云 深圳项目外电机 2020 年 7 月
10 惠盟电力科技有限公司
科技 电安装
广东 东莞外电总承包 2020 年 8 月
11 广东奇创网络科技有限公司
奇智 合同
广东 东莞外电总承包 2020 年 8 月
12 广东奇创网络科技有限公司
奇智 合同
金云东莞数字园
广东 阿里巴巴信息科技（张北） 2020 年 8 月
13 项目设备采购合
奇智 有限公司
同
广东 金云东莞数字园 2020 年 8 月
14 广东南方通信建设有限公司
奇智 项目 EPC 总包
金云东莞数字园
广东 2020 年 9 月
15 深圳市卡斯纽科技有限公司 项目智能化工程
奇智
采购合同
（三）银行借款和授信合同
389
截至本重组报告书出具日，金云科技及其子公司正在履行的银行借款和授信
合同如下：
1、银行借款合同
根据《金云科技审计报告》、金云科技及其子公司的《企业信用报告》以及
金云科技提供的相关合同，截至本报告书签署日，金云科技及其子公司的金融机
构借款情况如下：
合
借
序 借款 利 签订日 同
款 贷款人 合同编号 担保情况
号 金额 率 期 期
方
限
（1）广东奇智以 6
套柴油发电机组
中国银
提供抵押担保；
广 行股份 浮
60 （2）金云科技、
东 有限公 2020 圳中银上固 11,000 动 2020 年 7
1 个 广东奇智分别以
奇 司深圳 借字第 0003 号 万元 利 月 15 日
月 应收账款提供质
智 上步支 率
押担保；（3）金
行
云科技提供保证
担保
上海浦
广 发发展 浮
60
东 银行股 79252020280252 12,000 动 2020 年 9 金云科技提供保
2 个
奇 份有限 号 万元 利 月 24 日 证担保
月
智 公司深 率
圳分行
2、银行授信合同
根据金云科技提供的《银行授信合同》，截至本报告书签署日，金云科技获
得的银行授信情况如下：
序 借款 最高授信额 签订 担保情
授信方 合同编号 合同期限
号 方 度（元） 日期 况
招商银
2020
行股份
金云 年3 2020.3.10-
1 有限公 755XY2020002735 100,000,000 无
科技 月 13 2021.3.9
司深圳
日
分行
390
金云科
上海浦
技保证
东发展 2020
担保，
广东 银行股 BC202008140000093 年8 2020.8.14-
2 150,000,000 广东奇
奇智 份有限 3 月 14 2020.12.19
智提供
公司深 日
抵押担
圳分行
保
上海浦
东发展 2020
金云科
广东 银行股 BC202008140000093 年8 2020.8.14-
3 50,000,000 技保证
奇智 份有限 4 月 14 2020.12.19
担保
公司深 日
圳分行
391
第十七章 独立董事及中介机构意见
一、 独立董事意见
爱司凯独立董事关于本次交易的独立意见如下：
“爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议于2020年10月1日召开，作为公司的独立董事，我们参加了会议，根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我
们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司100%股权并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关议案和相关资料进行了认真审
核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、公司提交第三届董事会第十八次会议审议的关于本次交易的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分
披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
392
5、本次交易中发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定
价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易涉及拟置入资产、拟置出资产的交易对价以沃克森（北京）国
际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《爱司凯科技股份有限
公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1421号）、《爱
司凯科技股份有限公司拟转让资产涉及的爱司凯科技股份有限公司资产组价值
资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1422号）所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
8、本次交易聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方
除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假
设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是
以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估
结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
9、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：爱司凯股东
大会批准本次交易正式方案并同意豁免新余德坤投资合伙企业（有限合伙）新余
德坤及相关一致行动人因本次交易中发行股份触发的要约收购义务、深交所审核
通过本次交易、中国证监会对本次交易作出注册决定、相关法律法规所要求的其
他可能涉及的批准或核准。
10、公司就前次募集资金使用情况编制的专项报告内容真实、准确、完整，
公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的
393
相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违
规情形。
11、经审阅《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，我们认为该规
划是公司综合考虑实际情况及未来发展需要的基础上制订的稳定、科学的股东分
红规划，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护投资者
的利益，符合中国证监会相关规定及公司章程的有关规定。
12、公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券
监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，各项制度建立后，得到了有效贯
彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司编制的《2020
年半年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制
体系和控制制度的建设及运行情况。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意公司本次交易的方案。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易拟置出资产及拟置入资产的定价以评估结果确定，交易价格公
平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次发行股份的定价原
则符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，股份发行定价合理，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
4、本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理；
394
5、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到改善，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合
法权益的问题；
6、本次交易构成重组上市；本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要
性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法
权益的情形；
7、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
9、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理；
10、截至本报告书签署日，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用；
11、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形；
12、本次交易的业绩承诺具有可实现性，及业绩补偿机制具有合规性及可操
作性，包括补偿时间安排、股份解限安排等；本次交易业绩补偿协议合法合规、
明确可行，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：
1、本次重组构成重大资产重组，构成重组上市，重组方案符合《重组管理
办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
2、本次交易中，爱司凯、新余德坤、共青城摩云、爱数特及德同（上海）
395
为依法设立并有效存续的中国境内企业，不存在根据法律、法规和规范性文件及
公司章程规定的需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；I-SERVICES
为依法设立并有效存续的境外公司，不存在根据香港法律、法规和规范性文件及
其公司章程规定的需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组各方签署的相关协议已成立，内容符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，在该等协议待约定的生效条件成就时生效。
5、根据相关公司登记文件并经查验，本次重组标的公司及其子公司系依法
设立并存续的公司，标的资产权属清晰且不存在争议。
6、本次重组债权债务处置与人员安置合法有效。
7、截至法律意见书出具日，爱司凯就本次重组履行了现阶段应履行的法定
信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
8、核查期间内，除爱司凯董事、总经理朱凡之姐朱军，爱司凯董事、副总
经理唐晖之妹夫周庆忠存在买卖爱司凯股票的行为外，其他信息披露义务人员不
存在在核查期间买卖爱司凯股票的行为。根据上述相应人员出具的书面文件，其
上述买卖爱司凯股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息买卖股票的情形，不
构成内幕交易。
9、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、本次重组尚需取得以下批准与授权：
（1）爱司凯股东大会批准本次交易正式方案并同意豁免新余德坤及相关一
致行动人因本次交易中发行股份触发的要约收购义务；
（2）深交所审核通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易作出注册决定；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
396
第十八章 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-83083414
项目主办人：郑华峰、胡宇
项目协办人：李奇崎、张昌磊
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：王冠、唐诗、孟文翔
三、审计机构
（一）拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-88827799
传真：010-88018737
397
经办注册会计师：屈先富、扶交亮、段姗
（二）拟置出资产审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：黎明、杨辉斌
四、评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306
电话：（8610）52596085
传真：（8610）88019300
经办资产评估师：邓春辉、施苏华
398
第十九章 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《爱司凯科技股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李明之 朱凡 唐晖
田立新 黄宁清 李伯侨
蒙红云
全体监事：
吴海贵 王朝红 蔡荔军
全体高级管理人员：
朱凡 唐晖 谢晓楠
陆叶
爱司凯科技股份有限公司
年 月 日
399
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公
司经办人员审阅，确认《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人： s
李奇崎 张昌磊
项目主办人：
郑华峰 胡宇
合规总监：
胡宇
招商证券股份有限公司
年 月 日
400
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《爱
司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
王冠 唐诗 孟文翔
北京国枫律师事务所
2020年 月 日
401
拟置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》
（天职业字[2020]34854号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对爱司
凯科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
屈先富 扶交亮 段姗
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 月 日
402
拟置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》
（天职业字[2020]34415号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对爱司
凯科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
黎明 杨辉斌
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 月 日
403
拟置入资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本公司出具的《爱司
凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏城
金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）1421
号）的内容无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对爱司凯科技股份有限公司在
重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
邓春辉 施苏华
资产评估机构负责人：
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
404
拟置出资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本公司出具的《爱司
凯科技股份有限公司拟转让资产涉及的爱司凯科技股份有限公司资产组价值资
产评估报告》（沃克森评报字（2020）1422号）的内容无矛盾之处。本机构及签
字资产评估师对爱司凯科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述
报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字资产评估师：
邓春辉 施苏华
资产评估机构负责人：
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
405
第二十章 备查文件
一、备查文件
1、爱司凯第三届董事会第十六次会议决议；
2、爱司凯第三届董事会第十八次会议决议；
3、爱司凯独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》、《股份转让协议》；
5、交易各方关于本次交易的内部决策文件及承诺函和声明函；
6、招商证券股份有限公司出具的《关于爱司凯科技股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》
7、北京国枫律师事务所出具的《关于爱司凯科技股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司三年一期的《审
计报告》；
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资产审计报告》；
10、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期经审
计的《备考合并审计报告》；
11、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的拟置入资产的《爱司凯科
技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
12、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的拟置出资产的《爱司凯科
技股份有限公司拟转让资产涉及的爱司凯科技股份有限公司资产组价值资产评
估报告》。
406
二、备查地点
（一）爱司凯科技股份有限公司
办公地址：广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505室
法定代表人：李明之
联系人：陆叶
电话：020-28079596
传真：020-37816963
（二）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
联系人：郑华峰
电话：0755-82943666
传真：0755-83083414
407
（此页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
爱司凯科技股份有限公司
年 月 日
408
