招商证券股份有限公司
关于
《关于对爱司凯科技股份有限公司的重
组问询函》回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
深圳证券交易所：
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）于2020年10
月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第35号，以下简称“35
号问询函”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“招商
证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对
有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和
不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
2
目录
问题1 ................................................................... 4
问题2 .................................................................. 26
问题3 .................................................................. 37
问题4 .................................................................. 47
问题5 .................................................................. 51
问题8 .................................................................. 78
问题13 ................................................................. 84
问题14 ................................................................. 90
问题15 ................................................................ 102
问题16 ................................................................ 107
问题17 ................................................................ 112
问题18 ................................................................ 114
问题19 ................................................................ 123
问题20 ................................................................ 126
问题21 ................................................................ 131
问题23 ................................................................ 137
问题25 ................................................................ 138
问题26 ................................................................ 172
问题27 ................................................................ 176
问题28 ................................................................ 178
问题29 ................................................................ 179
问题31 ................................................................ 186
问题32 ................................................................ 186
问题33 ................................................................ 188
3
问题1
1.草案、预案及其回复显示，金云科技主营互联网数据中心业务，可为客户
提供机柜租用、运维服务及互联网接入服务。2018 年 9 月金云科技购买中兴通
讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）及其关联方的 7 个数据中心资产并承接
中兴通讯与客户的相关业务合同，上述数据中心为金云科技目前的主要经营资
产。金云科技于 2019 年 3 月以 2 元收购的全资子公司广东奇智网络科技有限公
司（以下简称“广东奇智”）于 2018 年 11 月 29 日取得《广东省发展改革委关于
广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审查意见》，广东奇智为金云
科技在建东莞谢岗数据中心项目的实施主体。请补充披露：
（1）结合数据中心行业发展趋势、金云科技主要数据中心资产取得来源、
运营模式、核心技术、与同行业可比上市公司对比分析详细论述金云科技的核
心竞争力。
回复：
金云科技作为一家第三方数据中心服务商，其主营业务为互联网数据中心业
务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。金云科技的核心竞争
力和持续盈利能力主要体现区位分布、运营管理、客户及品牌等多个方面。
一、金云科技数据中心集中在大湾区，且拥有显著的区域竞争优势
（一）我国一线城市及周边区域的数据中心更具市场竞争优势
在 IDC 行业，区位优势主要体现在以下两点：一方面，数据中心的终端用
户主要为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我
国的一线城市及周边区域，因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优
势；另一方面，在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告
批复才能建设实施，目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而
使得相应区域的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。
在前述行业背景下，目前我国 IDC 行业的龙头企业，如万国数据、宝信软
件、光环新网、数据港、奥飞数据等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周
边区域，这也侧面反映了区位分布在 IDC 行业的重要性。
4
（二）粤港澳大湾区的 IDC 行业拥有广阔的发展空间
从国家政策上来看，2019 年 2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区
发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽
带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、
城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的 IPv6 升级改造。
从行业需求来看，大湾区涵盖了广东珠三角地区的 9 个城市和香港、澳门两
个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域；在世界上的四
大湾区中，大湾区以接近 7,000 万的常驻人口数量排名居于第一位；金融、互联
网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。
从硬件配套来看，根据 2020 年 6 月份国家能源局发布的《2019 年全国电力
可靠性年度报告》，从户均停电时间统计数据来看，珠海、中山、深圳位列前三
名，佛山、广州、东莞亦位居前十，大湾区有 6 个城市位居全国电力稳定前十榜
单。由于 IDC 行业的电力需求较为旺盛，充足、稳定的电力供给为大湾区 IDC
行业的繁荣发展提供了优良的配套条件。
粤港澳大湾区数字化起步较早，但目前该区域的数据中心仍多由电信运营商
提供。近年来，我国第三方 IDC 服务行业发展迅速，随着大湾区机柜需求的不
断增加，未来大湾区的 IDC 行业预计仍将保持快速增长态势。
（三）金云科技在大湾区具有显著的竞争优势
截至本问询回复出具日，金云科技在全国拥有 8 个数据中心，分别分布在深
圳、东莞、北京、上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市，所在区域对数据中
心等新基建的需求较为旺盛。金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务
发展情况如下表所示：
序号 公司名称 大湾区业务发展情况
中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南地区、
1 万国数据 西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在建以及发
展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面积的21.1%
业务相对集中在浙江和上海地区。2019年度，其在大湾区（深圳）的收
2 数据港
入为9,361万元，占其总营业收入的12.88%
5
以北京地区的IDC项目为主。2019年度光环新网在北京地区的收入占比为
3 光环新网
92.18%，尚未在华南地区开展业务
2019年末拥有可用机柜约7,200个。2019年度奥飞数据在广东地区的业务
4 奥飞数据
收入占比为24.29%
5 宝信软件 IDC项目主要集中在上海地区
业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包括
6 金云科技 西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000平
方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%
数据来源：上市公司公开数据
金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：
一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据
中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，
在建及待建机柜约 55MW，机柜资源折标准机柜（4.4KW）达 17000 个，位居行
业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，
进而更好的满足客户的市场需求；
另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各
数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对
于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，
为公司的未来发展提供了有力保障。
综上，金云科技作为一家总部位于深圳的第三方 IDC 服务企业，在深圳及
周边区域拥有显著的行业竞争优势。
二、金云科技有能力为终端用户提供优质的 IDC 服务
金云科技目前专注于 IDC 出租及运维服务，暂未涉及大数据、云计算、云
安全、服务器出租等业务。
可比公司 业务分类 2019 年度毛利率 占 2019 年营业总收入比重
IDC 及其增值服务 54.46% 21.99%
光环新网
云计算及其服务 11.72% 73.44%
数据港 IDC 服务业 37.60% 96.33%
6
云销售 14.75% 0.03%
IDC 服务外包 44.68% 30.00%
宝信软件
软件开发及工程服务 23.86% 66.72%
数据来源：上市公司公开数据
从上表同行业可比上市公司的情况看，数据港亦专注于 IDC 服务，光环新
网 IDC 以外的云计算业务主要是代理 AWS，宝信软件 IDC 以外的业务主要是行
业软件及工程服务。可比上市公司 IDC 业务的毛利率也明显高于其他业务。
（一）管理及运营团队均拥有丰富的行业经验，具备提供优质服务的条件
金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管
理团队具有丰富的 IDC 行业管理经验。截至 2020 年 6 月末，金云科技运维人员
数量为 41 人，占总员工人数的比例为 53%，运维人员数量占比较高，符合 IDC
行业特点。金云科技的运维团队成员均拥有丰富的 IDC 服务行业经验，主要人
员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业，部分核心运维人员拥有十多年的 IDC
运维经验，协助金云科技构建了科学、合理的运维团队。随着金云科技经营规模
的不断增长，未来运维员工数量预计也会保持增加。
金云科技的运维团队拥有丰富的数据中心运维管理经验，能提供全面的数据
中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终
端用户的关键业务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可
扩展性方面的动态需求。
（二）金云科技建立了完善的运维管理体系，可提供稳定的 IDC 服务
金云科技目前在全国拥有 8 个数据中心，其中深圳西丽 IDC、上海金桥 IDC、
坪山二期及扩容、青岛 IDC、扬州 IDC、北京四季青 IDC、北京东小口 IDC 均
为中兴通讯原旗下 IDC 资产，东莞 IDC 为金云科技通过东莞奇智投资运营的数
据中心。对于金云科技所拥有的 8 个数据中心，除坪山二期及扩容的运维由合作
运营商负责以外，其余所有的数据中心的运维管理权均由金云科技负责。
金云科技各数据中心的基本情况如下表所示：
7
序号 项目名称 项目状态 项目情况
相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、管理、
1 深圳西丽 运营中
零售客户导入等均由金云科技负责
2 上海金桥 运营中
3 青岛 运营中
相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、管理全
4 扬州 运营中
部由金云科技负责
5 北京东小口 运营中
6 北京四季青 运营中
深圳坪山二期 相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运维工作由合
7 运营中
及扩容 作运营商负责
数据中心的投资建设、运营管理、客户导入等均由金
8 东莞1号楼 运营中
云科技负责
建设中，数据中心的投资建设、运营管理、客户导入
9 东莞2号楼 在建项目
等均由金云科技负责
预计在2020年底前开始分批交付，数据中心的投资建
10 东莞3-6号楼 在建项目 设、运营管理、客户导入（阿里巴巴）等均由金云科
技负责
于2020年6月份取得节能批复（金云科技申请并获批），
11 深圳西丽B8 拟建项目 预计在2022年投入运营，数据中心的项目报批、投资
建设、运营管理、客户导入等均由金云科技负责
金云科技结合对互联网、金融等行业用户的需求分析，建立了可适用于不同
类型客户的多种数据中心技术标准，具体包括：数据中心选址规范、数据中心技
术规范、数据中心验收规范、数据中心交付规范、数据中心接管管理规范、数据
中心运维管理规范、数据中心能源管理规范等。
针对数据中心运营管理的各个环节，金云科技建立了一套完备的技术标准体
系，目前已通过 ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301 等多项认证。通过
自有的标准化技术体系和完善的供应链整合能力，金云科技具有快速向客户提供
批发或零售型 IDC 服务的能力。
（三）金云科技在实际经营过程中展示了优秀的运维能力
8
随着金云科技业务的快速发展，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、
金融机构、政企客户等领域的多个客户。金云科技在过往经营过程中，从未发生
过重大经营事故（一级和二级），客户满意度一直维持在较高水平。
电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评
分，近年来金云科技的运维月评分均在 90 分（满分 100 分）以上；金云科技的
终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户，客户的对 IDC 服务
的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客户和
市场认可度。
此外，金云科技的运营能力还体现在应急事件的处置能力上，在面对台风（如
2018 年的山竹台风）等极端天气环境时，金云科技亦能维持数据中心的稳定运
行，在行业内树立了较好的企业形象，这也侧面体现了金云科技的运维管理能力。
三、金云科技所提供的 IDC 服务得到了行业重要客户的认可
在我国的 IDC 行业中，超大型互联网企业是重要的终端用户，目前 IDC 行
业的龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业（如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等）
建立密切的合作关系。随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大，金云科
技所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴巴、腾
讯、微众银行、平安科技、招商银行等。
金云科技从中兴通讯剥离之后，金云科技随即开始独立运营，独立扩展客户
并开展业务，金云科技的西丽 IDC 项目以及东莞谢岗 IDC 项目的主要客户均系
由金云科技自主拓展。2018 年金云科技从中兴通讯剥离以来，新开拓的客户包
括阿里巴巴、金山云、微众银行、前海人寿、九州证券等。
对于阿里巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户，由于其数据运算和存储需求
巨大，且峰值数据处理要求极高，如双十一购物节、春节抢红包等关键时点，亦
需要保证数据中心的稳定运营。因此，超大型互联网客户对于 IDC 服务企业的
选取标准和服务要求都很高。金云科技能够得到阿里巴巴等超大型互联网企业客
户的认可，表明金云科技具备提供行业一流 IDC 服务的能力。
9
金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象，
并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。良好的品牌形象和
优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础。
（2）结合金云科技数据中心项目相关批文的取得主体、时间等具体情况，
说明金云科技自身是否具备获取数据中心项目实施许可的能力，主营业务是否
依赖外部收购，是否具有直接面向市场独立持续经营能力。
答复：
数据中心项目实施许可主要涉及的法规包括《企业投资项目核准和备案管理
条例》《固定资产投资项目节能审查办法》《建设项目环境保护管理条例》。金云
科技自建项目为东莞数据中心及金云科技西丽 B8 数据中心，金云科技自建项目
取得的许可、批文具体情况如下：
法规 具体规定 项目名称 许可、批文
第三条 对关系国家安全、涉
及全国重大生产力布局、战
略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理。
《广东省企业投
具体项目范围以及核准机 东莞数据中心
资项目备案证》
关、核准权限依照政府核准
的投资项目目录执行。政府
核准的投资项目目录由国务
院投资主管部门会同国务院
《企业投资项目核
有关部门提出，报国务院批
准和备案管理条
准后实施，并适时调整。国
例》
务院另有规定的，依照其规
定。 《深圳市社会投
对前款规定以外的项目，实 资项目备案证》
行备案管理。除国务院另有 西丽 B8 数据中 （备案编号：深南
心
规定的，实行备案管理的项 山发改备案
目按照属地原则备案，备案 （2020）0456 号）
机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政
府规定。
第三条 固定资产投资项目 《广东省发展改
《固定资产投资项 节能审查意见是项目开工建 革委关于广东奇
东莞数据中心
目节能审查办法》 设、竣工验收和运营管理的 智谢岗工业云数
重要依据。政府投资项目， 据产业基地项目
10
法规 具体规定 项目名称 许可、批文
建设单位在报送项目可行性 节能报告的审查
研究报告前，需取得节能审 意见》（粤发改资
查机关出具的节能审查意 环函[2018]6070
见。企业投资项目，建设单 号）
位需在开工建设前取得节能 《深圳市发展和
审查机关出具的节能审查意 改革委关于鹏城
见。未按本办法规定进行节 金云科技有限公
能审查，或节能审查未通过 西丽 B8 数据中 司固定资产投资
的项目，建设单位不得开工 心 项目节能审查的
建设，已经建成的不得投入 批复》（深发改节
生产、使用。 能审（2020）0015
第七条 建设单位应编制固 号）
定资产投资项目节能报告。
项目节能报告应包括下列内
容：分析评价依据；项目建
设方案的节能分析和比选，
包括总平面布置、生产工艺、
用能工艺、用能设备和能源
计量器具等方面；选取节能
效果好、技术经济可行的节
能技术和管理措施；项目能
源消费量、能源消费结构、 金云科技自 2019 年以来，着重加大
能源效率等方面的分析；对 了对 IDC 各项节能技术的跟踪、研
所在地完成能源消耗总量和 究及项目实践，不断加大研发投入力
强度目标、煤炭消费减量替 度，研发费用呈现不断上升趋势。金
代目标的影响等方面的分析 云科技着重投入研发力量用于各项
评价。 节能技术的跟踪和项目实践，建立能
第八条 节能审查机关受理 源管理规范，采用系统的方法来实现
节能报告后，应委托有关机 能源目标，包括能源利用效率、能源
构进行评审，形成评审意见， 使用和消耗状况的持续改进等。随着
作为节能审查的重要依据。 能源管理体系的日臻完善，金云科技
节能审查应依据项目是否符 近年建设和规划的数据中心的 PUE
合节能有关法律法规、标准 呈持续下降的态势。
规范、政策；项目用能分析
是否客观准确，方法是否科
学，结论是否准确；节能措
施是否合理可行；项目的能
源消费量和能效水平是否满
足本地区能源消耗总量和强
度“双控”管理要求等对项
目节能报告进行审查。
第十条 固定资产投资项目
11
法规 具体规定 项目名称 许可、批文
投入生产、使用前，应对其
节能审查意见落实情况进行
验收。
第七条 国家根据建设项目
对环境的影响程度，按照下 《建设项目环境
列规定对建设项目的环境保 影响登记表》（备
护实行分类管理：
东莞数据中心 案号：
…（三）建设项目对环境影 201944190100020
响很小，不需要进行环境影 636）
响评价的，应当填报环境影
响登记表。…
第九条 依法应当编制环境
影响报告书、环境影响报告
表的建设项目，建设单位应
当在开工建设前将环境影响
《建设项目环境保 报告书、环境影响报告表报
护管理条例》 有审批权的环境保护行政主
管部门审批；建设项目的环
境影响评价文件未依法经审
批部门审查或者审查后未予
批准的，建设单位不得开工 《深圳市环境保
建设。… 护局建设项目环
西丽 B8 数据中
依法应当填报环境影响登记 境影响审查批复》
心
表的建设项目，建设单位应 （深环批
当按照国务院环境保护行政 [2004]11595 号）
主管部门的规定将环境影响
登记表报建设项目所在地县
级环境保护行政主管部门备
案。
根据上述情况并经查验相关许可、批文文件，东莞数据中心和西丽 B8 数据
中心均由金云科技自主负责完成，金云科技对于获取数据中心项目实施许可不存
在实质性障碍。
在 IDC 行业，项目实施许可的能力体现在批文申请、项目备案、投资建设、
导入客户并交付运营等多个方面。目前，金云科技的数据中心中，从中兴通讯承
12
接的已交付运营的数据中心的总功率约为 35MW，自主实施已投入运营以及在建
待建的数据中心约 65MW。 接下来以金云科技从中兴通讯剥离后，自主投资、
运营、管理的东莞数据中心和西丽 B8 数据中心为例，阐述金云科技直接面向市
场独立持续经营的能力。
对于东莞数据中心，广东奇智于 2018 年 11 月份取得东莞数据中心的节能批
复。金云科技于 2019 年 3 月份收购了广东奇智，并以广东奇智作为东莞数据中
心的投资运营主体，于 2019 年 5 月申请获得项目备案证。金云科技收购广东奇
智并将其作为数据中心的投资运营主体，主要系出于经营效率的考虑，通过收购
的方式可更快的实现在东莞地区的业务布局。金云科技在收购广东奇智之前，广
东奇智未有实际运营，东莞数据中心的项目备案、投资建设、运营管理、客户导
入等均为收购完成后由金云科技独立自主完成。截至本问询回复出具日，东莞数
据中心的 1 号楼已部分交付；2 号楼正在建设过程中；3-6 号楼 30MW 的机柜资
源已经被阿里巴巴锁定，预计在 2020 年底之前将完成第一批机柜的交付，2021
年 5 月 31 日前完成第二批机柜的交付。东莞数据中心整体运营情况良好。
对于西丽 B8 数据中心，金云科技于 2020 年 6 月 3 日取得了深圳市发改委
的节能审查批复，批复主体为金云科技，目前西丽 B8 数据中心已完成初步设计。
在当前的政策环境下，由于一线城市的供电许可和土地资源都非常稀缺，因此深
圳等一线城市对 IDC 项目的审核要求也愈发的严格，在此背景下，金云科技西
丽 B8 数据中心能够成功申请并获批，也表明金云科技作为一家专业的第三方
IDC 服务企业，完全具备独立获取数据中心项目实施许可的能力。
通过东莞数据中心和西丽 B8 数据中心的相关情况可以看出，金云科技在经
营过程中并不存在依赖外部收购的情形，金云科技有能力根据项目的实际情况采
取灵活的经营策略（通过早期收购或独立申请的方式），在数据中心的投资及运
13
营管理过程中，东莞数据中心和西丽 B8 数据中心均由金云科技自主负责完成，
数据中心的经营情况良好，且获得了微众银行、阿里巴巴等客户的认可，由此可
见，金云科技具备直接面向市场独立持续经营能力。
（3）结合广东奇智取得数据中心项目实施许可批文的成本、该项核心资产
的市场价格、同行业收购案例等详细说明金云科技收购广东奇智的交易价格是
否公允、合理，是否存在其他协议安排，原股东出售广东奇智的具体原因及合
理性。
答复：
广东奇智取得许可批文的主要成本为节能报告撰写相关费用等，该费用实际
由金云科技收购后承担。由于 IDC 行业的特殊性，数据中心的节能批复申请难
度受多种政策因素影响，不同时间点、不同地点申请的难度亦有所不同。
一、关于金云科技收购广东奇智的背景
广东奇智被收购前取得了广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数据产业
基地项目节能报告的审查意见，同时广东奇智已与东莞粤鲲智能制造有限公司签
订了东莞谢岗 1、2 号楼的租赁协议，但是尚未支付押金及租金。
而金云科技一直从事 IDC 业务，持续看好行业并计划通过新建的方式扩大
经营规模。通过收购广东奇智，金云科技可节省一定的项目前期准备时间，实现
新建项目的快速落地。
二、原股东出售广东奇智的原因
数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心
和数据中心的运营管理中不断投入资本。
14
基于东莞数据中心项目在出售前即将要缴纳房屋租金，且后续需要较大的资
金投入，以及经营过程中存在客户导入的不确定性，广东奇智的原股东选择将其
出售给金云科技，具有较强的商业合理性。
三、金云科技收购广东奇智的交易价格是否公允、合理
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]011561 号审计报告，截至 2018
年 12 月 31 日，广东奇智的总资产 9.32 万元，负债 25.25 万元，所有者权益为-15.93
万元。广东奇智尚在项目筹备阶段，未实际开展经营，股权出资也未实缴。基于
广东奇智的财务状况，经过与广东奇智原股东的协商，金云科技以 2 元的价格收
购了广东奇智的全部股权。
广东奇智于 2018 年 11 月取得了《广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数
据产业基地项目节能报告的审查意见》（粤发改资环函[2018]6070 号）批文，该
批文属于国家行政许可类批复。数据中心节能批复只是 IDC 项目的准入资质之
一，实施许可还需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入
能力等，在实际经营过程中，IDC 企业的核心竞争力更多的是体现在取得节能批
复后的环节上。
在同行业收购案例中，标的资产的作价主要基于基础资产法和收益法等评估
方法，IDC 资产的市场价值主要由资产质量和盈利能力决定。
综上所述，考虑到金云科技收购广东奇智时，广东奇智净资产为负，未实际
开展经营，股权出资也未实缴。并且，东莞 IDC 项目投资巨大，设计规划复杂，
原股东不具备导入超大型客户的能力，因此经友好协商，以 2 元的作价交易具有
合理性。
（4）收购广东奇智后，广东奇智原实际控制人陈志中担任执行董事、经理
的广东奇创网络科技有限公司（以下简称“广东奇创”）在 2019 年、2020 年 1-6
月均为金云科技第一大供应商，采购占比分别为 60.03%、53.10%。请补充披露
报告期内金云科技从广东奇创采购的金额，签订合同的时间及具体内容，结合
采购内容、数量、金额、供应商专业性说明向广东奇创采购的必要性、交易定
价的公允性，是否通过关联采购进行利益补偿。
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答复：
一、广东奇创业务经验情况
（一）业务资质和人员简况
广东奇创员工 51 人，公司团队主要来自于电信运营商、电信设备制造商、
电力行业等，并从事多年数据中心建设等工作。
广东奇创主要业务资质包括：环境管理体系认证证书（注册号：
37719E30033ROS），认证范围：计算机系统集成服务所涉及的相关环境管理活
动；质量管理体系认证证书（注册号：37719E30033ROS），复合标准：计算机
系统集成服务；建筑业企业资质证书（编号：D344364972），资质等级：环保
工程专业承包三级、电子与智能化工程专业承包二级、机电工程施工总承包三级、
消防设施工程专业承包二级。
（二）相关建设经验及案例
广东奇创团队成员曾参与广东志享（华南）数据中心、松山湖数据中心、中
国电信大朗 IDC 机房、樟木头 IDC 机房的规划建设以及后续运维工作，对 IDC
数据中心各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调大系统、
UPS 系统、动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集
成系统、传输系统等数据建设服务有着丰富的专业知识及实际经验。
广东奇创团队拥有丰富的电力接入项目经验，为各数据中心解决超过 20 条
专线供应；拥有丰富的数据中心落地项目经验，先后协助运营商、IDC 公司落地
超过 5 家数据中心。
（三)公司和广东奇创的合作原因
金云科技与广东奇创的合作是基于广东奇创团队在东莞当地具有的丰富的
电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验。由于项目业务需求紧急，经金云
科技评估广东奇创的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化原则启
动合作。
公司与广东奇创的合作采用议标的形式，广东奇创的主要团队人员具备丰富
的 IDC 建设经验，成为公司东莞谢岗项目的 EPC 供应商具备商业合理性。
16
二、金云科技与广东奇创的合作内容
广东奇创作为金云科技东莞数据中心 1-2 号楼的 EPC 工程总承包商，报告
期内，金云科技与广东奇创签署的重大合同如下：
①2019 年 5 月，金云科技全资子公司广东奇智与广东奇创签订了《奇智云
数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》，广东奇智委托广东奇创负责“奇智
云数据基地项目”高、低压配电工程的报建及施工等。含税合同金额为 680 万元
（含增值税）。
②2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 承包合同》（金云东莞数字园 1 号楼项目），委托广东奇创负责“金云东莞
数字园 1 号楼项目”的施工建设，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同总价
款约为 1.21 亿元（含增值税）。
③2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 集成采购合同》（金云东莞数字园 1 号楼项目），委托广东奇创负责“金云
东莞数字园 1 号楼项目”的集成采购，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同
总价款约为 5,650 万元（含增值税）。
④2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 承包合同》（金云东莞数字园 2 号楼项目），委托广东奇创负责“金云东莞
数字园 2 号楼项目”的施工建设，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同总价
款约为 1.11 亿元（含增值税）。
⑤2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 集成采购合同》（金云东莞数字园 2 号楼项目），委托广东奇创负责“金云
东莞数字园 2 号楼项目”的集成采购，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同
总价款约为 5,100 万元（含增值税）。
2019 年度、2020 年 1-6 月份，金云科技对广东奇创的采购额分别为 14,138.90
万元、7,558.29 万元。
三、金云科技对广东奇创的采购价格是否公允
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为核实金云科技对广东奇创的相关采购价格是否公允，独立财务顾问、律师
等中介机构通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水核查
等方式进行了分析。
（一)投资强度比对
1、与金云科技其他数据中心对比
在金云科技现有各数据中心中，除广东奇创所负责建设的东莞 1、2 号楼以
外，公司投资建设的其他数据中心还有西丽 IDC 和东莞 3、4 号楼，由广东南方
通信建设有限公司总包。不同数据中心的单机柜单功率投资强度（总投资额÷机
柜数量÷单机柜功率）的对比情况如下：
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单机柜单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元 2.29 万元 2.03 万元
注：东莞 3、4 号楼为一体施工，投资总额根据投资预算计算
从上表可以看出，广东奇创为金云科技建设的东莞 1、 号楼与公司西丽 IDC
项目的投资强度不存在显著差异。广东奇创总包的东莞 1、2 号楼和广东南方通
信建设有限公司总包的东莞 3、4 号楼的投资强度基本一致。
2、与同行业公司对比
根据同行业上市公司公开披露的可行性研究报告，其数据中心建设投资强度
情况如下：
单机 单机柜单
含税投资总额 机柜数 单机柜投资
数据中心 柜功 功率投资
（万元） （个） （万元）
率 （万元）
数据港中国联通（怀来）大
49,306 3,000 16.44 5.5 2.99
数据创新产业园项目
数据港宝山数据中心 34,249.00 1,327 25.81 8 3.23
奥飞数据廊坊讯云数据中心
34,379.95 1,500 22.92 8 2.86
二期项目
数据来源：上市公司公开信息
18
从上表可以看出，考虑税收的差异，广东奇创为金云科技建设的东莞 1 号楼
与同行业募投项目可研投资强度不存在显著差异。
（二) 广东奇创供应商分析
独立财务顾问、律师等中介机构获取了广东奇创的主要供应商信息，包括供
应商名称、采购金额占比、采购的产品、公司基本情况等。
经核查，广东奇创的主要供应商为广东南方通信建设有限公司、深圳市沃尔
奔达新能源股份有限公司、双登集团股份有限公司、东莞市腾兴冷气机电工程有
限公司、广州市新兴电缆实业有限公司、广东宝电电气科技有限公司等，均为具
有一定影响力和知名度的 IDC 上游企业。
通过分析广东奇创向上游供应商采购产品的产品类别和金额，分析广东奇创
采购的合理性，未发现异常的情形；
根据网络工商查询，以及对金云科技的相关人员的访谈，广东奇创的上游供
应商与金云科技的董监高无关联关系和其他社会关系。
根据金云科技相关人员出具的承诺，以及对金云科技及广东奇创相关人员的
访谈，金云科技及其实际控制人与广东奇创及其实际控制人不存在利益输送或其
他利益安排的情形。
（三) 银行流水核查
为进一步核实金云科技向广东奇创采购过程中是否存在通过关联采购进行
利益补偿，独立财务顾问等中介机构还履行了以下核查程序：
获取报告期内金云科技的全部银行流水，勾选、核对并查验是否存在异常情
形；获取报告期内金云科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员
的全部个人流水，勾选、核对并查验其与广东奇创关键人员是否存在资金往来；
通过查阅金云科技与广东奇创的共管银行账户，分析核实其在采购过程中的资金
划转是否存在异常情形。
在上述核查程序中，均未发现相关银行流水存在异常情形。
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综上所述，通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水
查验等方式进行核查，公司认为，金云科技与广东奇创的交易定价较为公允，不
存在通过关联采购进行利益补偿的情形。
（5）结合金云科技是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经
营能力和业务开拓能力，是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
等补充说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能
力，本次交易是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定
的发行条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十
三条的规定。
答复：
一、本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力
（1）金云科技是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能
力和业务开拓能力
金云科技目前在全国拥有 8 个数据中心，其中深圳西丽 IDC、上海金桥 IDC、
坪山二期及扩容、青岛 IDC、扬州 IDC、北京四季青 IDC、北京东小口 IDC 均
为中兴通讯原旗下 IDC 资产，这些数据中心起步较早，目前机柜使用率普遍处
于较高水平，且金云科技与电信运营商客户均签了长期合作协议，建立了稳定的
合作关系，为金云科技的长期、健康发展提供了坚实基础。
在此基础之上，金云科技又独立投资建设了东莞数据中心，其中 1 号楼已部
分交付，2 号楼正在建设中，3-6 号楼 30MW 的机柜资源已经被阿里巴巴锁定，
目前进入施工建设阶段，东莞数据中心整体运营情况良好，未来东莞数据中心有
望成为金云科技经营规模最大、盈利能力最强的数据中心。此外，金云科技于
2020 年 6 月 3 日取得了深圳市发改委关于西丽 B8 数据中心的节能审查批复，目
前西丽 B8 数据中心已完成初步设计。西丽 B8 数据中心项目预计将在 2022 年正
式交付使用，考虑到西丽 B8 数据中心的显著区位优势，预计未来可为金云科技
的快速增长提供强有力支撑。
20
金云科技的存量数据中心项目以及待建、拟建数据中心，可为金云科技的业
绩增长提供强有力的支持。
由此可见，金云科技作为一家专注于 IDC 服务的企业，拥有清晰、稳定的
业务模式，具备独立开展业务的能力，报告期内金云科技业务规模不断增长，客
户拓展工作稳步进行，具有较强的持续经营能力。
（2）金云科技是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》及《金云科技审计报告》，报告
期内金云科技不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将从工业化打印产品的技术研发、生产
销售和服务解决方案变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。
根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》及《备考报告》，本次交易完成后，
金云科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规
模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以提升。
因此，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到
增强。
二、本次交易是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
1．根据金云科技的工商登记资料以及其出具的说明，金云科技成立以来持
续经营时间已超过三年，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的有关规定。
2．根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了金云科技的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
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财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册
办法》第十一条第一款之规定。
3．根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，金云科技内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由天职国际出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》
第十一条第二款之规定。
4．金云科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
业板首发注册办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）根据金云科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的调查问卷并
经查验，金云科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东，实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对金云科技构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据天职国际出具的《金云科技审计报告》以及金云科技的工商登记
资料，金云科技最近二年内主营业务未发生重大不利变化；金云科技的董事、高
级管理人员基本保持稳定，未发生重大不利变化；金云科技最近两年内控股股东
为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义，没有发生变更，金云
科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持金云科技股权权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十
二条第（二）项之规定。
（3）根据《金云科技审计报告》以及金云科技董事、监事、高级管理人员
的调查问卷，并经查询中国裁判文书网，金云科技不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
5．根据金云科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管部
门出具的证明，金云科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款之规定。
22
6．根据金云科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺，金云科技的董事、
监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录证
明并经中介机构查验，最近三年内，金云科技及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办
法》第十三条第二款之规定。
7．根据金云科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门出
具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会网站，金云科技的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定。
综上所述，本次交易满足《创业板首发注册办法》规定的相关发行条件。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
（一）是否符合《重组管理办法》第十三条之规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易构成重组上市。
根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人出
具的承诺，并经中介机构查询中国证监会、深交所网站，截至问询回复出具日，
上市公司符合下列规定：
（1）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
23
（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，属于符合
国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，符合创业板定位。截至问询回
复出具日，金云科技合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程
规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《创业板
首发注册办法》规定的其他发行条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定。
（二）是否符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1．本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强
独立性的原则
本次交易完成后，金云科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以
提升。金云科技有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
本次重组完成后，金云科技将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增
关联交易。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股
东、实际控制人已经出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有
效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
金云科技主营业务与上市公司本次重组完成后的控股股东及其实际控制人
持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。截至本问询回复
出具日，上市公司本次重组完成后的实际控制人控制的企业与金云科技及其子公
司不存在同业竞争情况。本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人出具
了《避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免
与上市公司的同业竞争。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
24
2．上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会
计报告经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3．上市公司及其现任董事、高级管理人员符合相关规定
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经中介机构查
询中国证监会网站（查询日：2020 年 9 月 25 日），上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
4．上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组的拟置入资产为金云科技 100%股权。根据金云科技的工
商登记资料以及交易对方所出具的承诺并经中介机构查验，截至本问询回复出具
日，金云科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或
公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持金云科技股权的完整
权利，金云科技股权权属清晰，金云科技股权不存在抵押、质押等权利限制，也
不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。上市公司本次
发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技拥有核心竞争力；自身具备获取数
据中心项目实施许可的能力，主营业务不依赖外部收购，具有直接面向市场独立
持续经营的能力；金云科技收购广东奇智的交易价格公允、合理，不存在其他协
议安排，原股东出售广东奇智的具体原因具有合理性；金云科技向广东奇创采购
是必要的、交易定价是公允的，不存在通过关联采购进行利益补偿；金云科技具
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有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和业务开拓能力，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易等，本次交易有利于提高上市公司质量、
增强上市公司持续盈利能力，本次交易满足《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》规定的发行条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条、第四十三条的规定。
问题2
2.金云科技销售模式分为批发型和零售型，报告期内批发型业务占收入比重
分别为 35.68%、44.93%、60.95%、53.96%，零售型业务占收入比重分别为 64.32%、
55.07%、39.05%、46.04%。报告期营业收入分别为 4,612.89 万元、11,998.07
万元、21,470.39 万元、11,981.25 万元。请补充披露：
（1）结合零售、批发模式下公司获取订单的方式、是否需要参与招投标程
序、现有客户的获取来源等，说明金云科技是否具有独立开拓市场的能力及其
竞争优势。
答复：
金云科技已建成的 IDC 中，除深圳西丽 IDC、东莞 IDC1 号楼为零售型业务
模式外，其他 IDC 均为批发型业务模式。
一、批发型业务模式下，金云科技的客户主要为承接原中兴通讯及子公司的
基础电信运营商客户及自主开拓的阿里巴巴。
金云科技从中兴通讯及其子公司承接的批发型客户主要包括上海联通、青岛
联通、深圳联通、北京联通以及扬州电信，以上承接客户涉及的机柜规模约
29.2MW。金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照
各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月
至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海
金桥项目约定了保底单价）收取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到
10%，影响较小。
26
报告期金云科技与承接的运营商客户保持了良好的合作关系，部分客户还新
增了机柜合作合同（如扬州电信）。
金云科技东莞 IDC 的机柜资源较大，契合超大型互联网公司的需求，经招
投标，与阿里巴巴锁定了 30MW 的机柜资源，目前阿里巴巴项目团队已深度介
入东莞 3-6 号楼建设，确保 2020 年底和 2021 年 5 月 31 日前分别交付 18MW 和
12MW，相关协议目前处于阿里巴巴的审批流程中。
二、零售型业务模式下，深圳西丽 IDC 是与深圳电信合作开发，机柜规模
约 5.8MW，基本满载，金云科技自主拓展的客户包括微众银行、前海人寿、九
州证券等，销售收入占比超过 50%。东莞 IDC 是自主建设项目，零售的 1 号楼
已销售微众银行 520 个机柜，约 4.6MW，目前处于爬坡过程中。
金云科技拓展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原
有客户深度挖掘等方式获取客户需求信息，履行相应的招投标程序获取订单，具
备独立获客能力，且获客过程合法合规。
金云科技大湾区已运营机柜约 20MW，在建待建机柜约 55MW，在手机柜
资源丰富，区位市场需求旺盛，具备较强的竞争优势。
综上所述，金云科技具有独立开拓市场的能力。
（2）草案显示，批发型模式下，金云科技与电信运营商签署服务合同，电
信运营商与终端客户签署服务合同。请说明该模式是否为行业普遍的经营模式，
结合金云科技的竞争优势、与电信运营商签署服务合同的到期时间等说明金云
科技是否能够维持电信运营商客户的稳定性，是否存在重大客户流失风险。
答复：
在批发型业务模式下，第三方 IDC 服务商与电信运营商签署服务合同，电
信运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电信
运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。在此模式下，
金云科技为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务（Data Center，简
称“DC”），而基础电信运营商通过将发行人提供的基础设施服务（DC），与自
身提供互联网网络带宽服务（Internet Bandwidth，简称“I”）合并组合，一站式地
27
向终端客户提供完整的互联网数据中心服务（Internet Data Center Service，简称
“IDC”）。行业内以批发型业务为主的数据港和宝信软件的多个数据中心存在类
似情形，例如：
公司名称 数据中心 机柜数量 直接客户 终端客户
宝之云上海罗泾1期 4000 上海电信 阿里巴巴
宝信软件 宝之云上海罗泾2期 4000 上海移动 腾讯
阿里巴巴、腾讯、
宝之云上海罗泾3期 9500 上海电信
360
185-5、185-7 1887 杭州电信 百度
数据港 223-1F、2F 250 上海电信 腾讯
69-2、69-3 1323 上海联通 阿里巴巴
数据来源：上市公司公开信息
金云科技的 IDC 项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬
州等一、二线城市。金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心运营管理经验，
与主要运营商客户建立了良好的合作关系。
截至 2020 年 6 月 30 日，批发型模式下金云科技与运营商客户签订的主要业
务合同情况如下：
序
销售主体 客户名称 合同标的 签订日期 合作时限
号
1 金云科技 青岛联通 IDC 数据中心租赁及服务 2015 年 8 月 96 个月
2 金云科技 上海联通 IDC 数据中心租赁 2015 年 11 月 120 个月
3 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 9 月 96 个月
4 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 3 月 72 个月
5 金云科技 扬州电信 IDC 数据中心租赁 2015 年 6 月 96 个月
四季青 IDC 数据中心租赁
6 金云科技 北京联通 2015 年 2 月 96 个月
及服务
东小口 IDC 数据中心租赁
7 金云科技 北京联通 2015 年 6 月 96 个月
及服务
金云科技与其主要电信运营商客户均签订了长期合同，合同到期日均在盈利
承诺截止期之后。报告期金云科技与电信运营商保持了良好的合作关系，未出现
28
客户流失情形，部分客户还增加了机柜合作合同（如扬州电信）。因此，金云科
技有能力维持电信运营商客户的稳定性，重大客户流失风险较低。
（3）结合报告期内机柜规模增长率及上电率变化情况及其原因、主要客户
来源、市场竞争力、数据中心拓展情况等，披露金云科技报告期内业绩大幅增
长的原因及其合理性，是否具备可持续性。
答复：
一、金云科技机柜规模的增长与收入的匹配情况
内容 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E
机柜规模
9.8 34.5 35 51 83 100 100
（MW)
IDC业务收
0.46 1.20 2.15 2.52 4.06 5.75 7.71
入（亿元)
由上表可知，金云科技 2017 年只运营深圳西丽 IDC 和扬州 IDC,机柜规模较
小，且深圳西丽 IDC 尚处于爬坡初期，收入规模较小；2018 年 9 月收购青岛 IDC、
上海金桥 IDC、深圳坪山 IDC、北京东小口 IDC、四季青 IDC 等数据中心后，
上述数据中心 2018 年 4 季度收入并入金云科技，导致 2018 年营业收入大幅增加
到 1.20 亿元；2019 年，金云科技存量数据中心稳定运行，深圳西丽 IDC 机柜使
用率持续爬坡至较高水平，营业收入增加达到 2.15 亿元。
报告期，金云科技分业务模式的收入情况如下：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
分类 项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
机柜使用率
约 70% 约 91% 约 85% 约 48%
零售型（西丽 （上电率）
IDC、东莞 IDC1 收入（万元） 5,515.90 8,383.72 6,607.54 2,967.08
号楼）
毛利（万元） 2,733.67 3,933.29 2,532.72 -576.42
机柜使用率 约 90% 约 94% 约 92% 100%
批发型（其他
收入（万元） 6,465.35 13,086.67 5,390.53 1,645.81
IDC）
毛利（万元） 3,572.68 7,311.91 2,944.32 1,036.73
据上表，金云科技零售型业务收入增长主要是深圳西丽 IDC 机柜使用率（上
电率）持续爬坡所致，2020 年上半年，东莞 IDC1 号楼建成交付，尚处于爬坡初
29
期，拉低了零售型项目的整体机柜使用率；其余批发型 IDC 项目，金云科技与
电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数
（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192
个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）
收取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，批发型业务收入与机柜
使用率的相关性较小。营业收入的变化主要是收购相关项目导致的核算范围变化
导致的。
2020 年，东莞 IDC 零售 1、2 号楼等项目逐步建成，金云科技机柜规模将增
加到 51MW,新增机柜已签约微众银行、扬州电信等客户，由于尚处于爬坡初期，
2020 年营业收入预计增加到 2.52 亿元。
2021 年，随着东莞 3-6 号楼的建成交付，金云科技的机柜规模将大幅增加到
83MW,新增机柜已由阿里巴巴锁定，并将于 2021 年 5 月底前全部交付，由于阿
里巴巴属于头部云厂商，机柜爬坡较快，2021 年公司营业收入将大幅增加至 4.06
亿元。
2022 年及以后，随着西丽 B8 IDC 项目、东莞 IDC 1 号楼 2 期项目整体完工，
公司机柜规模将达 100MW,比 2019 年整体增加 186%。随着上述项目的持续爬坡，
公司的营业收入将持续增长，稳定期公司营业收入将突破 9 亿元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E 2026年E
存量数据中心 24,278.33 24,715.79 25,108.36 23,042.25 22,600.62 22,928.59
在建及待建数
16,319.78 32,789.19 52,003.03 63,770.51 67,579.39 69,378.29
据中心
合计 40,598.11 57,504.98 77,111.39 86,812.76 90,180.01 92,306.88
根据评估师的谨慎测算，金云科技存量数据中心机柜使用率已处于较高水平，
预测期的营业收入变化不大；增长主要来自机柜规模的扩张及新建项目的持续爬
坡。
综上，从机柜规模变化、项目建设进度、客户导入等情况看，金云科技报告
期及未来的营业收入及业绩的增长是合理的，并具有持续性。
30
（4）列表披露批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价、
定价依据，不同模式下定价差异的原因及其合理性。
答复：
1、批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价：
销售数量（MW） 每 KW 不
销售模 含税销售
数据中心 2020 年 6
式 2019 年末 2018 年末 2017 年末 单价（元/
月末
月）
深圳西丽 零售 5.32 5.28 4.54 2.56 1300-1800
东莞 1 号楼 零售 2.29 1300-1800
零售模式合计 7.61 5.28 4.54 2.56 1300-1800
上海金桥 批发 4.63 5.87 5.43 500-700
深圳坪山二
批发 7.95 7.95 7.95 300-500
期及扩容
青岛 批发 6.53 6.53 6.53 300-500
扬州 批发 4.4 4.40 4.40 4.40 300-500
北京东小口 批发 1.52 1.52 1.52 300-500
北京四季青 批发 1.08 1.08 1.08 300-500
批发模式合计 26.11 27.34 26.91 4.40 300-700
2、定价依据：金云科技 IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运
维费等，因此金云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房
租等固定投入成本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取
相应的浮动价格，并综合市场竞争等因素确定销售价格。
3、不同模式下定价差异的原因及其合理性
零售模式下的不含税销售单价约为 1300-1800 元/KW，批发模式下的不含税
销售单价约为 300-700 元/KW。零售模式下的销售单价远高于批发模式，主要原
因为：
1）批发数据中心一般在建设前已确定客户，在运营期内按固定金额向批发
客户收取机柜租赁或运维费用，而零售模式是向不确定客户销售，有一定的经营
风险，因此零售模式下收取的单价较高；
31
2）不同销售模式下需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物业房
租等均由金云科技承担，销售的价格里面包含了该部分成本的补偿；而在批发模
式下，除上海金桥需由金云科技承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租均
无需金云科技承担。不同数据中心的成本主要内容情况如下：
数据中心 销售模式 成本主要构成
深圳西丽 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
东莞 1 号楼 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
上海金桥 批发 折旧摊销+租金+运维
青岛 批发 折旧摊销+运维
扬州 批发 折旧摊销+运维
北京东小口 批发 折旧摊销+运维
北京四季青 批发 折旧摊销+运维
深圳坪山二期及扩容 批发 折旧摊销
（5）机柜租用业务的具体经营模式、计费方式、收入确认的具体方法、确
认时点、确认依据以及结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市
公司保持一致，会计处理是否符合会计准则规定。
答复：
1、金云科技机柜租用业务的具体经营模式、计费方式
IDC服务行业经营模式，根据客户规模和要求不同，主要可以分为“批发型
业务模式”和“零售型业务模式”。
在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC
服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设计、
项目管理、验收与验证和运维服务等。在零售型业务模式下，IDC服务商依据数
据中心的相关的国家及行业规范建设标准化的数据中心，在建成后向客户提供标
准化机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。
金云科技批发型销售模式和零售型销售模式的差异对比情况如下表所示：
32
项目 批发型 零售型
部分潜在客户会参与需求调
深度参与，定制需求明显，
建设期间客户参与程度 研，但IDC的建设仍相对标准
IDC的建设按照客户要求
化
金融机构、互联网企业、政企
主要目标用户 电信运营商、大型互联网企业
客户
合同期限 8-10年 2-3年
客户稳定性 高 较高
销售单位 单机房模块起租 单机柜起租
爬坡期 约12个月 约20个月
技术架构 定制化 标准化
物业租赁费用 协商约定 金云科技承担
电费 协商约定 金云科技承担
（1）批发型业务模式的计费方式
批发型业务模式下，金云科技面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化
的数据中心服务。金云科技根据服务合同向直接客户收取IDC服务等费用。金云
科技与电信运营商签订类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总
数（上海金桥项目为保底数量）、固定单价（上海金桥项目为保底单价）收取固
定费用；与大型互联网企业，根据金云科技与阿里巴巴的备忘录（MOU），在机
房完工交付后，前24个月随启随用，第25个月起按双方约定的保底KW数计费。
（2）零售型业务模式的计费方式
在零售型业务模式下，金云科技的客户主要为金融机构及互联网企业等。金
云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同，约定带宽、机柜需求量、服务等
级要求、服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务。金云科技与
客户协商单机柜的服务费收费标准，并按照相应的合同约定定期收取IDC服务费。
2、金云科技收入确认的具体方法、确认时点、确认依据
业务模
收入类别 收入具体确认方法 时点 依据
式
33
固定合同根据约定按月确认收入，敞口合同向客
按月对账确 合同/对账
批发 IDC 服务 户发送纸质或电子对账结算单，经客户确认无误
认 单
后确认收入。
固定合同根据约定按月确认收入，敞口合同向客
按月/季度 合同/对账
零售 IDC 服务 户发送纸质或电子对账结算单，经客户确认无误
对账确认 单
后确认收入。
3、结算政策及具体流程：敞口合同按月或者按季度对账，固定合同按月或
季度确认开票金额，双方确认后开具发票寄送给客户，客户一般在收票后当月或
次月支付款项。
4、同行业可比上市公司对比：
序 公司名 可比业务
具体收入确认政策
号 称 类型
IDC 服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合
同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约
定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月
IDC 服务、
[300383 平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统
互联网宽
1 光环新 计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核
带接入服
网] 对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，
务
并经客户核对确认；
公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一
般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。
根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启
用的新增机柜数量；公司根据合同约定提供相应的服务，按月
[603881
2 IDC 服务 统计客户实际使用的机柜数量，开具数据中心服务结算单，提
数据港]
交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的数据中心服
务结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
机柜租用业务：客户根据公司提供的对账单核对当月采购的机
[300738 机柜租用 柜数量，按照实际使用的机柜数量支付价款；
3 奥飞数 业务、宽带 带宽租用业务：公司向客户提供带宽服务，双方按月计算核对
据] 租用业务 客户的计费带宽，由公司向客户收取带宽租赁费用。具体的确
认方法为双方从计费系统导出当月的带宽基础数。
公司的 IDC 及增值服务合同分为固定合同与敞口合同：（1）固
定合同明确约定机柜租赁数量及带宽使用量，每月收费金额固
金云科 IDC 及增值 定，公司根据合同约定的固定收费金额按月确认收入；（2）敞
4
技 服务 口合同仅约定固定单价，主要约定机柜租赁单价，具体收费金
额以实际使用机柜数量为准，公司根据客户每月实际使用机柜
数量编制对账单，并经客户核对确认后按月确认收入。
注：信息来源于同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等。
34
上表可知，光环新网的 IDC 服务和互联网带宽接入服务，固定合同每月按
固定金额确认收入，敞口合同则每月编制收费通知单经客户核对后确认收入；数
据港的 IDC 服务按月编制结算单经客户核对后确认收入；奥飞数据的机柜租用
服务、宽带租用业务均按月与客户核对后确认收入。金云科技的 IDC 及增值服
务，固定合同按照合同约定的固定收费金额按月确认收入，敞口合同则根据实际
上电情况编制对账单并客户核对后确认收入，且在报告期内保持了一贯性的原则，
符合会计准则中风险报酬及控制权转移的相关要求。
综上，金云科技的收入确认原则与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例
和企业会计准则的规定。
（6）以自建机房和收购机房口径补充披露各期机柜数量、上电率情况。
答复：
2017 年之前，金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、扬州 IDC，以及 2020
年自建交付的东莞 1 号楼界定为自建机房。其余深圳坪山 IDC、上海金桥 IDC、
青岛 IDC 等为 2018 年 9 月从中兴通讯收购交割，界定为收购机房。
报告期，自建机房和收购机房的机柜规模、收入和毛利及占比情况如下表：
2020 年 6 月末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
2020 年 1-6 月 2019 难度 2018 年度 2017 年度
科目 项目
数据 占比 数据 占比 数据 占比 数据 占比
自建 15.30 38.25% 10.30 29.43% 9.80 28.41% 9.80 100.00%
机柜规模
收购 24.70 61.75% 24.70 70.57% 24.70 71.59% - -
（MW）
合计 40.00 100.00% 35.00 100.00% 34.50 100.00% 9.80 100.00%
自建 6,454.23 53.87% 10,043.38 46.78% 8,253.36 68.79% 4,612.89 100.00%
营业收入
收购 5,527.02 46.13% 11,427.01 53.22% 3,744.71 31.21% 2.99 0.06%
（万元）
合计 11,981.25 100.00% 21,470.39 100.00% 11,998.07 100.00% 4,612.89 100.00%
自建 3,255.78 51.63% 4,975.66 44.25% 3,569.72 65.18% 460.31 100.00%
毛利
收购 3,050.58 48.37% 6,269.54 55.75% 1,907.32 34.82% 2.99 0.65%
（万元）
合计 6,306.36 100.00% 11,245.20 100.00% 5,477.04 100.00% 460.31 100.00%
35
据上表，2018 年 9 月部分机房完成收购后，自建机房的营业收入和毛利占
比逐步上升，2020 年上半年占比已超过 50%，主要是深圳西丽 IDC 的机柜使用
率提高以及东莞 IDC1 号楼建成交付所致。随着未来东莞 IDC 和西丽 B8 项目的
建成交付，稳定期东莞 IDC 项目将增加营业收入约 4.3 亿元，西丽 B8 项目将增
加营业收入约 2.3 亿元，金云科技自建机房的收入、毛利将占绝对份额。
以自建机房和收购机房口径的机柜使用率情况如下：
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
分类 机柜规 机柜规 机柜规 机柜规
模 使用率 模 使用率 模 使用率 模 使用率
(MW) (MW) (MW） (MW）
自建 15.30 约80% 10.30 约95% 9.80 约91% 9.80 约71%
收购 24.70 约88% 24.70 约93% 24.70 约91% - -
合计 40.00 约85% 35.00 约93% 34.50 约91% 9.80 约71%
金云科技 2020 年 6 月末自建机房的使用率有所下降，主要原因系新建东莞
IDC 1 号楼，机柜规模约 5MW,该项目处于爬坡初期，拉低了的自建机房的整体
使用率。
报告期收购机房整体使用率稳定，处于较高水平，主要是收购机房均为批发
模式，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数
据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021
年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项
目约定了保底单价）收取费用。敞口部分占比较小，机柜使用率的变化主要是敞
口部分变化所致。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技具有独立开拓市场的能力及具备竞
争优势；批发型模式下，金云科技与电信运营商签署服务合同，电信运营商与终
端客户签署服务合同的模式为行业普遍的经营模式；金云科技所具备的竞争优势、
与电信运营商签署的长期服务合同等方面表明，金云科技能够维持电信运营商客
户的稳定性，不存在重大客户流失风险；金云科技报告期内业绩大幅增长与其机
柜规模增长率和机柜使用率变化情况匹配，具备合理性，并具备可持续性；不同
36
模式下、不同区域的机柜定价差异具有合理性；机柜租用业务的计费方式、收入
确认的具体方法、确认时点、结算政策和具体流程与同行业上市公司保持一致，
会计处理符合会计准则规定。
问题3
3. 草案显示，金云科技报告期内综合毛利率分别为 9.98%、45.65%、52.38%、
52.64%。2018 年收购中兴通讯数据中心资产后，毛利率大幅提升，且 2018 年、
2019 年及 2020 年上半年毛利率均高于行业平均水平；批发模式业务各期毛利率
均高于同期零售模式业务毛利率。请补充披露：
（1）结合金云科技所处行业进入壁垒，市场竞争格局，核心竞争力，与同
行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同，补充说
明金云科技毛利率高于行业平均水平的原因及其合理性，是否具备可持续性。
答复：
一、IDC 行业进入壁垒
1、市场准入壁垒
2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务
经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许
可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经
营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投
资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础
电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻
呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理
37
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展
相关电信增值业务。
2、品牌壁垒
数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数
据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数
据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全面的应用设施，确保数据的安全、
可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综
合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发
展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可
测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机
会。
3、技术壁垒
数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此
数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、
电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联
网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营
管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发
展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、
新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
4、人才壁垒
数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全
方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心
技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的
复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分
人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业
38
内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心
部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。
5、资金壁垒
数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中
心和数据中心的运营管理中不断投入资本。
二、市场竞争格局
我国 IDC 市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、
数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国 IDC 行业市场规模
连续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。
移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃
发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸
式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我
国数据中心市场仍将处于快速发展期。
根据IDC圈发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，预计2022年，
中国IDC业务市场规模将超过3200.5亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。
这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G技术的推广，数据产生与处理
量激增，从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。
根据赛迪统计，2018 年中国 IDC 市场中基础电信运营商约占 55%。基础运
营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC 建设
优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电
信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前
39
成为国内 IDC 市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务，
通过自建 IDC 吸引客户，IDC 建设规模国内领先。
数据来源：赛迪 CCID
第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中
心为客户提供 IDC 服务，行业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018 年专业 IDC
服务商市场份额约为 25%。
云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入 IDC 市场的出发点，通过自建
或定制化模式参与 IDC 建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。
云服务商自建的 IDC 主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018
年云服务商占 IDC 服务行业的约 20%市场规模。
服务商 典型企业 特点 趋势
美国：逐渐出售数据中
拥有大量的基础设施资
心业务，专注其核心业
中国电信、中国联 源，在骨干网络带宽资
基础电信运营商 务，如Verizon；国内：
通、中国移动 源和互联网国际出口带
占据最大市场份额，但
宽方面有资源优势
非核心业务
主要承载其云服务，服 国外：大规模自建+租
云服务商 亚马逊AWS、阿里云 务其下游客户，一般不 用；国内：大规模自建
对外提供IDC服务 +租用+共建
Equinix、光环新网、 具备专业化的IDC建设 向规模化、集中化发
第三方专业IDC服
万国数据、奥飞数 和运维能力，还能够满 展，一线城市的IDC区
务商
据、金云科技 足客户定制化的需求 域优势明显
40
三、与同行业可比上市公司比较
同行业上市公司的业务模式以及机房获取方式的对比如下：
公司名称 业务模式 机房获取方式
光环新网 零售型为主 自建+收购
数据港 批发型为主 自建
奥飞数据 零售+批发型 自建+收购
宝信软件 批发型为主 自建+收购
（一）可比公司毛利率情况
报告期内，与金云科技 IDC 服务业务相近的可比公司同类业务的毛利率情
况如下:
公司名称 业务名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
IDC及其增值
光环新网 53.65% 54.46% 56.70% 55.18%
服务
数据港 IDC服务业 38.26% 37.60% 37.24% 40.88%
宝信软件 服务外包 35.25% 44.68% 45.03% 41.75%
奥飞数据 IDC服务 28.44% 24.63% 27.41% 28.27%
行业均值 38.90% 40.34% 41.60% 41.52%
金云科技 IDC服务 52.64% 52.38% 45.65% 9.98%
数据来源：上市公司公开数据
报告期各期内，可比 IDC 行业上市公司的毛利率范围在 28%-55%之间，平
均值约为 38.90%。整体而言，金云科技 IDC 服务的毛利率略高于行业平均水平。
（二）与同行业可比上市公司分业务模式比较
单位：万元
零售模式 批发模式
年度 公司名称 项目
金额 占比 金额 占比
2020 金云科技 收入 5,515.90 46.04% 6,465.35 53.96%
41
年1-6 成本 2,782.23 49.03% 2,892.67 50.97%
月
毛利 2,733.67 - 3,572.68 -
毛利率 49.56% - 55.26% -
光环新网 可比毛利率 53.65% - - -
数据港 可比毛利率 - - 38.26% -
宝信软件 可比毛利率 - - 35.25% -
收入 8,383.72 39.05% 13,086.67 60.95%
成本 4,450.42 43.52% 5,774.76 56.48%
金云科技
毛利 3,933.30 - 7,311.92 -
2019
毛利率 46.92% 55.87% -
年度
光环新网 可比毛利率 54.46% - - -
数据港 可比毛利率 - - 37.60% -
宝信软件 可比毛利率 - - 44.68% -
收入 6,607.54 55.07% 5,390.53 44.93%
成本 4,074.82 62.49% 2,446.20 37.51%
金云科技
毛利 2,532.72 - 2,944.33 -
2018
毛利率 38.33% - 54.62% -
年度
光环新网 可比毛利率 56.70% - -
数据港 可比毛利率 - - 37.24% -
宝信软件 可比毛利率 - - 45.03% -
收入 2,967.08 64.32% 1,645.81 35.68%
成本 3,543.51 85.33% 609.08 14.67%
金云科技
毛利 -576.43 - 1,036.73 -
2017
毛利率 -19.43% - 62.99% -
年度
光环新网 可比毛利率 55.18% - -
数据港 可比毛利率 - - 40.88% -
宝信软件 可比毛利率 - - 41.75% -
在可比公司中，光环新网主要为零售型模式，数据港及宝信软件主要为批发
型模式，因此零售型模式的可比公司毛利率为光环新网披露的“IDC 及其增值服
42
务”毛利率，批发型模式的可比公司毛利率为数据港披露的“IDC 服务业”毛利率、
宝信软件披露的“服务外包（含 IDC 服务）”毛利率。
（三）毛利率差异分析
1、金云科技零售模式的毛利率分析
在报告期内，金云科技零售模式下的 IDC 包括“深圳西丽 IDC、东莞 1 号楼
IDC”。其中深圳西丽 IDC 项目 2017 年起至 2019 年处于爬坡阶段，机柜使用率
（上电率）逐步提升， 2020 年上半年机柜使用率达到 90%以上，毛利率也到达
54.26%；而东莞 1 号楼项目于 2020 年开始交付客户使用，上半年单位机柜分摊
的固定成本较高，尚处于亏损状态，综合导致公司零售模式的毛利率低于可比公
司光环新网。
为了更加直观的反映机柜使用率变动对毛利率的影响，以深圳西丽 IDC 项
目进行分析。2017 年以来的深圳西丽 IDC 项目分月的机柜使用率及毛利率的关
系如下图：
机柜使用率（上电率） 毛利率
20% 约-50%
40% 约25%
60% 约40%
80% 约45%
43
据上图信息，随着深圳西丽项目的机柜使用率（上电率）不断提升，毛利率
水平亦不断提高。在深圳西丽 IDC 项目建成后约 9 个月，上电率略高于 30%时，
项目达到盈亏平衡点。上电率达到 90%以上时，项目毛利率高于 50%的水平，
项目进入成熟期，盈亏平衡点到成熟期耗时约 11 个月。
此外，根据光环新网公开披露资料，其毛利率水平较高的原因为：光环新网
的 IDC 部分为自有物业，折旧摊销成本低于向第三方租赁厂房的 IDC；光环新
网同时经营带宽接入服务和 IDC 及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，
使带宽使用成本降低，从而提高其 IDC 及其增值服务毛利率。
而金云科技零售模式 IDC 项目为租用物业，且金云科技的 IDC 业务内容与
光环新网存在一定差异，因此金云科技毛利率水平相对于光环新网较低具有合理
性。
2、金云科技批发模式的毛利率分析
金云科技批发模式业务的毛利率高于同行业可比公司数据港及宝信软件，主
要有三方面原因。
首先，IDC 项目普遍存在爬坡周期，毛利率受项目所处的爬坡阶段影响较大，
在合同正常履行、销售单价及成本构成不发生重大变化的情况下，毛利率会随着
项目爬坡不断提高。金云科技批发模式下的 IDC 项目基本为存量项目，2017 年
以来主要 IDC 项目的使用率整体处于较高水平。并且，金云科技与电信运营商
签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项
目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021
年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费
用，敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，毛利率与机柜使用率相关性较
小。
其次，在批发模式下，金云科技除上海金桥 IDC 项目承担物业租赁费外均
不承担电费和物业租赁费。根据数据港年报披露的数据，2017 年至 2019 年电费
占其 IDC 服务业成本的比重约为 50%。经测算，以上海金桥 IDC 项目为例，假
设金云科技承担电费及物业租赁费，则 2018 年度、2019 年度的毛利率分别为
34.76%、41.01%，与可比公司不存在显著差异。另外，数据港 ZH13-A 云计算数
44
据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发型项目，均为租电分离模
式，不承担电费，其项目测算的毛利率均为 50%左右，与金云科技批发型项目整
体毛利率不存在显著差异。
最后，金云科技和可比公司在业务构成的口径上存在差异。宝信软件包含
IDC 服务、软件及工程、系统集成等业务；奥飞数据的 IDC 服务业务中除了包
含机柜出租外，还包含带宽出租、代理运维等业务；而金云科技的业务则聚焦于
为客户提供机柜及运维服务。
3、金云科技批发模式毛利率高于零售模式的原因
报告期内，金云科技零售模式业务的毛利率低于批发模式的毛利率，主要为
在零售模式下的深圳西丽项目和东莞谢岗项目都处于爬坡期，而批发模式下的
IDC 项目基本为成熟期的项目，机柜使用率高；且在零售模式项目，金云科技需
要承担 IDC 的电费和物业租赁费，而批发模式项目，除上海金桥 IDC 项目承担
物业租赁费外均不承担电费和物业租赁费。由于电费和物业租赁费在 IDC 项目
的成本占比较高，导致零售模式下的毛利率水平被拉低。经测算，假设金云科技
的零售模式项目亦不承担电费和物业租赁费，在同等机柜使用率的情况下，则零
售模式的毛利率将高于批发模式的毛利率水平。
综上情况，金云科技毛利率水平符合行业规律，具有合理性。
（2）结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、数据中心所处地理区域
等情况，披露金云科技各数据中心之间的毛利率及其差异原因。
答复：
金云科技报告期内不同销售模式、电费及物业租赁费承担模式下的毛利率
（%）情况：
是否承担
是否承 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
数据中心 销售模式 物业租赁
担电费 1-6 月 度 度 度
费
北京东小口 批发 否 否 67.66 67.36 58.46 -
北京四季青 批发 否 否 57.50 56.73 45.49 -
45
是否承担
是否承 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
数据中心 销售模式 物业租赁
担电费 1-6 月 度 度 度
费
深圳坪山二
批发 否 否 69.39 69.25 69.14
期及扩容
青岛 批发 否 否 30.66 29.25 39.18 -
上海 批发 否 是 58.19 58.16 51.59 -
扬州 批发 否 否 55.64 62.81 63.01 62.99
批发模式下毛利率 55.26 55.87 54.62 62.99
西丽 零售 是 是 54.26 46.92 38.33 -19.43
东莞 零售 是 是 -9.27 -
零售模式下毛利率 49.56 46.92 38.33 -19.43
由上表可知，批发模式下的毛利率高于零售模式下的毛利率，主要原因为：
1）批发模式下金云科技不承担电费、物业租赁费（上海数据中心承担物业租赁
费除外）；2）批发模式下均系与运营商合作，金云科技与电信运营商签订了类
似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020
年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之
后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费用。敞口
部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，毛利率与机柜使用率相关性较小，报告
期内批发模式下毛利率保持较高水平。
零售模式下，西丽数据中心毛利率远高于东莞数据中心，原因系东莞数据中
心于 2020 年上半年转固，目前正处于爬坡阶段，机柜使用率（上电率）较低，
但是前期折旧成本等固定成本较高，因此毛利率为负。
批发模式下不同数据中心的毛利率差异原因：1）坪山二期及扩容项目的毛
利率较高的原因系金云科技仅提供机柜租赁业务，不承担运维成本、电费、物业
房租等日常运营成本；2）四季青与东小口同处于北京地区，但是四季青毛利率
低于东小口的主要原因系四季青数据中心配置的机柜销售数量较东小口少，在数
据中心设备投资规模接近的情况下，四季青单机柜分摊的单位成本较东小口高，
进而导致四季青毛利率低于东小口；3）青岛数据中心毛利率为批发模式下最低，
46
主要是该数据中心终端客户对运维要求较高，因此运维成本较高，导致毛利率偏
低。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：结合金云科技所处行业进入壁垒，市场竞争
格局，核心竞争力，与同行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式
等方面的比较，金云科技毛利率符合行业规律，具有合理性。
问题4
4.预案回复显示，2017 年至 2019 年，金云科技北京东小口、北京四季青、
青岛、扬州、深圳坪山二期及扩容等数据中心各期期末上电率（时点数）持续
高于 95%，西丽数据中心上电率由约 45%提升至高于 90%，上海金桥数据中心
上电率由约 70%提升至约 75%。请补充披露：
（1）结合销售模式、电费承担模式及机柜使用数量等因素，量化分析金云
科技各数据中心各期耗电量与上电率的相关性，上电率数据是否真实、准确。
答复：
金云科技分销售模式的机柜使用情况如下：
时点 分类 机柜规模（MW） 机柜使用率
批发型 29.20 约90%
2020年6月末 零售型 10.80 约70%
合计 40.00 约85%
批发型 29.20 约94%
2019年末 零售型 5.90 约91%
合计 35.00 约93%
批发型 29.20 约92%
2018年末 零售型 5.40 约85%
合计 34.50 约91%
2017年末 批发型 4.40 约100%
47
零售型 5.40 约48%
合计 9.80 约71%
报告期金云科技的西丽 IDC 和东莞 IDC1 号楼属于零售模式，零售型项目承
担电费；其余存量 IDC 项目均属于批发型项目，批发型项目均不承担电费。
2017-2019 年金云科技零售型项目只有西丽 IDC，各期末机柜使用率持续上
升至较高水平；2020 年上半年东莞 1 号楼建成交付，处于爬坡初期，拉低了期
末零售型项目的整体机柜使用率。
金云科技批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平，金云科技与电信运
营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金
桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，
2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收
取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，影响较小。电信运营商在
向终端客户销售时会加价包括电力费用、带宽费用等，作为商业机密，金云科技
难以获得相关 IDC 项目的电力消耗情况。
金云科技西丽 IDC 项目现已基本满载，报告期经历了完整的爬坡期，机柜
使用率（上电率）与耗电量线性相关。具体情况如下：
单位：千瓦时
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
耗电量 19,575,600 35,011,200 23,415,840 10,114,440
机柜使用率（加
约91% 约83% 约68% 约31%
权平均值）
（2）结合同行业可比上市公司机房所处地理位置、机柜单位成本、销售单
价及上电率水平的关系，披露金云科技报告期内上电率持续增长且上电率较高
的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，请说明原
因。
答复：
1、2019 年末，可比上市公司机柜整体使用率与机房所处位置情况如下：
48
公司名称 2019年末运营机柜数 IDC分布 整体机柜使用率
光环新网 约50,000架等效机柜 北京、上海及其周边 约78%
数据港 约28,200个 杭州、北上深、河北 80%以上
宝信软件 约3万个 上海 80%以上
广州、深圳、北京、海
奥飞数据 约7,200个 54.50%
口
深圳及周边、上海、北
金云科技 约7,100个 约93%
京、青岛、扬州
数据来源：上市公司公开信息。
国内 IDC 行业近年保持高速增长，同行业可比上市公司光环新网、宝信软
件、数据港等新交付项目较多，新项目的爬坡期会拉低整体机柜使用率。金云科
技的存量项目处于成熟期，2019 年整体机柜使用率高于可比上市公司是合理的，
2020 上半年，随着东莞 1 号楼 IDC 交付，金云科技的整体机柜率也明显降低。
2、金云科技的销售定价策略
金云科技 IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等，因此
金云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入
成本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价
格，并综合市场等因素确定销售价格。
金云科技各数据中心的机柜功率差异较大，单机柜销售价格不具有可比性，
按每千瓦折算的销售价格与成本构成如下表：
模式 成本构成 单位售价（元/kw 月）
模式一：承担租金及电费 折旧摊销+租金+运维+电费 1,300-1,800
模式二：承担租金，不承担电费 折旧摊销+租金+运维 500-700
模式三：不承担租金及电费 折旧摊销+运维 300-500
（3）结合市场竞争、客户稳定性等因素，详细说明金云科技目前的上电率
水平是否具备可持续性。
答复：
49
金云科技的 IDC 项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬
州等一、二线城市。存量项目中，深圳西丽 IDC 属于零售型项目，位置优越，
目前已基本满载；其余 IDC 项目均属于批发型项目，与电信运营商签订了长期
销售合同。金云科技批发型项目与电信运营商签订的业务合同情况如下：
序
销售主体 客户名称 合同标的 签订日期 合作时限
号
IDC 数据中心租赁及服
1 金云科技 青岛联通 2015 年 8 月 96 个月
务
2 金云科技 上海联通 IDC 数据中心租赁 2015 年 11 月 120 个月
3 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 9 月 96 个月
4 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 3 月 72 个月
5 金云科技 扬州电信 IDC 数据中心租赁 2015 年 6 月 96 个月
四季青 IDC 数据中心租
6 金云科技 北京联通 2015 年 2 月 96 个月
赁及服务
东小口 IDC 数据中心租
7 金云科技 北京联通 2015 年 6 月 96 个月
赁及服务
由上表可知，金云科技的存量 IDC 项目客户稳定，机柜整体使用率较高，
并具有持续性。
金云科技主要在建及待建项目包括东莞 IDC 项目(约 47MW，其中 1 号楼已
建成 5MW)和西丽 B8 IDC 项目(13.3MW)，主体将在 2020-2022 年陆续交付。东
莞 IDC 已导入阿里巴巴和微众银行（约 35MW)，西丽 B8 项目邻近深圳西丽 IDC，
客户需求旺盛。随着新项目陆续交付进入爬坡期，金云科技也会经历整体机柜使
用率下降再逐步上升的过程。
综上，金云科技整体机柜使用率水平是符合行业规律的、具有持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技各数据中心各期耗电量与上电率具
有相关性，上电率数据真实、准确；金云科技报告期内上电率较高具有合理性，
符合行业规律。金云科技的存量 IDC 项目客户稳定，机柜整体使用率较高，并
具有持续性，随着新项目陆续交付进入爬坡期，金云科技也会经历整体机柜使用
率下降再逐步上升的过程。
50
问题5
5. 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、摩云投资
管理（杭州）有限公司（以下简称“摩云投资”）与中兴通讯及其关联方先后于
2018 年 1 月、2018 年 9 月签订协议，新余德坤、摩云投资分别受让金云科技 50%
股权，同时金云科技以 5.4 亿元收购中兴通讯 7 个数据中心资产。《资产评估报
告》（京亚评报字[2018]第 100 号）显示，以 2018 年 9 月 30 日为基准日，金云
科技位于北京四季青、北京东小口、上海金桥、扬州电信等数据中心资产以重
置成本法评估的价值为 53,388.93 万元，新余德坤、摩云投资收购金云科技股权
及增资金云科技的成本共计 10 亿元，本次你公司收购金云科技作价 25.46 亿元。
请补充披露：
（1）金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值，评估计算
过程、依据及相关参数，量化分析本次交易评估值与《资产评估报告》（京亚评
报字[2018]第 100 号）存在较大差异的原因及其合理性，本次交易定价是否公允、
合理，你公司管理层对本次交易定价的公允性以及是否合理谨慎履行的勤勉尽
责义务及相关尽调情况。
答复：
1、金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值
经拆分测算，金云科技存量数据中心（包括北京四季青、北京东小口、青岛
联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西丽项目等 7 个数据中心）、在
建及待建数据中心（主要包括东莞 1-6 号楼项目、西丽 B8 项目）的评估价值如
下：
单位：万元
项目 评估价值
金云科技股东全部权益价值 255,866.34
减：溢余资产 42,540.16
加：溢余负债 577.42
减：非经营性资产负债净值 -282.32
51
减：基准日营运资金 7,562.90
调整后数据中心评估价值 206,623.01
其中：存量数据中心评估价值 84,039.10
在建及待建数据中心评估价值 122,583.91
注：①《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）的评估对象为数据
中心资产，不包括溢余资产及负债、非经营性资产及负债、营运资金，故本次只
对各数据中心主营业务价值进行比较分析。
②由于《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）中的评估范围为北
京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西
丽项目等 7 个存量数据中心，为直观对比，在对数据中心进行拆分测算时，存量
项目为北京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海
金桥、西丽项目等 7 个存量数据中心，在建及待建项目为东莞 1-6 号楼项目、西
丽 B8 项目等。
2、具体评估计算过程、依据及相关参数
（1）营业收入
对于金云科技存量数据中心，由于目前整体机柜使用率已处于较高水平，该
部分机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同；本次根据目
前已签订的合同、现有客户情况进行预测。
对于在建及待建项目，其中已与微众银行签订协议并交付 520 个机柜、与扬
州电信签订协议并交付 500 个机柜，东莞 3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定了东
莞 3-6 号楼 30MW 的全部机柜需求。本次结合各个数据中心的已签合同情况、
现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交付进度情况、机柜投放数量及时
间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量后确定。
综上，可得各数据中心营业收入预测情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
7-12 月 度 度 度 度 度 度
52
存量数据中心 11,482.71 24,278.33 24,715.79 25,108.36 23,042.25 22,600.62 22,928.59 22,928.59
在建及待建数
1,748.65 16,319.78 32,789.19 52,003.03 63,770.51 67,579.39 69,378.29 69,378.29
据中心
（2）营业成本
营业成本主要为折旧摊销、运维成本、机房租金、电费。
1）折旧摊销
折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及
会计折旧年限确定及摊销年限确定；
2）机房租金
按照各数据中心场地租赁合同约定租金进行测算确定；
3）运维成本
主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维
保、维修及物料消耗、其他费用等。
①外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预估
人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考 CPI 指数按年
3%增长；
②人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资增
长情况进行确定；
③资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进
行确定；
④咨询服务费：参考历史年度发生额水平，参照物价水平增长幅度，按年增
长率 3%进行增长；
⑤宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率（上电率）已经稳定，未来
年度按 2020 年 1-6 月份的发生额进行确定；
53
⑥维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额
占资产原值总额比重进行确定。
⑦维修及物料消耗、其他：按历史年度占收入平均比例进行确定。
4）电费
对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定；
对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及电价标准进
行预测。
综上，各数据中心营业成本预测结果如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
7-12 月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 5,254.74 10,522.47 10,989.54 11,338.53 11,029.89 10,885.54 11,161.20 11,403.88
在建及待建数
2,237.97 13,498.61 20,946.86 25,841.48 29,711.39 31,489.56 32,461.35 32,020.42
据中心
（3）税金及附加
主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。城建税按应交流
转税的 7%交纳，教育费附加按应交流转税的 3%交纳，地方教育费附加按应交
流转税的 2%交纳，印花税按 0.03%交纳，预测年度以计税基数及适用税率确定。
测算得到整体每年税金及附加金额，后根据税金及附加每年占收入比重的情
况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心。
综上，各数据中心税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 18.37 24.28 12.36 10.04 9.22 9.04 9.17 32.10
在建及待建数据
3.13 14.75 14.18 22.35 25.81 27.64 28.09 101.12
中心
（4）销售费用
54
主要包括折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费及其他。
1）折旧：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固
定资产情况及会计折旧年限确定；
2）职工薪酬：按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进
行预测；
3）差旅费、业务招待费、办公费及其他：按历史年度占收入的一定比例进
行确定。
测算得到整体每年销售费用，后根据销售费用每年占收入比重的情况拆分至
存量数据中心、在建及待建数据中心。
综上，各数据中心销售费用预测结果如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 331.85 580.25 506.67 459.48 417.06 420.37 444.81 444.81
在建及待建数据
50.08 391.90 670.46 951.89 1,150.75 1,257.29 1,343.13 1,344.33
中心
（5）管理费用（含研发费用）
主要包括折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、租赁费、中介费用、研发费用
及其他。
1）折旧摊销：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增
固
定资产情况及会计折旧年限确定；摊销根据公司的会计政策进行确定；
2）职工薪酬：按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进
行
预测；
55
3）租赁费：合同期内按照租赁合同约定租金进行测算确定；合同期外按当
地租赁市场情况进行分析确定；
4）业务招待费及差旅费：按历史年度占收入的一定比例进行确定；
5）中介费用：参考历史年度标准，每年 1,500,000.00 元进行确定；
6）其他费用：在历史年度发生额的基础上，参照物价水平增长幅度，按年
增长率 3%进行增长；
7）研发费用：根据企业历史年度研发费投入水平及研发投入计划确定。
测算得到每年整体管理费用（含研发费用），后根据管理费用（含研发费用）
每年占收入比重的情况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心。
综上，各数据中心管理费用（含研发费用）预测结果如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 1,248.17 1,408.14 1,272.86 1,190.14 1,073.77 1,062.23 1,098.28 1,100.57
在建及待建数据
190.03 945.60 1,686.03 2,464.75 2,967.67 3,177.50 3,325.76 3,331.12
中心
（6）财务费用
存量数据中心的财务费用主要为手续费，按历史年度占收入的一定比例进行
预测；在建及待建项目的财务费用主要为手续费及利息支出，手续费按历史年度
占收入的一定比例进行预测；利息支出结合未来年度企业借款计划和借款利率水
平进行预测。
综上，各数据中心财务费用预测结果如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 1.10 2.33 2.37 2.41 2.21 2.17 2.20 2.20
在建及待建数据
22.04 1,273.32 2,653.15 2,467.49 1,468.62 206.49 6.66 6.66
中心
56
（7）所得税
金云科技按应纳税额的 15%预测，东莞奇智按应纳税额的 25%预测。按照
预测年度计算的应纳税所得额和相应的所得税税率预测未来年度的所得税如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 638.72 1,716.17 1,744.03 1,769.67 1,533.85 1,491.34 1,489.48 1,449.30
在建及待建数据
-135.31 -70.85 1,046.82 3,054.79 4,271.72 4,715.82 4,835.29 4,887.96
中心
（8）折旧摊销
详细预测期的折旧摊销预测按照折旧摊销政策在折旧年限内预测折旧，超过
折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产
在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一
个等额年金。
各数据中心折旧摊销预测数据如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 2,360.15 4,520.83 4,702.82 4,787.59 4,218.30 3,805.54 3,819.17 4,071.92
在建及待建数据中
751.66 6,467.21 9,411.74 9,666.25 9,665.11 9,555.62 9,600.77 9,161.25
心
（9）资本性支出
存量数据中心未来年度资本性支出主要为更新性资本性支出。
在建及新建数据中心未来年度资本性支出包括更新资本性支出与新增资本
性支出。
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的
经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支
出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现
57
到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金；对于新增资本性支出
根据公司未来年度的投资计划进行预测，永续期资本性支出预测是将永续期各个
时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年
金。
各数据中心资本性支出预测数据如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 446.01 766.94 801.96 2,287.15 202.69 958.63 141.61 5,363.18
在建及待建数据
44,788.49 61,135.72 3,965.26 - - - 571.18 7,991.35
中心
（10）营运资金增加额
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
测算得到每年整体营运资金需求量，后根据营运资金每年占收入比重的情况
拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心，计算营运资金增加额。
综上，营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
存量数据中心 -594.69 -265.69 356.52 604.24 -578.51 -123.65 91.83 -
在建及待建数据
-195.44 3,838.49 4,467.27 5,753.26 3,568.72 1,062.90 479.07 -
中心
58
（11）有息负债的增加及减少
未来年度根据公司未来的发展规模、项目建设进程、盈利情况、借款计划及
还款计划进行预测。
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2026 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月 度 度 度
存量数据中心 - - - - - - - -
在建及待建数据中心 15,000.00 38,000.00 - -10,000.00 -25,000.00 -18,000.00 --
（12）折现率
在估算被评估单位预测期企业权益现金流量基础上，计算与其口径相一致的
资本资产定价模型（CAPM），具体计算公式如下：
K e
R f
MRP R c
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
本次计算采用 34 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期
收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 16.8795 4.2683
019003.SH 10 国债 03 19.6685 4.0780
019018.SH 10 国债 18 19.9753 4.0291
019029.SH 10 国债 29 10.1749 3.8637
59
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
019110.SH 11 国债 10 10.8274 2.7477
019206.SH 12 国债 06 11.8137 4.0281
019218.SH 12 国债 18 12.2432 3.3009
019309.SH 13 国债 09 12.8110 2.8533
019316.SH 13 国债 16 13.1175 2.7878
019409.SH 14 国债 09 13.8274 4.7678
019417.SH 14 国债 17 14.1148 4.6300
019508.SH 15 国债 08 14.8247 3.3561
019521.SH 15 国债 21 15.2295 3.3131
019806.SH 08 国债 06 17.8548 4.4981
019820.SH 08 国债 20 18.3142 3.9087
019905.SH 09 国债 05 18.7753 4.0186
019925.SH 09 国债 25 19.2923 4.5705
100706.SZ 国债 0706 16.8795 4.2683
100806.SZ 国债 0806 17.8548 4.4981
100820.SZ 国债 0820 18.3142 3.9087
100905.SZ 国债 0905 18.7753 4.0186
100925.SZ 国债 0925 19.2923 4.1786
101003.SZ 国债 1003 19.6685 4.0780
101018.SZ 国债 1018 19.9753 4.0291
101029.SZ 国债 1029 10.1749 3.8170
101110.SZ 国债 1110 10.8274 4.1479
101206.SZ 国债 1206 11.8137 4.0281
101218.SZ 国债 1218 12.2432 4.0974
101309.SZ 国债 1309 12.8110 3.9882
101316.SZ 国债 1316 13.1175 4.3200
101409.SZ 国债 1409 13.8274 4.7678
60
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
101417.SZ 国债 1417 14.1148 4.6300
101508.SZ 国债 1508 14.8247 4.0884
101521.SZ 国债 1521 15.2295 3.7380
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数
据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院
著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的计算方法，通过在成熟股票市
场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比
例为 5.89%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
β 指标值的确定以选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β
指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，
以所处行业平均资本结构为基础，计算被评估单位考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考虑财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
61
其中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
权益价值比 所得
有财务杠杆 债权比例[D/
名称 证券代码 例[E/ 税 Beta（βU）
贝塔（βL） （D+E）]
（D+E）] 率%
15.00
数据港 603881.SH 1.2882 10.07% 89.93% 1.1763
%
15.00
光环新网 300383.SZ 0.7803 5.34% 94.66% 0.7446
%
15.00
奥飞数据 300738.SZ 0.8869 7.14% 92.86% 0.8325
%
平均 7.52% 92.48% 0.9178
数据来源：Wind 资讯平台
采用 3 家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值 0.9178，采用被评估单位
自身的债务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用 βL=（1+（1-T）×D/E）
×βU 公式计算金云科技预测年度的有财务杠杆 β 系数。
4）特有风险的调整
①企业规模
根据超额收益率的估算公式
其中： 为被评估企业规模超额收益率；
NB 为被评估企业净资产账面值（ 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计
算）。
根据公式可以算出 10.00=0.65%
②企业所处的经营阶段
金云科技与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，未来年度新建项目较
多，本次考虑调整 0.80%。
62
③企业经营业务、产品和地区分布
金云科技业务主要集中与北京、上海、深圳及周边、青岛、扬州，业务分布
尚未大范围布局。与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，分布范围较窄，
故本次调整 0.25%。
④企业历史经营状况
公司历史经营状况较好，本次不考虑调整。
⑤企业内部管理和控制机制
金云科技内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取
0.30%。
⑥管理人员的经验和资历
金云科技与可比公司的管理团队的从业经验与资历均较为丰富，本次不考虑
调整。
⑦对主要客户及供应商的依赖等
目前金云科技的客户与供应商仍较为集中，依赖性较大，故本次考虑调整
0.20%。
综上所述，确定待估企业特有风险取 2.20%。
⑧股权资本成本的计算
K R MRP R c
通过以上计算，依据 e f
，计算被评估单位预测期各年
度的股权资本成本。
由于公司未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算公司的折
现率，2020 年 7 月至 2025 年度的股权资本成本计算过程具体如下表：
2020 年 7-12 2023 年 2025 年及以后年
项目 2021 年度 2022 年度 2024 年度
月 度 度
权益资本成本
11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60%
（Re）
63
本次对各数据中心的折现率简单采用整体折现率进行测算。
（13）主营业务价值
通过上述测算过程，可得各数据中心主营业务价值结果如下
1）存量数据中心
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
权益现金流量 6,498.59 14,044.26 13,732.29 12,234.29 13,570.38 11,700.49 12,309.18 7,204.47
折现率（CAPM） 11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60% 11.60% 11.60%
距上一折现期的时间（年） 0.2500 0.7500 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
折现系数 0.9723 0.8898 0.7906 0.7036 0.6287 0.5634 0.5048 4.3517
权益现金流现值 6,318.58 12,496.58 10,856.75 8,608.05 8,531.70 6,592.06 6,213.67 31,351.67
权益现金流现值和 90,969.06
2）在建及新建数据中心
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
权益现金流量 -29,460.70 -20,240.54 6,750.89 11,113.26 5,270.94 17,197.81 35,928.54 28,856.58
折现率（CAPM） 11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60% 11.60% 11.60%
距上一折现期的时间（年） 0.2500 0.7500 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
折现系数 0.9723 0.8898 0.7906 0.7036 0.6287 0.5634 0.5048 4.3517
权益现金流现值 -28,644.64 -18,010.03 5,337.26 7,819.29 3,313.84 9,689.24 18,136.73 125,575.17
权益现金流现值和 123,216.85
（14）基准日营运资金
对公司基准日营运资金进行分析，得到各数据中心基准日营运资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
64
存量数据中心 6,929.96
在建及待建数据中心 632.94
（15）评估结果
通过上述测算过程，可得各数据中心评估价值如下：
单位：万元
项目 评估价值
存量数据中心 84,039.10
在建及待建数据中心 122,583.91
3、本次评估与《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）存在较大差
异的原因及其合理性
（1）评估方法不同
亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资产评
估报告》采用的评估方法为重置成本法，本次评估最终选取的结果为收益法结果。
重置成本法是以重新建造或重新购置该项资产的重置成本，同时通过结合成新率，
最终确定待估资产价值；而收益法是是指将待估资产预期收益资本化或者折现，
确定待估资产的市场价值，反映了资产未来获利能力，并综合考虑了企业经营管
理、技术水平、客户资源等方面的因素，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技
术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在成本法评估结果中反
映。
金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、扬州、青岛、东莞等一、二
线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市场价值相对较高；金云科技与主要客户
均建立了较为长期的合作关系，经营过程具有较强的稳定性和可持续性；金云科
技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础较强，管理经验
较为丰富。金云科技其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源等具有较强的
竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
（2）评估目的和评估对象的不同
65
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资
产评估报告》显示，该评估报告评估目的为确定金云科技存量数据中心设备资产
于 2018 年 9 月 30 日的不含税市场价值，为企业进行恰当会计处理事宜提供参考
依据。
而本次是为了爱司凯收购金云科技股权提供价值参考，项目评估对象为金云
科技股东全部权益。评估目的不同，评估对象也会有所不同，因此评估结果也产
生较大差异。
（3）评估范围的不同
亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资产评
估报告》评估范围为 7 个存量数据中心的设备资产；本次评估范围除了 7 个存量
数据中心，还包括了在建及待建项目；另外，资产收购后，金云科技也在西丽项
目自建了部分机柜。评估范围的不同对评估结果也会产生影响。
（4）评估基准日的不同
亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资产评
估报告》评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，本次评估评估基准日为 2020 年 6 月
30 日，两个基准日间隔期较长，金云科技在该期间内经营状况良好，整体盈利
能力持续提升。
本次存量数据中心评估价值与《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100
号）存在较大差异，主要是由于评估方法、评估目的、评估对象、评估范围及评
估基准日等不同造成，两次评估值差异较大具有合理性。
4、交易定价的公允性以及合理性分析
（1）资产评估依据的合理性分析
评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司金云科技 100%股权进行评估，
并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了
国际通行的 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型
相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为
规范等法律法规的要求。
66
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
金云科技历史经营数据、未来发展规划以及公司管理层对其成长性的判断进行的
测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
计算依据，对金云科技的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合金云科技未来
经营预期。
（2）交易定价的公允性分析
金云科技主要从事 IDC 服务业务，本次选取了与金云科技主要产品类似的 A
股上市公司进行了比较分析，截至 2020 年 9 月 30 日可比公司的静态市盈率、市
净率指标如下表所示：
公司简称 市盈率 市净率 EV/EBITDA
光环新网 41.84 3.93 23.11
数据港 161.43 6.33 50.21
宝信软件 95.07 12.77 80.72
奥飞数据 84.95 11.32 40.49
行业平均 95.82 8.59 48.63
金云科技 36.11 2.31 19.34
可比上市公司的静态市盈率平均值为 95.82 倍，金云科技的静态盈率为 36.11
倍，低于可比上市公司平均水平；可比上市公司的市净率平均值为 8.59 倍，金
云科技市净率为 2.31 倍，远低于同行业上市公司平均水平；可比上市公司平均
EV/EBITDA 为 48.63 倍，金云科技的 EV/EBITDA 为 19.34 倍，远低于同行业上
市公司平均水平。因此，本次交易作价公允、合理。
（2）金云科技前述股权转让及购买相关资产的原因、背景，交易各方履行
的内部审议程序，股权转让协议及补充协议的主要内容（包括但不限于协议生
效条件、转让先决条件、转让价格及定价依据、股权交割及变更登记、承诺、
陈述和保证、违约责任等）、股权转让定价公允性、股权转让款实际支付情况，
资产转让协议及补充协议的主要内容（包括但不限于协议生效条件、购买价格
及购买价格的调整机制、技术服务合同、与客户业务合同及租赁房产的承接安
排、资产交割、承诺、陈述和保证、违约责任等）、扣除 0.68 亿元租赁费的原因、
67
资产转让定价的公允性。
答复：
一、金云科技股权转让及购买资产的原因及背景
根据对金云科技管理人员的访谈并经查验中兴通讯定期披露的2017年度相
关报告，中兴通讯2017年坚持“5G先锋”战略，聚焦主业，加大5G技术研发投入。
基于业务发展需要，中兴通讯拟对非主营业务进行剥离，因而产生转让金云科技
股权及相关IDC资产的需求。
新余德坤基于对IDC行业发展前景的看好，协同摩云投资/I-SERVICES受让
金云科技股权并协助金云科技购买相关资产。
二、交易各方履行的内部审议程序
1、中兴通讯、中兴云服务履行的内部审议程序
根据中兴云服务2018年1月31日出具的决议，经股东会议同意，决议将金云
科技股权出让给新余德坤和摩云投资。
2、新余德坤履行的内部审议程序
根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，新余德坤系专
项投资于金云科技的有限合伙企业，执行事务合伙人对于合伙事务拥有独占及排
他的执行权，执行事务合伙人委派的代表为田立新。普通合伙人被选定为执行事
务合伙人。新余德坤投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全
部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。经本独
立财务顾问查验，《股权转让协议》已经新余德坤及其执行事务合伙人委派代表
田立新依据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》审议并签署，
《股权转让协议》的签署合法有效。
3、摩云投资履行的内部审议程序
根据摩云投资出具的说明，在该次交易中，其董事依据公司章程赋予的行使
职权同意该次交易，相关内部程序有效且完备。
三、股权转让协议及补充协议的主要内容
根据新余德坤、摩云投资、金云科技与中兴通讯、中兴云服务于2018年1月
31日签订的《股权转让协议》、于2018年9月25日签署的《股权转让协议之补充
68
协议》，上述协议的主要约定如下：
1、协议生效条件
根据《股权转让协议》第12.1条，协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后
生效。
2、转让先决条件
根据《股权转让协议》第2.3条、3.1条，在下列先决条件满足后五个工作日
内，新余德坤及摩云投资应向中兴云服务指定账户汇入50%的转股对价：
序号 先决条件内容
中兴通讯、中兴云服务及金云科技的陈述与保证在所有方面仍然是真实、准确且在所有
1
重大方面无遗漏的。
各方均已履行和遵守本协议和其他基本文件中所载的必须由各方于交割日或之前履行
2
或遵守的所有协议、义务。
3 中兴通讯已依照其所适用的证券交易所股票上市规则履行了信息披露义务（如需）。
中兴通讯、中兴云服务、金云科技已收到就金云科技变更为外商投资电信企业所需取得
的以下必要审批：（i）《外商投资经营电信业务审定意见书》，且其所载地理范围覆盖
4
公司实际开展业务的所有城市以及本次交易所涉及的城市，包括北京、青岛、扬州及上
海等，及（ii）《外商投资企业批准证书》。
《资产转让协议》项下约定的标的资产（标的资产包括北京联通四季青数据中心项目、
北京联通东小口数据中心项目、青岛联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中
心项目、广东电信西丽一期数据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山
5
机房一期扩容项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目）
转让的交易已完成交割且取得相关运营商的转包授权，同时中兴通讯集团成员不存在
《资产转让协议》项下的违约情形。
金云科技已与中兴通讯集团成员就补充协议修订后的《资产转让协议》项下的标的资产
6
签订技术服务合同。
7 金云科技股东已作出批准本次股权转让及相应变更公司章程（如需）的决议。
金云科技、中兴云服务已经取得外汇管理部门或其指定银行关于收取转股对价的批准且
8
相关银行账户已经开立。
自《股权转让协议》签署之日起，（i）金云科技的业务不存在重大不利变化，也不存在
任何情况的改变可能会导致对公司的业务、运营、财产、财务状况（包括但不限于实际
9
性增加财务拨备）、收益造成重大不利影响，（ii）公司经营的所在地的任何有关法律、
法规或政策，不存在对公司产生重大不利影响。
没有政府机构有以下行为：（i）为严重限制、禁止或以其他方式严重限制股权转让及资
产转让相关协议项下拟定的股权转让或任何其他交易的目的而针对公司、出让方或中兴
10 通讯提起任何法律程序或行政程序；或（ii）提议或制定任何成文法规以禁止、严重限
制或严重推迟进行本次股权转让、订立或履行股权转让及资产转让相关协议项下拟定的
交易。
11 中兴通讯已经就“中兴”“ZTE”商号的许可使用，与金云科技签署了《商号许可使用合同》。
中兴云服务与中国电信股份有限公司广东分公司签订的合作协议的条款已修改并明确
12
中国电信股份有限公司广东分公司与金云科技合作的相关内容。
中兴通讯已与中国联合网络通信有限公司广东省分公司及中国联合通信有限公司深圳
市分公司以书面形式达成一致，清除中兴通讯前期签署的相关文件对金云科技业务运营
13
所造成的不利影响，以使得在深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通机房一期扩容项
目 、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通机房二期扩容项目中所签署的协议到期
69
后，金云科技享有按照市场惯例议价及提供服务的权利。
就广东电信西丽一期数据中心项目与广东电信西丽二期数据中心项目，中兴通讯已与金
14 云科技就相关物业签订租赁补充协议，延长租赁期限至2032年的同时赋予金云科技优先
租赁及优先收购权等。
中兴通讯已与新余德坤及摩云投资协商一致，就金云科技位于深圳市南山区中兴通讯西
15 丽工业园研二的物业签订了租赁补充协议或新的租赁协议，由中兴通讯为金云科技提供
物业支持。
金云科技、中兴云服务方及中兴通讯已向新余德坤、摩云投资交付了日期标明为交割日
并且已由其共同签字的交割证书，证明前述先决条件已正式得到满足，且新余德坤、摩
16 云投资已收到其合理要求的上述各项相关文件的原件、认证文本或其他影印本（如需）；
所有应由金云科技、中兴云服务或中兴通讯签署的股权转让及资产转让相关协议已由金
云科技、中兴云服务或中兴通讯正式签署并交付给新余德坤、摩云投资。
新余德坤及摩云投资委派或者其聘请并经中兴云服务认可的专业机构按照惯常行业标
准对标的资产以及扬州电信金山云项目和西丽二期项目进行盘点。经新余德坤与摩云投
17
资确认标的资产的状况与资产转让协议无重大差异，以及扬州电信金山云项目和西丽二
期项目的资产状况与股权转让协议之附件15无重大差异。
3、转让价格及定价依据
根据《股权转让协议》第2.2条，新余德坤及摩云投资就股权转让而应向中
兴云服务支付的对价总额为人民币1,692万元（即该协议所称“转股对价”）。新
余德坤及摩云投资应按照交割后其所持有的公司的股权比例承担相应的转股对
价，即各支付人民币846万元。
4、股权交割及变更登记
根据《股权转让协议》第2.4条，新余德坤及摩云投资履行完毕支付50%的转
股对价的同日或其后的最短合理时间，金云科技应就本次股权转让涉及的公司股
东变更、公司章程变更、董事、监事及高级管理人员变更，向有权工商管理局提
交符合主管工商管理局要求的工商变更登记/备案申请材料。
根据该协议第4.1条，各方同意，标的股权转让的工商变更登记完成，视为
标的股权交割完毕。
5、承诺、陈述和保证
根据《股权转让协议》，各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与
交易的授权等。中兴云服务还对金云科技的具体状况予以承诺、陈述和保证。
6、违约责任
根据《股权转让协议》第11条，如果一方未履行或中止履行其在本协议或基
本文件项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是
不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，则该方即属违反协议。违约方
70
应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失。
四、转让定价依据及公允性
除股权转让之外，新余德坤及摩云投资在该次交易中还分别向金云科技增资
49,154万元，用于向中兴通讯及其下属企业购买IDC资产及项目投资，因此在本
次股权转让中，新余德坤及摩云投资的综合投资成本为10亿元。相关作价均系交
易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市场化
交易的原则，协商确定的公允价格。
五、股权转让款支付情况
经查验相关银行电子回单，摩云投资分别于2018年9月21日、2018年10月9
日通过银行转账的方式向中兴云服务各支付4,230,000元，共8,460,000元；新余德
坤分别于2018年9月25日、2018年10月9日通过银行转账的方式向中兴云服务各支
付4,230,000元，共8,460,000元。
根据新余德坤、摩云投资出具的说明并经访谈中兴通讯相关人员，由于中兴
通讯受美国商务部工业与安全局激活拒绝令影响，作为股权转让前提条件的资产
转让有延迟，导致新余德坤与摩云投资无法相应支付股权转让款。后经双方协商，
将截至2018年9月25日尚未完成转让的资产不再作为股权转让的前提条件，因而
股权转让之工商变更登记直至2018年9月25日方才完成。
六、资产转让协议及补充协议的主要内容
根据中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“中兴财务”）、深圳
市中兴通讯技术服务有限责任公司（以下简称“中兴技服”）、中兴云服务与金云
科技于2018年1月31日签署的《资产转让协议》、于2018年9月25日签署的《资产
转让协议之补充协议》并经查验，上述协议的主要约定如下：
1、协议生效条件
根据《股权转让协议》第10.1条，协议于各方或其授权代表适当签署/盖章后
生效。
2、购买价格及购买价格的调整机制
（1）购买价格
资产的购买价格为54,600.00万元。
71
（2）购买价格的调整机制
中兴通讯集团成员与金云科技就相关的标的资产签订资产租赁合同，金云科
技依据资产租赁合同向中兴通讯集团成员支付租金。如果标的资产交割日在2018
年1月1日或之后，标的资产相应购买价格应减去金云科技依据资产租赁合同向中
兴通讯集团成员支付的归属于2018年1月1日到标的资产交割日期间的租金。
3、关于技术服务合同的安排
金云科技与中兴通讯集团成员应签订技术服务合同，就中兴通讯集团成员与
运营商进行运维服务协议项下的服务承接进行约定，保障金云科技履行运维服务
协议项下的义务。技术服务合同的主要商业条款除价格条款外应与标的资产中的
运维服务协议无实质差异。协议对技术服务合同价格条款应当满足的条件作出具
体约定。
4、与客户业务合同及租赁房产的承接安排
由于在《资产转让协议》签署时，金云科技已/将与相关客户签署资产租赁
协议等业务合同、房屋租赁合同，故《资产转让协议》中未涉及客户业务合同及
租赁房产的承接。
5、资产交割
各方同意，中兴通讯集团应将标的资产（除坪山一期及扩容项目之外）作为
一个整体进行交割。在交割完成后，中兴通讯、中兴财务及买方将尽最大努力在
2018年12月31日前，将坪山一期及扩容设备租赁合同变更至买方名下且完成坪山
一期及扩容项目交割，若届时未能实现，则各方友好协商同意延期至2019年3月
31日前实现。若截至2019年3月31日，坪山一期及扩容设备租赁合同未能变更至
买方名下，则各方友好协商同意放弃坪山一期及扩容设备租赁合同的交割。
于交割日，买方即享有除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的占有、使
用、收益和处分的权利并对除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的毁损或者
灭失承担责任。
6、承诺、陈述和保证
根据《资产转让协议》，各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与
交易的授权等。中兴通讯集团还对标的资产的具体状况予以承诺、陈述和保证。
72
7、违约责任
根据《资产转让协议》第9条，如果一方未履行或中止履行其在本协议或基
本文件项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是
不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，则该方即属违反协议。违约方
应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失
七、扣除 0.68 亿元租赁费的原因
0.68 亿元系根据协议内容扣除的过渡期 2018 年 1 月至 9 月之间 6 处 IDC 的
租赁费，具体明细如下：
单位：元
序号 数据中心 2018年1-9月租金
1 北京东小口 5,050,818.46
2 北京四季青 3,710,215.38
3 青岛 15,818,219.54
4 上海金桥 19,104,102.86
5 坪山二期 17,280,368.31
6 坪山二期扩容 6,839,538.46
合计 67,803,263.01
八、股权和资产转让定价依据及公允性
在该次股权转让过程中，新余德坤及摩云投资合计支付给中兴云服务的股权
转让款为 1,692 万元，除此之外，新余德坤及摩云投资还分别向金云科技增资
49,154 万元，用于向中兴通讯及其下属企业购买 IDC 资产及项目投资，因此在
本次股权转让中，新余德坤及摩云投资的综合投资成本为 10 亿元。相关作价均
系交易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市
场化交易的原则，协商确定的公允价格。
（3）报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司全部业务合同的具体情况，
包括但不限于合同主要内容、合同金额、合作时限及方式等。
答复：
73
报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司的主要业务合同具体情况如下：
合同服务方
序 合同月度结
客户名称 合同标的 签订日期 变更至金云 合作时限
号 算金额
时间
中国联合网
络通信有限 IDC 数据
1 2015 年 8 月 2017年10月 96个月
公司青岛市 中心租赁
分公司 约170-240万
中国联合网 元
络通信有限 IDC 数据
2 2015 年 8 月 2017年10月 96个月
公司青岛市 中心服务
分公司
中国联合网
IDC 数据
络通信有限 约400-420万
3 中心信息 2015 年 11 月 2017年11月 120个月
公司上海分 元
技术服务
公司
中国电信股
IDC 数据
4 份有限公司 约140万元 2015 年 6 月 2016年4月 96个月
中心租赁
扬州分公司
中国联合网
络通信有限 IDC 数据
5 2015 年 2 月 2017年5月 96个月
公司北京市 中心租赁
分公司
约120万元
中国联合网
络通信有限 IDC 数据
6 2015 年 6 月 2017年6月 96个月
公司北京市 中心租赁
分公司
中国电信股
IDC 数据 约300-480万
7 份有限公司 2014 年 6 月 2018年5月 120个月
中心服务 元
广东分公司
（4）金云科技是否存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失风险，
并量化分析承接业务对金云科技未来年度持续盈利能力的影响，本次交易评估
是否充分考虑上述因素的影响。
答复：
自承接以来，金云科技一直为以上客户提供优质的 IDC 运维服务，客户满
意度高，不存在客户流失的情况。
74
金云科技承接的零售型数据中心的客户主要为金融机构及互联网企业等，客
户合同周期一般为 2-3 年。报告期，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本
上无流失，合同到期后一般都会续签。
金云科技承接的批发型数据中心，主要客户为电信运营商，签订合同周期约
为 8-10 年，剩余合同期间大约为 3-6 年，主要合同中均有续期相关条款。
本次评估出于谨慎考虑，对批发型的深圳坪山数据中心在合同期结束后未考
虑其续签，不再对该项目进行收入成本预测，影响利润约 1800 万元/年，评估价
值约 1 亿元。主要是由于 2015 年 3 月 8 日，中兴通讯就坪山二期项目向广东联
通出具的《合作事项承诺函》中承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，
续租年限和租金。2018 年 9 月 25 日，基于《股权转让协议之补充协议》的约定，
对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不利影响，
中兴通讯按照约定向金云科技支付 1000 万元补偿金。金云科技于 2020 年 3 月
15 日收到补偿金 1000 万元。
而对于其他批发型数据中心，资产交割时并未发生类似可能对业务运营造成
不利影响的事宜，故在合同到期后考虑到金云科技服务质量、更换供应商带来的
高成本等因素，一般合同续签可能性较大。因此对其他数据中心业务合同到期后
按续签的情况进行预测是具备合理性的。
综上，金云科技承接的数据中心的区域处于一、二线城市，位置较好，合同
期限较长，预计在未来客户流失的风险较小，本次交易评估作价已充分考虑客户
流失的因素。
（5）根据合同约定，金云科技向中国联通收取的 2018 年 1 月 1 日之前的运
维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯。请补充说明
该项约定的背景、原因，金云科技对此费用的会计处理、对金云科技 2017 年度、
2018 年度财务报表的影响，金云科技前次评估是否充分考虑上述因素的影响。
答复：
金云科技与中兴通讯约定“金云科技向中国联通收取的 2018 年 1 月 1 日之前
的运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯”的主要
75
原因为：各拟转让的数据中心资产价格系以截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况
确定、金云科技自 2018 年 1 月 1 日起开始对收取运维服务费的数据中心向客户
承担运维责任。但是考虑到客户合同主体变更等各项工作的不确定性，最终完成
资产交割的时间无法准确估计，因此中兴通讯为了保障能够收回资产交割前的机
柜租赁收入、并保障金云科技支付的资产买价与收益相匹配，因此双方于 2018
年 1 月 31 日签订的《资产转让协议》中约定如下：
1）各方同意，金云科技与中兴通讯签订《资产租赁合同》，并依据《资产
租赁合同》将金云科技从运营商出收取的租金进行转付；
2）如标的资产的交割日在 2018 年 1 月 1 日或之后，标的资产的购买总价减
去金云科技已依据资产租赁合同向中兴金云转付的归属于 2018 年 1 月 1 日到标
的资产交割日期间的租金；
3）金云科技与中兴通信签订《技术服务合同》，就中兴通讯与运营商进行
运维服务协议项下的服务承接进行约定，保障金云科技履行运维服务协议项的义
务，在 2017 年 12 月 31 日前，中兴通讯向金云科技收取的服务费用包括金云科
技从客户处收取的全部技术服务费；2018 年 1 月 1 日后，中兴通讯向金云科技
收取的服务费为金云科技向中兴通讯采购运维服务的技术服务费。
2018 年 9 月 25 日，金云科技与中兴通讯就交割的以下数据中心签订《资产
租赁合同》、《技术服务合同》约定代收代付的资产租赁费期间，以及中兴通讯
向金云科技提供运维服务的期间：
单位名称 代收代付资产租赁费期间 运维服务期间
中国联通北京分公司-东小口 2017.11.1-2018.9.30 2018.1.1-2018.12.31
中国联通北京分公司-四季青 2017.5.1-2018.9.30 2017.11.1-2018.12.31
中国联通青岛分公司 2017.5.1-2018.9.30 2017.5.1-2018.12.31
中国联通深圳分公司-坪山二期 2016.5.10-2018.9.30 不适用
中国联通深圳分公司-坪山二期扩容 2017.11.1-2018.9.30 不适用
中国联通上海分公司 2018.1.1-2018.9.30 2018.1.1-2018.12.31
76
根据上述约定，金云科技对于 2018 年 1 月 1 日之前的技术服务费、2018 年
9 月 30 日之前的机柜租赁费按依据代收代付性质在申报报告按照收入、成本对
冲后的净额列示，如 2017 年度依据合同金云科技向中国联通应开票的销售含税
金额为 7,157.49 万元、中兴通讯应向金云科技开票的采购含税金额为 7,136.02 万
元；对其不含税的销售、采购额进行对冲后，2017 年财务报表中仅剩余因税率
差导致的 2.99 万元收入金额。而 2018 年度对冲后的收入金额主要金云科技收取
的东小口、四季青、青岛数据中心客户全年的技术服务费收入 1,149.05 万元以及
因税率差导致的 119.81 万元收入金额、成本金额为金云科技向中兴通讯采购运
维服务的技术服务费 659.64 万元；
汇总 2018 年对金云科技 2017 年度、2018 年度的财务报表影响如下：
项目 2017 年度 2018 年度
应收账款本期增加（万元） 7,157.49 9,084.63
其中：不含税金额 6,188.11 8,164.71
应付账款本期增加（万元） 7,136.02 8,615.92
其中：不含税金额 6,185.12 7,555.50
营业收入（万元） 2.99 1,268.86
营业成本（万元） - 659.64
金云科技前次评估系按照重置成本法进行评估，因此不受上述因素影响。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估值与前次评估存在较大差异的
原因具有合理性，本次交易定价公允、合理，上市公司管理层对本次交易定价的
公允性以及合理谨慎性履行了勤勉尽责义务及相关尽调；金云科技前次股权转让
及购买资产，交易各方履行了相应的内部审议程序，交易定价公允；报告期内金
云科技不存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失的情况，本次交易评估
已充分考虑上述因素的影响；金云科技前次评估系按照重置成本法进行评估，不
受与中国联通机柜租赁费代收代付的影响。
77
问题8
8. 草案显示，报告期金云科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金合计分别为 13,939.79 万元、48,388.46 万元、21,745.46 万元及
13,649.88 万元。已获能耗批文在建、待建的机柜约 55MW。在建及待建的 IDC
项目主要包括东莞谢岗 1-6 号楼 IDC 项目、深圳西丽 B8 项目，其中阿里巴巴已
锁定东莞 3、4、5、6 号楼 30MW 的全部机柜需求。请补充披露：
（1）报告期内资本性支出金额变动的原因及合理性，并结合同类资产的市
场价格披露采购价格的合理性，资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、
采购内容、供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级
管理人员与金云科技及其关联方是否存在关联关系。
答复：
1、报告期内的资本性支出金额主要系金云科技对数据中心资产投入所致，
如 2017 年度支付扬州数据中心购买价款、新建西丽二期数据中心资产款项；2018
年度支付中兴通讯西丽一期、坪山二期及扩容、东小口、四季青、青岛、上海数
据中心的购买价款；2019 年支付东莞 1、2 号楼建造支出；2020 年持续投入东莞
数据中心支出。
2、对金云科技报告期内资本性支出主要为数据中心建设相关的工程及设备
采购支出，统计自建数据中心单机柜单功率投资成本情况如下：
（1）金云科技内部数据中心投资情况比较：
单位：万元
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单机柜单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元 2.29 万元 2.03 万元
注：东莞 3、4 号楼为一体施工，投资总额根据投资预算计算
（2）选取同行业公司公开披露的数据中心建设投资强度情况如下：
单位：万元
数据中心 投资总额 机柜数量 单机柜投资 单机柜功率 单功率投资
数据港中国联通 49,306.00 3,000 16.44 5.50 2.99
78
数据中心 投资总额 机柜数量 单机柜投资 单机柜功率 单功率投资
（怀来）大数据创
新产业园项目
数据港宝山数据中
34,249.00 1,327 25.81 8.00 3.23
心
奥飞数据廊坊讯云
34,379.95 1,500 22.92 8.00 2.86
数据中心二期项目
注：上表中数据来源于同行业上市公司的公开信息披露，其中投资总额为含税金额。
由上表可知金云科技的单机柜单功率投资额与同行业可比公司披露的数据
存在合理性。
（3）统计金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 7,558.29 否
2 北京金山云网络技术有限公司 工程、设备 1,078.07 否
3 江苏伟业安装集团有限公司 工程 430.28 否
4 远东电缆有限公司 设备 262.43 否
5 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 335.01 否
合计 9,664.08
续上表：
单位：万元
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 14,138.90 否
2 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 924.59 否
3 深圳市可信云科技有限公司 设备 416.03 否
4 深圳市诚业通信技术有限公司 工程 171.81 否
5 深圳市九圣电气有限公司 设备 136.81 否
79
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
合计 15,788.14
续上表：
单位：万元
2018 年度
供应商名称
序 供应商名称 采购
（分公司/子 金额 是否存在关联关系
号 （主体） 内容
公司）
中兴云服务 设备 7,797.44 是
1 中兴通讯 中兴通讯 设备 25,606.07 是
中兴技服 设备 7,338.56 是
2 深圳达实智能股份有限公司 设备 43.24 否
广州南盾通讯设备有限公司
3 设备 41.67 否
深圳分公司
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 工程 31.48 否
深圳市天维云网络科技有限
5 设备 24.80 否
公司
合
40,883.26
计
续上表：
单位：万元
2017 年度
金额（万
序号 供应商名称 采购内容 是否存在关联关系
元）
1 深圳达实智能股份有限公司 工程 1,078.44 否
2 海通（深圳）贸易有限公司 设备 529.91 否
深圳市天勤创展机电设备有限
3 设备 452.81 否
公司
4 广州市锐赛机电设备有限公司 设备 337.09 否
5 伊顿电源（上海）有限公司 设备 263.30 否
合计 2,661.56
80
（2）已批复在建及待建机柜的销售模式及目标客户群体，是否已与阿里巴
巴签订了具有法律约束力的协议，并充分提示相关风险。
答复：
金云科技已批复及待建的西丽 B8 项目、东莞 1、2 号楼为零售型销售模式，
目标客户群体为互联网企业、金融机构等；3-6 号楼为批发型模式，客户为阿里
巴巴。金云科技与阿里巴巴已经通过备忘录（MOU）的方式确定了东莞 3-6 号
楼的合作，并且阿里巴巴项目组团队深度介入了 3-6 号楼的规划设计、交付进度
管理，现准备进入测试阶段，2020 年 12 月 31 日前将完成第一批机柜的交付，
2021 年 5 月 31 日前完成第二批机柜的交付。双方已经草拟了关于 3-6 号楼的详
细合作协议，目前正在进行协议签署的内部流程，待流程完成后将正式签署。
（3）各在建、待建项目的概况、项目建设期及投资估算、项目预期效益、
项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的情况，保证未来新建机柜使用率
维持较高水平的具体措施，以及资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相
匹配。
答复：
1、各在建、待建项目情况
（1）金云科技主要在建、待建项目投资建设计划如下：
投资预算
物业面积
序号 项目名称 总功率 （不含税、 建设期
（㎡）
万元）
2019 年 7 月至 2022 年 10
1 东莞 IDC 项目 约 46.93MW 99,392.94 约 60,000
月
2021 年 7 月至 2021 年 12
2 西丽 B8 项目 约 13.3MW 24,783.15 约 16,000
月
（2）在建、待建项目目前进展情况：
截至目前项
项目 投资备案 能耗批文 规划设计 内部立项审批 用电需求
目进展情况
已签署供电 一期已完工、
东莞 1 号楼 已备案 已获批 已完成 已完成
合同 二期待建
81
已签署供电
东莞 2 号楼 已备案 已获批 已完成 已完成 建设中
合同
东莞 3、4 号
已备案 已获批 已完成 已完成 申请中 建设中
楼
东莞 5 号楼 已备案 已获批 方案设计中 执行中 申请中 建设中
东莞 6 号楼 已备案 已获批 方案设计中 执行中 申请中 建设中
西丽 B8 已备案 已获批 方案设计中 执行中 申请中 待建
金云科技在建及待建的东莞 IDC 项目及西丽 B8 项目厂房为租赁所得，都由
厂房业主方在建设时以粤海工业智能制造产业中心一期和中兴通讯西丽工业园
项目分别在东莞市和深圳市获取了《关于东莞大连机床智能制造项目（一期）建
设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]4221 号）、《深圳市环境保护局
建设项目环境审查批复》（深环批[2004]11595 号）整体项目建设的环保审批。
（3）项目预期效益
待项目稳定运营后，东莞 IDC 项目将增加营业收入约 4.3 亿元，净利润约
1.735 亿元；西丽 B8 项目将增加营业收入约 2.3 亿元，净利润约 0.85 亿元。
1、保证未来新建机柜使用率维持较高水平的具体措施
（1）东莞 IDC 项目中 30MW 资源已全部被阿里巴巴锁定，根据双方备忘录
（MOU），在机房完工交付后，前 24 个月随启随用，第 25 个月起按双方约定
的保底 KW 数计费。故在未来能维持较高水平的付费率。
（2）新建零售数据中心项目已有客户（微众银行）使用，客户为满足其预
期业务扩张需求，会提前锁定相关资源并愿意承担一定的空置费，因需支付空置
费，客户也有动力提高使用率。
（3）现有西丽项目已积累了大量优质客户，现存客户扩容需求大，西丽 B8
项目将采用预销售模式，建设与销售同步进行，争取项目建设完后，客户尽快使
用。
82
（4）公司在运维服务方面将持续优化管理流程、使用新技术（如 5G、人工
智能、边缘计算、新型服务器产品等）、引进高端人才，提升服务水平和客户满
意度，为终端用户创造价值。
3、资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相匹配
预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模对应情况如下：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度
新增资本性支出（万元） 45,230.97 61,135.72 3,965.26
新建机柜规模（MW） 26.23 28.91 3.95
投资强度（万元/KW） 2.03 2.11 1.00
注：2020 年 7-12 月单 MW 投资强度计算时根据 2020 年 7-12 月新增资本性支出+6 月
30 日在建工程金额 7,906.67 万元）÷建设机柜规模。
数据中心建设成本主要受设计、建设规模、租赁建筑物情况、地理位置等因
素的影响，从上表中可以看出，公司 2020-2021 年的新建机柜的投资强度为不含
税 2.03-2.11 万元/KW，相对比较平稳，2022 年的单 MW 投资强度较小主要因为
2022 年新建项目为东莞一号楼二期，前期机房主体、市外电接入工程等均已投
资建设完毕，二期主要是设备投资。
总体来看，金云科技预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的，
与同行业募投项目可研投资强度不存在显著差异，资本性支出预测较合理。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技报告期内资本性支出金额变动的原
因是合理的；资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、采购内容、供应商及
其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员与金云科技及
其关联方不存在关联关系；金云科技与阿里巴巴已经通过备忘录（MOU）的方
式确定了东莞 3-6 号楼的合作，目前正在进行协议签署的内部流程；金云科技预
测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的，资本性支出预测具备合理
性。
83
问题13
13.草案显示，报告期内金云科技前五大客户的销售收入占营业收入比例分
别为 81.68%、87.49%、92.51%、93.98%。请补充披露：
（1）金云科技各报告期前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内
容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情
况，以及上述客户的成立时间、股东情况（电信运营商无需提供）、合作背景，
合作是否具有可持续性，前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与金云科技及其关联方是否存在关
联关系。
答复：
1、金云科技各报告期前十大客户的名称、销售金额、期末余额、回款金额
及销售数量列示如下：
单位：万元
前十大客 2017 年销售 销售额占比 2017.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
户 额 （%） 款余额 额 （%）
中国电信 1,725.89 37.41 1,052.89 1,052.89 100.00
中兴通讯 1,268.46 27.50 879.31 879.31 100.00
前海人寿 277.71 6.02 - - -
企商在线 275.43 5.97 62.58 62.58 100.00
超级云 220.13 4.77 - - -
融通资本 121.74 2.64 28.06 28.06 100.00
唯一网络 108.90 2.36 4.29 4.29 100.00
安莉芳 69.77 1.51 - - -
华侨银行 67.13 1.46 - - -
东方博雅 66.63 1.44 - - -
合计 4,201.79 91.08 2,027.13 2,027.13 100.00
续上表：
单位：万元
84
前十大客 2018 年销售 销售额占 2018.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
户 额 比（%） 款余额 额 （%）
中国电信 4,473.73 37.29 5,059.31 5,059.31 100.00
中国联通 3,744.71 31.21 5,334.05 5,334.05 100.00
中兴通讯 1,121.55 9.35 502.13 502.13 100.00
微众银行 706.00 5.88 110.35 110.35 100.00
前海人寿 451.61 3.76 - - -
超级云 220.13 1.83 38.89 38.89 100.00
企商在线 199.34 1.66 - - -
华侨银行 186.66 1.56 - - -
唯一网络 115.93 0.97 31.53 31.53 100.00
融通资本 92.30 0.77 - - -
合计 11,311.96 94.28 11,076.26 11,076.26 100.00
续上表：
单位：万元
前十大客 2019 年销 销售额占比 2019.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
户 售额 （%） 款余额 额 （%）
中国联通 11,427.02 53.22 2,894.77 2,894.77 100.00
中国电信 4,879.10 22.72 5,015.00 5,015.00 100.00
中兴通讯 1,678.69 7.82 548.16 548.16 100.00
微众银行 1,321.49 6.15 126.01 126.01 100.00
前海人寿 555.95 2.59 - - -
九州证券 286.53 1.33 193.20 193.20 100.00
超级云 200.84 0.94 58.33 58.33 100.00
华侨银行 178.25 0.83 - - -
唯一网络 147.37 0.69 42.40 42.40 100.00
联合财产
114.62 0.53 - - -
保险
合计 20,789.86 96.82 8,877.87 8,877.87 100.00
续上表：
单位：万元
85
2020 年 1-6 销售额占 2020.6.30 应收 回款比例
前十大客户 期后回款金额
月销售额 比（%） 账款余额 （%）
中国联通 5,527.02 46.13 4,898.98 3,797.88 77.52
中国电信 3,196.99 26.68 3,383.24 3,383.24 100.00
微众银行 1,139.47 9.51 564.78 564.78 100.00
中兴通讯 1,115.34 9.31 588.03 588.03 100.00
前海人寿 280.75 2.34 143.72 143.72 100.00
九州证券 137.32 1.15 45.48 6.96 15.30
华侨银行 89.12 0.74 15.75 15.75 100.00
唯一网络 88.99 0.74 48.22 48.22 100.00
联合财产保
63.85 0.53 - - 100.00
险
前海联动云
55.03 0.46 4.39 4.39 100.00
软件
合计 11,693.88 97.59 9,692.59 8,552.97 88.24
注：上表中的销售数量为各年末时点的收费数量，期后回款金额为各年末时点截止本问询回复日的回
款金额（待更新）。
金云科技前十大客户 2017 年至 2020 年 1-6 月各年销售数量分别约为 6.79MW、约为 30.98MW、约为
32.19MW、约为 33.42MW。
2）前十大客户的基本情况如下所示：
订单获取 是否存在关
客户 成立时间 主要股东或控股股东
方式 联关系
中国联合网络通信有限公
2001-12-31 - 招投标 否
司
中国电信股份有限公司 2002-9-10 - 招投标 否
自 2019 年 9
中兴新通讯有限公司
中兴通讯及其子公司 1997-11-11 商业谈判 月 25 日起无
22.4%
关联关系
深圳前海微众银行股份有 深圳市腾讯网域计算
2014-12-16 招投标 否
限公司 机网络有限公司 30%
前海人寿保险股份有限公 深圳市钜盛华股份有
2012-2-8 招投标 否
司 限公司 51%
86
订单获取 是否存在关
客户 成立时间 主要股东或控股股东
方式 联关系
扬州超级云计算信息服务 南京超级云计算信息
2014-12-8 商业谈判 否
有限公司 服务有限公司 70%
华侨永亨银行（中国）有 华侨永亨银行有限公
2007-7-17 商业谈判 否
限公司 司 100%
企商在线（北京）网络股
2003-12-23 王新征 55.84% 商业谈判 否
份有限公司
广东唯一网络科技有限公 南兴装备股份有限公
2006-10-25 商业谈判 否
司 司 100%
同创九鼎投资管理集
招投标；商
九州证券股份有限公司 2002-12-10 团股份有限公司 否
业谈判
85.76%
深圳市融通资本管理股份 融通基金管理有限公
2013-5-22 商业谈判 否
有限公司 司 52.58%
新疆前海联合财产保险股 深圳市深粤控股股份
2016-5-19 商业谈判 否
份有限公司 有限公司 20%
安莉芳（中国）服装有限 安莉芳（香港）有限公
1987-12-18 商业谈判 否
公司 司 54.55%
深圳市东方博雅科技有限
2004-2-13 张伟 98% 商业谈判 否
公司
深圳前海联动云软件科技 联动云集团有限公司
2017-7-12 商业谈判 否
有限公司 100%
合作背景：IDC 行业发展早起主要由电信运营商提供，但随着互联网、金融
企业经营业态不断变化，终端客户对数据中心需求也在不断更新，第三方 IDC
企业借助决策机制和响应速度等方面的优势，越来越多的大型互联网、金融企业
选择直接与第三方 IDC 企业进行合作。因此报告期内客户基于其自身需求与金
云科技建立合作关系。
合作可持续性：在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互
联网企业，根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设
计、项目管理、验收与验证和运维服务等。该种模式的 IDC 业务定制化程度较
高，客户粘性较高，签订合同周期约为 8-10 年。企业目前已签订的长期合同，
剩余合同期间大约为 3-6 年，合同中均有续期相关条款。
87
金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营过
程中，金云科技会根据市场调研情况，了解终端用户的机柜需求，确定数据中心
的建设标准和规模，建设标准化的机柜，并负责数据中心全生命周期的运营服务。
金云科技的零售型 IDC 业务的客户合同周期一般为 2-3 年，合同到期后视情况确
定是否续签。根据历史情况，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本上无流
失，合同到期后一般都会续签。
对于批发型客户，数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标
准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，经过长时间的合作关系，服务需求
及供给已经过磨合期，能更好更全面地为对方提供服务，且批发型数据中心机房
多为定制化，其更换供应商成本很高，一般不会轻易更换，客户粘性高。
对于零售型客户，主要看中的是市场供给情况、品牌、价格及服务质量，金
云科技的数据中心主要集中在一、二线城市，具备一定的稀缺性，故资源相对“抢
手”；金云科技在行业内具有一定的知名度，是中国联通和中国电信重要的 IDC
业务合作伙伴，除此之外，金云科技还拥有多家客户粘性高，综合实力强的终端
企业客户，如：阿里巴巴、腾讯、微众银行等；金云科技拥有互联网、金融领域
的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技
带来了更多的优质客户，也提高了客户稳定性；电信运营商会按照服务等级协议
（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评分，近年来金云科技的运维月评分均
在 90 分（满分 100 分）以上；金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、
金融机构、政企客户，客户的对 IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技
各数据中心均运营良好，具备较高的客户和市场认可度。以上均保证了金云科技
客户粘性较高。
综上，金云科技客户批发型客户签订合同剩余年限较长，且由于更换供应商
成本较高，且金云科技服务优质，近年来各个数据中心运营情况良好，在行业中
具备较高的客户和市场认可度，合同到期后选择续签的可能性较大。
金云科技为客户提供的服务内容均为 IDC 及其增值服务，定价方式为协议
定价。金云科技通常根据客户的信用资质、销售金额、合作年限、以往交易付款
88
及时性等因素，与客户约定按月或季度对账结算，客户一般在收到发票后次月支
付 IDC 及其增值服务款，结算方式为银行转账。
（2）报告期内金云科技前十大客户变动的原因及合理性，结合与同行业可
比上市公司的比较分析说明金云科技客户较集中的原因、合理性。
答复：
同行业上市可比公司客户集中度如下表所示：
选取标准 项目 2019 年 2018 年 2017 年 主要客户类型
金融企业、大型互联网企业
前十大 光环新网 64.21% 64.61% 67.90%
等
电信运营商、大型互联网企
前五大 数据港 91.43% 87.37% 96.83%
业等
注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公告。
光环新网的销售模式为零售模式，主要客户为商业银行、保险机构等金融客
户及政府部门等，面向客户相对分散，单客户租赁的机柜量少、持续性较弱，因
此其客户集中度相对较低；数据港的销售模式为批发模式，主要客户为电信运营
商及大型互联网公司，客户的机柜需求量大，持续性较强，因此客户集中度较高。
金云科技既有批发模式也有零售模式，但批发模式占的比重相对较大，客户类型
主要为电信运营商、大型互联网公司以及金融企业，规模较大，故集中度高。
综上，金云科技报告期内的前十大客户变动较小，与同行业的客户集中度基
本保持一致，具有合理性。
（3）报告期内是否存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，
是否存在争议或潜在纠纷。
答复：
报告期内金云科技执行了严格的质量控制标准，有明确的突发事件应对机制，
不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠
纷。
请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
89
经核查，本独立财务顾问认为：根据金云科技各报告期前十大客户的名称、
订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、
期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、股东情况（电信运营
商无需提供）、合作背景等因素，这些客户与金云科技的合作具有可持续性；前
十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员与金云科技及其关联方不存在关联关系；报告期内金云科技前十大
客户变动的原因具备合理性；结合与同行业可比上市公司的比较，金云科技客户
较集中的原因具备合理性；报告期内不存在因服务质量或突发事故造成客户数据
丢失等情形，不存在争议或潜在纠纷。
问题14
14.草案显示，报告期内金云科技向前五大供应商采购占比分别为 61.64%、
87.85%、81.50%、76.13%。其中向中兴通讯采购占比分别为 24.39%、58.05%、
5.70%、4.78%。请补充披露：
（1）报告期内采购内容、金额与业务规模变化的匹配性，供应商集中度较
高的原因及合理性，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代供应商。
答复：
1、统计金云科技报告期内前五大供应商的采购内容及对应的金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
占 2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
采购额比重
工程 246.09
1 广东奇创网络科技有限公司 53.10%
设备 7,312.20
2 北京金山云网络技术有限公司 设备 1,078.07 7.57%
3 深圳供电局有限公司 电费 998.90 7.02%
4 中兴通讯股份有限公司 租金及物业费 679.79 4.78%
5 北京市中保网盾科技有限公司 运维费 516.84 3.66%
90
2020 年 1-6 月
占 2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
采购额比重
维修及物料消耗 4.84
合计 10,836.73 76.13%
续上表：
单位：万元
2019 年度
占 2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
采购额比重
工程 8,898.39
1 广东奇创网络科技有限公司 60.03%
设备 5,240.51
2 深圳供电局有限公司 电费 1,939.37 8.23%
租金及物业费 1,295.14
3 中兴通讯股份有限公司 5.70%
商标使用费 47.17
设备 924.59
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 3.99%
维修及物料消耗 15.67
运维费 776.98
5 北京市中保网盾科技有限公司 3.55%
维修及物料消耗 60.06
合计 19,197.87 81.50%
续上表：
单位：万元
2018 年度
占 2018 年
供应商名称
序 供应商名称 采购金 度
（分公司/子 采购内容
号 （主体） 额 总购额比
公司）
重
服务费 190.37
中兴云服务 代缴电费及其 20.88%
1 中兴通讯股份有限公司 728.32
他
中兴通讯 服务费 225.82 19.35%
91
2018 年度
占 2018 年
供应商名称
序 供应商名称 采购金 度
（分公司/子 采购内容
号 （主体） 额 总购额比
公司）
重
租金及物业费 578.40
商标使用费 47.17
中兴技服 服务费 784.07 17.82%
2 深圳供电局有限公司 电费 542.81 12.34%
深圳分公司 机柜结算款 443.81 10.09%
广州分公司 机柜托管费 2.99 0.07%
南京分公司 机柜托管费 4.32 0.10%
3 中国电信股份有限公司
青岛分公司 机柜托管费 3.54 0.08%
上海分公司 机柜托管费 4.20 0.10%
扬州分公司 机柜托管费 4.72 0.11%
工程 31.48
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 维修及物料消 3.46%
120.83
耗
国富瑞数据系统有限公司福建 3.45%
5 运维费 151.84
分公司
合 3,864.6
87.85%
计 9
续上表：
单位：万元
2017 年度
供应商名称 占 2017 年
供应商名称 采购金
序号 （分公司/子公 采购内容 度采购额比
（主体） 额
司） 重
服务费 757.11
代缴电费及其
中兴云服务 506.33 17.21%
1 中兴通讯股份有限公司 他
设备 43.80
中兴通讯 租金及物业费 545.66 7.18%
深圳市达实智能股份有限公
2 工程 1,078.44 14.20%
司
3 中国电信股份有限公司 深圳分公司 机柜结算款 766.02 10.08%
4 海通（深圳）贸易有限公司 设备 529.91 6.98%
5 深圳市天勤创展机电设备有 设备 452.81 5.99%
92
2017 年度
供应商名称 占 2017 年
供应商名称 采购金
序号 （分公司/子公 采购内容 度采购额比
（主体） 额
司） 重
限公司 维保费 2.57
合计 4,682.65 61.64%
2、统计金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购内容及对应的
金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
供应商名称 占营业
序 采购金
供应商名称 （分公司/子公 采购内容 成本比
号 额
司） 重
1 深圳供电局有限公司 电费 998.90 17.60%
2 中兴通讯股份有限公司 租金及物业费 666.41 11.74%
运维费 505.03 8.90%
3 北京市中保网盾科技有限公司 维修及物料消
4.84 0.09%
耗
深圳分公司 机柜结算款 163.64 2.88%
4 中国电信股份有限公司 扬州分公司 机柜托管费 2.36 0.04%
青岛分公司 机柜托管费 1.92 0.03%
广东电网有限责任公司东莞供
5 电费 59.54 1.05%
电局
合计 2,402.64 42.34%
续上表：
单位：万元
2019 年度
供应商名
占营业
称
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 成本比
（分公司/
重
子公司）
1 深圳供电局有限公司 电费 1,939.37 18.97%
93
2019 年度
供应商名
占营业
称
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 成本比
（分公司/
重
子公司）
2 中兴通讯股份有限公司 租金及物业费 1,269.16 12.41%
运维费 775.01 7.58%
北京市中保网盾科技有限
3 维修及物料消
公司 60.06 0.59%
耗
4 本贸科技股份有限公司 运维费 337.04 3.30%
深圳分公
机柜结算款 279.83 2.74%
司
上海分公
机柜托管费 3.98 0.04%
司
5 中国电信股份有限公司
扬州分公
机柜托管费 4.72 0.05%
司
青岛分公
机柜托管费 4.19 0.04%
司
合计 4,673.37 45.70%
续上表：
单位：万元
2018 年度
供应商名称 占营业
采购金
序号 供应商名称 （分公司/子公 采购内容 成本比
额
司） 重
服务费 190.37 2.92%
中兴云服务 代缴电费及其
728.32 11.17%
他
1 中兴通讯股份有限公司 服务费 225.82 3.46%
中兴通讯
租金及物业费 578.40 8.87%
中兴技服 服务费 784.07 12.02%
2 深圳供电局有限公司 电费 542.81 8.32%
深圳分公司 机柜结算款 443.81 6.81%
3 中国电信股份有限公司 青岛分公司 机柜托管费 3.54 0.05%
上海分公司 机柜托管费 4.20 0.06%
94
2018 年度
供应商名称 占营业
采购金
序号 供应商名称 （分公司/子公 采购内容 成本比
额
司） 重
扬州分公司 机柜托管费 4.72 0.07%
国富瑞数据系统有限公司
4 运维费 151.84 2.33%
福建分公司
深圳市卡斯纽科技有限公 维修及物料消
5 120.83 1.85%
司 耗
合计 3,778.73 57.95%
续上表：
单位：万元
2017 年度
供应商名称 占营业
采购金
序号 供应商名称 （分公司/子公 采购内容 成本比
额
司） 重
服务费 757.11 18.23%
中兴云服务
中兴通讯股份有限公
1 代缴电费及其他 493.33 11.88%
司
中兴通讯 租金及物业费 545.66 13.14%
中国电信股份有限公
2 深圳分公司 机柜结算款 766.02 18.45%
司
深圳市卡斯纽科技有
3 维修及物料消耗 143.55 3.46%
限公司
国富瑞数据系统有限
4 运维费 131.13 3.16%
公司福建分公司
戴尔（中国）有限公
5 维修及物料消耗 49.68 1.20%
司
合计 2,886.48 69.51%
由上表可知，金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购占当期营
业成本的比重分别为 69.51%、57.95%、45.70%、42.34%，占比逐年下降的原因
为随着数据中心资产规模增加、营业成本中的折旧占比增加。报告期内折旧费占
营业成本的比例分别为 19.75%、29.16%、45.81%、46.30%，剔除折旧费影响后，
95
报告期内经营性的前五大供应商的采购占比分别为 86.62%、81.80%、84.34%、
78.85%，在报告期内基本保持稳定，与业务规模的变动基本一致。
3、统计金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 7,558.29 否
北京金山云网络技术有限公
2 工程、设备 1,078.07 否
司
3 江苏伟业安装集团有限公司 工程 430.28 否
4 远东电缆有限公司 设备 262.43 否
5 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 335.01 否
合计 9,664.08
续上表：
单位：万元
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 14,138.90 否
2 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 924.59 否
3 深圳市可信云科技有限公司 设备 416.03 否
深圳市诚业通信技术有限公
4 工程 171.81 否
司
5 深圳市九圣电气有限公司 设备 136.81 否
合计 15,788.14
续上表：
单位：万元
2018 年度
96
供应商名
序 供应商名称 称 采购 是否存在关联关
金额（万元）
号 （主体） （分公司/ 内容 系
子公司）
中兴云服
设备 7,797.44 是
务
1 中兴通讯 中兴通讯 设备 25,606.07 是
中兴技服 设备 7,338.56 是
2 深圳达实智能股份有限公司 设备 43.24 否
广州南盾通讯设备有限公司
3 设备 41.67 否
深圳分公司
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 工程 31.48 否
深圳市天维云网络科技有限
5 设备 24.80 否
公司
合
40,883.26
计
续上表：
单位：万元
2017 年度
金额（万
序号 供应商名称 采购内容 是否存在关联关系
元）
1 深圳达实智能股份有限公司 工程、设备 1,078.44 否
2 海通（深圳）贸易有限公司 设备 529.91 否
深圳市天勤创展机电设备有限
3 设备 452.81 否
公司
4 广州市锐赛机电设备有限公司 设备 337.09 否
5 伊顿电源（上海）有限公司 设备 263.30 否
合计 2,661.56
报告期内资本性支出的前五大供应商与各期数据中心资产规模的变动基本
一致。
4、 报告期内，金云科技所处行业主要公司的供应商集中度（前五大供应商
占比）情况如下：
97
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
光环新网 78.69% 79.30% 76.59%
数据港 84.82% 37.51% 18.60%
注：数据取自上市公司定期报告。
从上表数据可以看到，光环新网前五大供应商 2017-2019 年度占比较高，供
应商较为集中，查阅其公开信息，光环新网 2017-2019 年度均存在大量在建数据
中心；数据港 2017、2018 年度前五大供应商集中度相对较低，2019 年度前五大
供应商集中度相对较高，经查询数据港 2019 年度新增多项在建数据中心，与金
云科技 2018-2019 年新增东莞数据中心建设情况类似。
综上，金云科技在自建数据中心期间呈现供应商集中度较高的情形，符合同
行业可比上市公司的经营特点。
金云科技报告期内前期供应商集中度较高主要系在中兴通讯体系内存在由
中兴通讯及其子公司代付电费、采购运维费用、租赁西丽及上海数据物业等情况，
承担多项供应商职责；后期集中度较高主要受新建数据中心项目影响，工程总包
方及设备主要供应商相对集中所致。
金云科技报告期内的前五大供应商的重大依赖及是否存在替代供应商分析：
（1）2019 年度、2020 年 1-6 月第一大供应商均为广东奇创网络科技有限公
司，广东奇创网络科技有限公司为东莞 1、2 号楼的工程、设备总包方，但在市
场中存在同类供应商可供选择，如东莞 3、4 号楼的总包方为广东南方通信建设
有限公司，金云科技对新建数据中心的工程、设备供应商不存在重大依赖、存在
可替换供应商；
（2）由于电费只能从供电局有限公司采购，西丽及上海数据中心建设完成
后无法更换数据中心的租赁物业，因此金云科技对于前述两部分采购内容无法替
换供应商；
（3）前五大供应商中还包括运维服务商，由于金云科技报告期内外包的运
维服务主要为保洁、值班等初级运维服务，市场中存在同类供应商可供替换，不
存在重大依赖。
98
（2）报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因及合理性，
结合市场价格、其他客户交易价格说明交易定价的公允性。
答复：
1. 报告期内，金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容情况如下：
单位：万元
采购金
报告期 公司名称 采购内容
额
2020 年 1-6 月 中兴通讯股份有限公司 机房租金及物业 679.79
机房租金及物业 1,295.14
2019 年 中兴通讯股份有限公司
商号许可费 47.17
资产租赁费 190.37
深圳市中兴云服务有限公司
代缴电费等 728.32
数据中心服务费 225.82
2018 年
中兴通讯股份有限公司 机房租金及物业 578.40
商号许可费 47.17
深圳市中兴通讯技术服务有限责
数据中心服务费 784.07
任公司
资产租赁费 757.11
深圳市中兴云服务有限公司 代缴电费等 506.33
2017 年
设备 43.80
中兴通讯股份有限公司 机房租金及物业 545.66
2. 报告期内，金云科技向中兴通讯及其子公司销售的主要内容情况如下：
单位：万元
报告期 销售内容 销售金额
2020 年 1-6 月 IDC 及增值服务 1,115.34
2019 年 IDC 及增值服务 1,678.69
2018 年 IDC 及增值服务 1,121.55
2017 年 IDC 及增值服务 1,268.46
99
3.金云科技与中兴通讯及其子公司同时存在采购及销售情形的交易背景及
合理性
1）采购交易背景：
2017 年，金云科技账面仅西丽 IDC 和扬州两个数据中心，其中西丽数据中
心机房所在位置为中兴通讯西丽工业园内，该机房租赁合同期限自 2016 年 1 月
15 日至 2032 年 12 月 31 日；2018 年股权交割后，自 2019 年起上海数据中心租
赁费开始由金云科技承担，出租方为中兴通讯。因此，报告期内每年需支付中兴
通讯股份有限公司物业及租赁费。
2017-2018 年金云科技为中兴云服务全资子公司，向其采购内容主要为西丽
一期的外包服务费及西丽数据中心的代垫电费等。2018 年 9 月底，西丽一期资
产转让完成后不再发生上述采购交易。
2018 年 9 月底，金云科技完成与中兴通讯资产及股权转让，为保证对客户
运维服务的平稳过渡，根据资产转让协议约定，2018 年度东小口、四季青、青
岛、上海金桥的运维服务由金云科技向中兴通讯及中兴技服进行采购。自 2019
年起，金云科技向第三方运维服务商进行采购，不再向中兴通讯、中兴技服采购
运维服务。
2）销售交易背景：
金云科技 2018 年 9 月资产及股权交割前为中兴云服务的全资子公司，中兴
通讯及其子公司中存在服务器托管需求的公司，通过购买金云科技提供的 IDC
机柜托管服务，形成了销售情形的交易，因此报告期内金云科技与中兴通讯及其
子公司均存在 IDC 服务交易。
综上，报告期内金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容为为物业租
赁费、代付电费、运维服务费，，销售内容为金云科技的主营业务 IDC 增值服
务，不存在向中兴通讯及其子公司采购和销售相同服务或产品的情形，具备合理
性。
4.采购及销售价格公允性对比分析
100
（1）金云科技向中兴通讯及其子公司采购内容主要为西丽、上海数据中心
的机房租赁，对比两个数据中心机房租金情况如下：
当地同类房屋月租金区间
数据中心名称 实际租金（元/㎡/月）
（元/㎡/月）
西丽 IDC 60.00-70.00 55.00-100.00
上海 50.00-60.00 48.00-66.00
经查询，西丽、上海数据中心的机房租金与周边地区物业的市场价格不存在
较大差异，价格公允。
（2）金云科技向中兴通讯及其子公司销售内容均为 IDC 及增值服务，查询
同行业可比上市公司机柜价格，对比情况如下：
公司名称 合同单价（元/月/KW） 可比上市公司单价（元/月/ KW）
中兴通讯及其子公司 1,300.00-1,800.00 1,100.00-2,500.00
注：表中数据均为含税金额，可比上市公司数据取自同行业上市公司光环新网公开披露信息；
通过上述分析，金云科技与中兴通讯及其子公司的销售、采购价格公允。
（3）列表披露报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比。
答复：
报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比如下：
单位：万元
主要设备 原值 比例（%）
供电系统 28,718.32 51.52
UPS 5,395.71 9.68
空调系统 12,908.47 23.16
机柜 3,727.35 6.69
消防系统 2,503.23 4.49
弱电系统 2,487.47 4.46
合计 55,740.56 100.00
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
101
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内采购内容、金额与业务规模变化相
匹配，供应商集中度较高的原因具备合理性，对主要供应商不存在重大依赖，市
场上存在替代供应商；报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因
具备合理性，交易定价公允。
问题15
15. 根据草案，金云科技营业成本主要由折旧费、电费、服务费、房租物业
费及其他构成。批发模式下，除上海金桥数据中心项目承担物业租赁费外均不
承担电费和物业租赁费，零售模式下承担电费和物业租赁费。请补充披露：
（1）结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国内主要竞争对手数据中
心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等，披露金云科技批发模式由客户
承担租赁费和电费的原因及合理性，客户承担租赁费和电费及不承担租赁费和
电费两种模式下的市场竞争差异。
答复：
从数据中心的收费模式来看，批发型 IDC 项目租电分离已成为主流趋势，
大型互联网客户等通常自己与供电单位结算电费，IDC 企业只收取裸机柜租金。
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发
型项目，均为租电分离模式，金云科技东莞 IDC3-6 号楼与阿里巴巴的合作也是
租电分离模式。
由于电信运营商掌握着较多的宽带及通讯资源，金云科技从中心通讯承接的
批发型数据中心均系与电信运营商合作。除上海金桥是租赁中兴通讯的物业外，
其余项目均是由电信运营商提供物业且不承担电费。
零售型 IDC 项目收费模式仍主要是租电一体，卡位核心地段对于提升企业
议价和盈利能力尤为重要。零售型项目为主的光环新网为租电一体，金云科技已
运营的西丽 IDC，东莞 IDC1 号楼均是租电一体。
（2）结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素，
量化分析报告期单位机柜平均成本的变化情况及原因，与同行业可比上市公司
单位机柜平均成本存在差异的原因及合理性。
102
答复：
1.报告期内金云科技单位成本情况如下：
明细项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年（年化）
营业成本（万元） 4,152.59 10,054.25 10,225.18 12,240.79
机柜数量（MW） 约 9.8 约 34.5 约 35 约 40
单位成本（元
354 243 244 256
/KW/月）
注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出；2018 年
度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度营业成本为年化后的数据。
2.不同销售模式下报告期内单位成本如下：
销售模式 明细项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年（年化）
营业成本（万元） 3,543.51 4,074.82 4,450.42 6,455.46
零售 机柜数量（MW） 约 5.4 约 5.4 约 5.8 约 10.8
单位成本（元
550 632 638 503
/KW/月）
营业成本（万元） 609.08 5,979.43 5,774.76 5,785.34
批发 机柜数量（MW） 约 4.4 约 29.2 约 29.2 约 29.2
单位成本（元
115 171 165 165
/KW/月）
注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出；2018 年
度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度的营业成本为年化后的数据。
从上表可以看出，零售模式下单位成本远大于批发模式下的单位成本，零售
模式下的数据中心为西丽 IDC 和东莞数据中心，均为自主运营，金云科技需承
担电费、租赁费及自主运维费用等，而批发模式下除上海数据中心需承担租赁费
外，其他批发模式数据中心均不承担电费、租赁费。
零售模式下，2017 年度和 2020 年度的单位成本较低，主要原因系 2017 年
西丽数据中心尚处于爬坡期，2020 年东莞数据中心处于爬坡期，因此按照物理
机柜数量计算的单位成本较低。2018 年、2019 年的单位成本基本保持一致。
批发模式下单位成本 2017 年较低，主要原因系 2017 年批发模式下数据中心
仅为扬州数据中心，扬州数据中心未承担电费、租赁费。2018-2020 年单位成本
103
基本保持稳定，2018 年资产交割后各批发数据中心成本结构及金额均在一定范
围内保持稳定，因此单位成本也保持稳定。
3. 不同电费及物业租赁费承担模式下报告期内单位成本如下：
模式类别如下：
成本模式类别 数据中心
模式一：金云科技承担物业租赁费和电费 西丽 IDC、东莞
模式二：金云科技承担物业租赁费，不承担电费 上海
模式三：金云科技不承担物业租赁费，不承担电 坪山二期及扩容、青岛、扬州、东小口、
费 四季青
不同成本模式下报告期内单位成本如下：
2020 年（年
成本模式 明细项目 2017 年 2018 年 2019 年
化）
营业成本（万
3,543.51 4,074.82 4,450.42 6,455.46
元）
模式一 机柜数量（MW） 约 5.4 约 5.4 约 5.8 约 10.8
单位成本（元
550 632 638 503
/KW/月）
营业成本（万
- 2,296.04 1,953.65 1,796.34
元）
模式二 机柜数量（MW） - 约 7.6 约 7.6 约 7.6
单位成本（元
- 252 214 197
/KW/月）
营业成本（万
609.08 3,683.39 3,821.11 3,989.00
元）
模式三 机柜数量（MW） 约 4.4 约 21.6 约 21.6 约 21.6
单位成本（元
115 142 148 154
/KW/月）
注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出；2018 年
度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度的营业成本为年化后的数据。
模式一报告期内变动情况见上述不同销售模式下零售模式的单位成本变动
分析。
104
模式二报告期内单位成本逐年下降主要原因系：2018 年上海数据中心主要
由中兴技服运营，其产生的运营成本相对较高，2019 年全面自主运营后，运营
成本进一步下降。2020 年较 2019 年成本下降主要系 2019 年第三方运维服务商
服务内容包含了部分设备的维保服务，2020 年金云科技更换第三方运维服务商，
服务内容仅为初级运维服务，对应设备维保服务选择了自主采购，因而进一步降
低了成本，使得单位成本下降。
模式三报告期内单位成本逐年上升主要原因系：2017 年度模式三下的扬州
数据中心不承担租金、电费、运维成本，因此单位成本最低；2019 年度较 2018
年度增加的主要原因系青岛数据中心终端客户对运维要求较高，2019 年度金云
科技对青岛数据中心投入的运维成本较 2018 年度增加；2020 年度较 2019 年度
增加的主要原因系扬州数据中心自 2019 年 12 月起变更为金云科技自主运营，运
维成本增加。
4. 与同行业可比上市公司单位成本对比如下：
单位：万元
2019 年度营业成本（万
公司名称 运营机柜数（个） 单位成本(元/ KW/月)
元）
奥飞数据 约 7,200.00 25,122.53 约 660
注 1：由于同行业上市公司仅奥飞数据披露了详细 IDC 机柜租用成本及详细机柜数量，此处仅与奥飞
数据进行对比。单位成本按照单机柜功率 4.4KW 进行计算。
从上表可以看到，奥飞数据的单位成本与金云科技零售模式下的单位成本进
行对比后差异较小，具有合理性。
（3）结合具体业务流程披露金云科技成本核算流程和方法，成本内容的具
体归集及分配方法。
答复：
金云科技主要成本核算流程和方法为：
（1）折旧费成本核算方式为金云科技每月按照各数据中心资产账面价值、
残值率及剩余折旧年限计算当月应计提的折旧额，按数据中心计入成本科目；
105
（2）电费成本核算方式为每月底，金云科技根据当月电费账单计提应付电
费成本；
（3）服务费主要为第三方运维服务，金云科技根据合同约定计提每月费用，
双方按照季度进行考核及验收，最后根据实际考核及验收情况调整账面暂估；
（4）房租物业费涉及的数据中心主要为西丽及上海数据中心，金云科技按
照合同约定计提房租及物业费，最后根据实际结算的房租及物业费（除水电费外
其他费用与合同一致）数据调整暂估数据；
（5）其他主要为人工成本，金云科技将与数据中心直接运营及维护的相关
职工薪酬计入营业成本，根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配。
金云科技主要成本的具体归集及分配方法为：
（1）折旧费成本归集及核算金云科技依据各数据中心各期实际盘点情况划
分账面资产归属，依据资产归属情况及各数据中心资产账面价值、残值率及剩余
折旧年限计算当月应计提的折旧额，计入对应数据中心折旧成本；
（2）电费成本归集及核算依据每月电费账单入账，申报会计师亲自前往供
电局营业厅打印报告期内电费账单，且申报数据中的电费情况核对一致；
（3）服务费成本归集及核算依据运维部门每月考核无误后，依据考核情况
结合合同金额归集当月服务费，一般每季度结算并开具发票；
（4）房租物业费成本归集及核算依据合同约定每月房租及物业费进行暂估，
一般房租及部分固定物业费暂估与实际开票金额一致，部分浮动物业费（如水电
费等）需实际账单出来后再调整暂估数据。
（5）人工成本归集及核算依据主要根据直接服务于各数据中心日常运营及
维护管理的职工薪酬，根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：结合金云科技数据中心业务历史发展背景、
国内主要竞争对手数据中心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等，金云科
技批发模式由客户承担租赁费和电费的原因具备合理性，客户承担租赁费和电费
106
及不承担租赁费和电费都是符合正常行业市场竞争的模式；结合销售模式、电费
及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素，报告期单位机柜平均成本的变化
情况及原因合理，与同行业可比上市公司单位机柜平均成本不存在显著差异。
问题16
16.草案及预案回复显示，金云科技目前的数据中心存在三种运维模式：金云
科技负责运维、外包运维及电信运营商已指定第三方运维，报告期内金云科技
向北京市中保网盾科技有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等采
购运维服务。请补充披露：
（1）报告期内各数据中心采用的运维模式、发生的运维费用及占比，量化
分析不同运维模式下的运维费占比的差异原因，对毛利率的具体影响。
答复：
一、金云科技数据中心运维模式的背景介绍
根据各数据中心的发展背景及实际情况，金云科技所选用的运维模式也有所
不同。目前，按数据中心列示的金云科技运营管理数据中心人员分工情况如下表
所示，其中由金云科技直接管理的人员以“√”标注，其余则为外包人员。
是否拥有 值班班 值班人 保安保
分类 数据中心 经理 主管 工程师
管理权 长 员 洁
深圳西丽 是 √ √ √ √ - -
上海金桥 是 √ √ √ √ - -
模式一
扬州 是 √ √ √ √ - -
东莞1号
是 √ √ √ √ - -
楼
青岛 是 √ - - - - -
北京东小
模式二 是 √ - - - - -
口
北京四季
是 √ - - - - -
青
深圳坪山
其他 二期及扩 否 - - - - - -
容
107
模式一：为金云科技的主要模式，由金云科技负责全生命周期的运营服务管
理，该部分数据中心的机柜规模占金云科技总机柜规模超过 60%。在该模式下，
金云科技仅外包普通值班人员、保安保洁人员给第三方服务商。其中扬州
IDC2017-2019 年金云科技不承担运维，2020 年后应客户要求负责运维，也体现
了金云科技的运维能力。
模式二：在该模式下，金云科技采用外包运维模式，其原因与金云科技发展
历程有关。这部分数据中心是 2018 年 9 月从中兴通讯交割承接，由于早期商业
安排，金云科技将部分公开市场能够提供专业服务的岗位外包，但金云科技具有
对数据中心的实际管理权。根据数据中心的客户需求，金云科技对外包服务公司
提出明确的运营维护的具体参数要求，并与对方签订正式的运维服务合同，同时
通过人员巡检加强外包运维模式的稳定性和可靠性。
其他：由于早期商业安排，深圳坪山 IDC 项目，以及 2017-2019 年的扬州
IDC，由电信运营商指定第三方服务商运维，金云科技仅负责该项目的资产管理
和机柜租赁服务。
二、各模式下运维费用占运营成本的比例
报告期内，各模式下的运维费用占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
2020 年上半年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类 占营业 占营业 占营业 占营业
运维费 运维费 运维费 运维费
成本比 成本比 成本比 成本比
用 用 用 用
例 例 例 例
模式一（含深圳西
丽、上海金桥、扬 478.78 11.69% 870.78 13.60% 631.00 13.57% 471.88 13.32%
州、东莞 1 号楼）
模式二（含青岛、
北京东小口、北京 384.66 33.38% 769.32 32.76% 659.64 63.05% - -
四季青）
其他类（深圳坪
不承担 - 不承担 - 不承担 - 不承担 -
山、扬州）
注：扬州数据中心 2017-2019 年的运维模式为其他类，2020 年变更为模式一。
108
模式一下运维费用占营业成本的比例较小且较稳定。模式二下运维费用占比
较高是因为该部分数据中心营业成本不承担电费和房租，只含折旧和运维费用等，
导致营业成本的基数较小；2018 年占比高是因为 2018 年 9 月该部分数据中心从
中兴通讯交割承接，根据相关协议，营业成本中折旧费用只含 2018 年 4 季度，
而运维费用是 2018 年全年。
三、运维费用对毛利率的影响
报告期，扬州 IDC2020 年 1-6 月承担运维，毛利率为 55.64%；2017 -2019
年不承担运维，毛利率分别为 62.99%、63.01%、62.81% ；运维费用对毛利率的
影响约 7%。另外，扬州 IDC 不承担电费与房租，如果考虑电费与房租，运维费
用对毛利率的影响将更小。
整体看，运维费用对毛利率的影响较小。
（2）金云科技目前采用外包运维的原因，比较分析外包运维与自行运维的
成本高低，是否存在自行运维能力短缺的情形。
答复：
一、金云科技具备较强的运维服务能力
金云科技作为一家具备完整数据中心选址、规划设计、建设交付、市场销售
及运维管理等综合能力的数据中心服务商，已建立了完备的技术标准体系，可覆
盖数据中心运营全生命周期各个方面，根据金云科技采用模式一运营的深圳西丽、
东莞谢岗、上海金桥、扬州 IDC 数据中心情况，金云科技具备独立的运维服务
能力，且在该模式下的收入和毛利分别占 2020 年上半年营业收入和毛利的比重
分别为 71.80%、71.45%左右，为金云科技的主要模式。未来在建和拟建项目均
将采用该模式进行管理，随着新建 IDC 项目的陆续投入运营，占比将进一步提
高。
金云科技具备较强的运维服务能力主要体现在以下几个方面：
（一）金云科技拥有经验丰富的运营团队
109
截至 2020 年 6 月末，金云科技运维人员数量为 41 人，占比 53%，运维人员
数量占比较高，符合 IDC 行业特点。金云科技的技术及运营团队均拥有丰富的
IDC 服务行业经验，主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业，部分核心
运维人员拥有二十年的 IDC 运维经验，协助金云科技构建了科学、合理的运维
团队。随着金云科技经营规模的不断增长，未来运维员工数量预计也会保持增加。
（二）金云科技的整体经营情况较好
近年来，金云科技各数据中心经营情况稳定，为客户提供了持续、可靠的 IDC
运维服务。金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业及大型金融机构，客户
的对 IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好，客
户满意度一直维持在较高水平，具备较高的客户和市场认可度。
（三）金云科技拥有标准的运营服务体系
金云科技自成立以来一直从事 IDC 业务，拥有丰富的 IDC 运维服务经验，
建有标准的运营服务体系，目前已通过 ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301
等多项认证。金云科技通过建立自有知识产权的运维管理系统，可有效提升管理
效率，降低运维成本，通过智能化技术管理手段为金云科技的稳健经营和可持续
发展提供切实保障。
目前金云科技已获得 15 个软件著作权，涵盖数据中心资产管理、数据中心
运维管理、数据中心应急管理、数据分析及管理支撑系统等，为构筑完备的运维
管理系统提供了切实保障。
二、金云科技采购运维服务的原因
金云科技拥有完备的运维服务能力，不存在运维服务资源短缺的情形。金云
科技采购运维服务主要与金云科技的发展历程以及 IDC 项目的实际情况有关，
系公司根据实际情况作出的主动选择。
金云科技存在将部分运维服务外包的情况。北京东小口 IDC、北京四季青
IDC 和青岛 IDC 采用模式二的外包运维模式，其原因与金云科技发展历程有关，
这部分数据中心是 2018 年 9 月从中兴通讯交割承接，由于早期商业安排，金云
科技将部分公开市场能够提供专业服务的岗位外包，但金云科技具有对数据中心
110
的实际管理权。根据数据中心的客户需求，金云科技对外包服务公司提出明确的
运营维护的具体参数要求，并与对方签订正式的运维服务合同，同时通过人员巡
检加强外包运维模式的稳定性和可靠性。
对于深圳西丽 IDC 项目、东莞 IDC、上海金桥 IDC 项目和扬州 IDC 项目，
核心运维管理人员均由金云科技派驻，仅值班人员、保安保洁等非核心人员采用
了外包。
综上所述，金云科技拥有独立的 IDC 运维能力，不存在运维能力短缺的情
形。
（3）电信运营商已指定第三方运维的，是否为行业普遍的运维模式，金云
科技是否承担运维费用，并量化分析对毛利率影响。
答复：
由于早期商业安排，深圳坪山二期及扩容 IDC 项目已由电信运营商指定第
三方服务商运维，金云科技不承担运维费用，仅负责该项目的资产管理和机柜租
赁服务，所以该项目的毛利率较高。
由电信运营商指定第三方运维的情形，是早期批发型业务模式下的特殊情况。
因为在早期批发型模式下机柜租赁和运维服务是分别签订协议的，所以产生了机
柜租赁和运维不是同一家公司的情况。目前金云科技仅坪山 IDC 是电信运营商
指定第三方运维的，该项目 2020 年上半年占金云科技收入和毛利的比例分别为
11.61%和 15.31%，不是金云科技采用的主要模式，亦不是行业普遍的运维模式。
请独立财务顾问核查并发表核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内各数据中心采用的运维模式不同，
发生的运维费用及占比也不同，具有合理性，对毛利率的具体影响较小；金云科
技采用部分外包运维具备合理性，不存在自行运维能力短缺的情形；电信运营商
已指定第三方运维的，并非行业普遍的运维模式，金云科技不承担运维费用，使
得毛利率较高。
111
问题17
17. 报告期内金云科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,465.14 万元、
18,776.05 万元、27,615.06 万元、13,054.36 万元。应收账款期末余额分别为 8,746.4
万元、11,250.62 万元、8,927.98 万元、9,799.99 万元，坏账计提比例分别为 0.43%、
3.27%、3%、3%。请补充披露：
（1）营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款期末余额的数
据变动是否匹配，是否合理勾稽。
答复：
报告期内，金云科技销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的勾稽关系
如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 序号
1-6 月 度 度 度
营业收入 A 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
销售商品销项税额 B 1,024.15 1,945.29 1,929.10 1,240.09
应收账款期初数减期
C -872.01 2,322.64 -2,504.22 -6,635.93
末数
预收账款（含合同负
债及其待转销项税） D -38.10 7.76 -91.12 13.94
期末数减期初数
中兴云服务应收应付
E - - 743.42 378.45
对冲金额（注 1）
电信机柜结算款收入
F 959.07 1,868.98 1,292.48 693.09
金额（注 2）
中兴通讯交割数据中
心代收代付金额（注 G - - 6,895.85 4,919.12
3）
其他调整 H - - 0.70 -0.40
合计 I=A+B+C+D-E+F+G-h 13,054.36 27,615.06 18,776.05 4,465.14
注 1：由于 2018 年 9 月底股权转让前，金云科技为中兴云服务的全资子公司，且金云科技同时存在向
中兴云服务采购、销售的情形，因此双方采取应收应付对冲后的净额进行结算，由于对冲后为金云科技应
付中兴云服务，因此未产生销售现金流
注 2：西丽数据中心为金云科技与电信的合作机房，根据合作协议应由电信对外销售，为了提高西丽
112
数据中心盈利能力，金云从电信处租回机柜进行对外销售，但电信依据合作协议对收到的金云科技采购款
会再次分成机柜结算收入给金云科技。报告期内对于该部分电信机柜结算收入依据业务实质按照收入、成
本抵消后的成本净额列示，但是由于电信内部收支两条线进行核算、收支款项，因此现金流按照实际收支
情况进行列报。
注 3：关于交割数据中心代收代付的业务模式详见本问询函回复第 5.（5）问题回复，虽然申报报告中
对上述业务按照净额法核算收入、成本，但是现金流按照实际收支情况进行列报。
从上表可知，金云科技报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业
收入、应收账款期末余额的数据变动相匹配，合理勾稽。
（2）金云科技的销售政策、结算周期、各环节收款比例、信用政策，报告
期内是否发生重大变化，结合同行业可比上市公司坏账计提情况，说明坏账计
提是否充分。
答复：
公司在报告期内销售政策及信用政策不存在重大变化，主要客户的结算周期
一般为按月和按季度对账，对账无误后开具发票，客户在收到发票后一个月内支
付款项。
1、金云科技、同行业可比上市公司账龄分析法下的坏账准备计提比例的对
比情况如下表：
账龄 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
6 个以内 3.00 3.00 0.00 3.00
7 个月-1 年以内 3.00 3.00 10.00 3.00
1-2 年 10.00 10.00 30.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00 80.00 50.00
3-4 年 50.00 50.00 100.00 100.00
4-5 年 80.00 80.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可知，金云科技各账龄区间的坏账计提比例在同行业可比上市公司合
理范围内。
2、报告期内，金云科技、同行业可比上市公司坏账计提情况如下表：
113
单位：%
账龄 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
光环新网 1.84 1.99 1.22 1.28
数据港 0.13 0.21 0.05 -
奥飞数据 7.25 8.87 6.22 4.58
平均水平 3.07 3.69 2.50 2.93
金云科技 3.00 3.00 3.27 0.43
2017 年底金云科技计提比例为 0.43%，低于同行业的原因为：1）关联方中
兴通讯及其子公司的应收账款不计提坏账；2）向中国联通收取的 2018 年 1 月 1
日之前的运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯，
因此该款项系代收代付，金云科技并未承担应收账款的相关风险，结合合同约定、
业务实质、实际流水单项分析不存在坏账风险，因此未计提坏账准备。
2019 年底、2020 年 6 月末金云科技计提坏账准备的比例为 3%，低于同行业
可比上市公司计提比例。主要原因系金云科技的应收账款账龄均在 1 年以内，而
同行业可比公司奥飞数据 1 年以上的应收账款余额较高，导致同行业平均坏账计
提比例较高。
综上所述，金云科技报告期内的应收账款计提坏账比例与同行业上市公司对
比后没有重大差异，金云科技坏账准备计提是充分的。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查：独立财务顾问认为：营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、
应收账款期末余额的数据变动相匹配，合理勾稽；金云科技的销售政策、结算周
期、各环节收款比例、信用政策，报告期内没有发生重大变化；与同行业可比上
市公司坏账计提情况相比，坏账计提充分。
问题18
18. 草案显示，金云科技的固定资产主要为数据中心设备，包括机柜、服务
器、供电系统、空调系统、消防系统等，报告期数据中心设备账面价值分别为
11,011.74 万元、47,688.23 万元、43,725.89 万元及 53,700.47 万元。请补充披露：
114
（1）数据中心设备各类资产的折旧政策，是否与同行业可比上市公司同类
资产的折旧政策存在差异。
答复：
金云科技数据中心设备各类资产的折旧政策如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
供电系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
UPS 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
空调系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
机柜 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
消防系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
弱电系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
金云科技数据中心设备的折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况如下
表：
金云科技 光环新网 万国数据 数据港
一级类别 折旧 残值率 折旧 残值率 折旧 残值 折旧 残值
年限 （%） 年限 （%） 年限 率（%） 年限 率（%）
构筑物/数据中心
5-15 5.00 5-20 5.00 3-20 未披露 10.00 5.00
设备
注：数据来源于可比上市公司的年度报告。光环新网的构筑物中包括消防系统、供电系统、空调系统、
UPS 系统、机柜、其他构筑物等。
如上表所示，同行业可比上市公司同类资产的折旧年限为 3-20 年，金云科
技的数据中心设备折旧年限为 5-15 年，金云科技的折旧政策与同行业可比上市
公司不存在重大差异。
（2）列表披露报告期内各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值。
答复：
报告期内，各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值披露如下表：
单位：万元
115
2020 年 6 月 30 日
数据中心 主要设备
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 6,169.90 1,025.82 5,144.08
UPS 1,562.27 237.59 1,324.68
空调系统 1,923.89 315.66 1,608.23
深圳西丽 机柜 959.89 149.37 810.52
消防系统 976.87 144.32 832.55
弱电系统 512.08 105.59 406.49
合计 12,104.91 1,978.35 10,126.56
供电系统 4,961.59 923.79 4,037.79
UPS 502.90 65.45 437.45
空调系统 1,735.48 287.98 1,447.50
深圳坪山二
机柜 627.69 83.71 543.98
期及扩容
消防系统 76.16 12.88 63.28
弱电系统 430.00 76.35 353.65
合计 8,333.81 1,450.16 6,883.66
供电系统 3,904.66 643.20 3,261.46
UPS 541.20 70.83 470.38
空调系统 1,225.44 199.41 1,026.03
上海金桥 机柜 801.55 105.14 696.41
消防系统 286.94 49.29 237.65
弱电系统 257.03 42.56 214.47
合计 7,016.81 1,110.42 5,906.39
供电系统 4,346.45 1,357.96 2,988.48
UPS 489.61 135.21 354.40
空调系统 2,078.64 668.93 1,409.71
扬州
机柜 576.76 159.28 417.48
消防系统 221.82 77.48 144.35
弱电系统 - - -
116
合计 7,713.28 2,398.87 5,314.42
供电系统 7,191.40 1,276.32 5,915.09
UPS 416.33 50.65 365.69
空调系统 3,460.26 504.49 2,955.77
青岛 机柜 593.44 72.19 521.25
消防系统 582.89 90.85 492.04
弱电系统 353.09 55.03 298.06
合计 12,597.41 2,049.52 10,547.89
供电系统 256.61 54.20 202.41
UPS 455.66 53.47 402.18
空调系统 849.12 126.42 722.70
北京东小口 机柜 285.56 33.79 251.77
消防系统 119.31 17.76 101.55
弱电系统 79.31 11.82 67.48
合计 2,045.56 297.47 1,748.09
供电系统 178.31 47.80 130.51
UPS 318.38 38.73 279.65
空调系统 777.74 120.77 656.96
北京四季青 机柜 202.55 24.92 177.64
消防系统 52.31 8.15 44.16
弱电系统 43.39 6.76 36.63
合计 1,572.68 247.14 1,325.55
供电系统 6,055.85 114.01 5,941.85
UPS 1,598.97 25.32 1,573.66
空调系统 2,936.54 50.14 2,886.40
东莞一期 1 号
机柜 256.67 4.06 252.61
楼
消防系统 408.76 8.09 400.67
弱电系统 812.57 19.82 792.75
合计 12,069.37 221.44 11,847.93
117
总计 63,453.84 9,753.37 53,700.47
续上表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 5,843.74 799.20 5,044.54
UPS 1,562.27 181.91 1,380.36
空调系统 1,923.89 239.78 1,684.11
深圳西丽 机柜 959.89 115.24 844.65
消防系统 976.87 108.79 868.08
弱电系统 512.08 80.91 431.18
合计 11,778.74 1,525.83 10,252.92
供电系统 4,961.59 659.85 4,301.73
UPS 502.90 46.75 456.15
空调系统 1,735.48 205.70 1,529.78
深圳坪山二
机柜 627.69 59.79 567.90
期及扩容
消防系统 76.16 9.20 66.96
弱电系统 430.00 54.53 375.46
合计 8,333.81 1,035.83 7,297.99
供电系统 3,900.38 459.28 3,441.10
UPS 541.20 50.59 490.61
空调系统 1,225.09 142.43 1,082.66
上海金桥 机柜 801.55 75.10 726.45
消防系统 286.94 35.21 251.73
弱电系统 242.44 29.90 212.54
合计 6,997.60 792.52 6,205.08
供电系统 4,371.52 1,215.17 3,156.36
扬州 UPS 489.61 118.99 370.62
空调系统 2,078.64 588.66 1,489.98
118
机柜 576.76 140.17 436.60
消防系统 221.82 68.18 153.65
弱电系统 - - -
合计 7,738.36 2,131.16 5,607.20
供电系统 7,191.40 911.65 6,279.75
UPS 416.33 36.18 380.16
空调系统 3,460.26 360.35 3,099.91
青岛 机柜 593.44 51.56 541.87
消防系统 582.89 64.89 517.99
弱电系统 353.09 39.31 313.78
合计 12,597.41 1,463.94 11,133.46
供电系统 256.61 38.72 217.90
UPS 455.66 38.19 417.46
空调系统 849.12 90.30 758.82
北京东小口 机柜 285.56 24.14 261.42
消防系统 119.31 12.69 106.62
弱电系统 79.31 8.45 70.86
合计 2,045.56 212.48 1,833.08
供电系统 178.31 34.15 144.17
UPS 318.38 27.66 290.72
空调系统 777.74 86.27 691.47
北京四季青 机柜 202.55 17.80 184.76
消防系统 52.31 5.82 46.48
弱电系统 43.39 4.83 38.56
合计 1,572.68 176.53 1,396.16
总计 51,064.17 7,338.28 43,725.89
续上表：
单位：万元
数据中心 二级分类 2018 年 12 月 31 日
119
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 5,736.14 356.02 5,380.12
UPS 1,404.12 77.24 1,326.88
空调系统 1,830.03 93.09 1,736.94
深圳西丽 机柜 923.56 48.42 875.14
消防系统 944.17 39.02 905.15
弱电系统 496.99 32.23 464.75
合计 11,335.02 646.03 10,688.99
供电系统 4,961.59 131.97 4,829.61
UPS 502.90 9.35 493.55
空调系统 1,735.48 41.14 1,694.34
深圳坪山二
机柜 627.69 11.96 615.74
期及扩容
消防系统 76.16 1.84 74.32
弱电系统 430.00 10.91 419.09
合计 8,333.81 207.17 8,126.65
供电系统 3,900.38 91.86 3,808.52
UPS 541.20 10.12 531.08
空调系统 1,225.09 28.49 1,196.60
上海金桥 机柜 801.55 15.02 786.53
消防系统 286.94 7.04 279.90
弱电系统 242.44 5.98 236.46
合计 6,997.60 158.50 6,839.09
供电系统 4,371.52 883.76 3,487.77
UPS 489.61 86.54 403.07
空调系统 2,078.64 428.12 1,650.53
扬州 机柜 576.76 101.94 474.82
消防系统 221.82 49.58 172.24
弱电系统 - - -
合计 7,738.36 1,549.93 6,188.43
120
供电系统 7,191.40 182.33 7,009.07
UPS 416.33 7.24 409.10
空调系统 3,460.26 72.07 3,388.19
青岛 机柜 593.44 10.31 583.12
消防系统 582.89 12.98 569.91
弱电系统 353.09 7.86 345.23
合计 12,597.41 292.79 12,304.62
供电系统 256.61 7.74 248.87
UPS 455.66 7.64 448.02
空调系统 849.12 18.06 831.06
北京东小口 机柜 285.56 4.83 280.73
消防系统 119.31 2.54 116.77
弱电系统 79.31 1.69 77.62
合计 2,045.56 42.50 2,003.07
供电系统 178.31 6.83 171.49
UPS 318.38 5.53 312.85
空调系统 777.74 17.25 760.48
北京四季青 机柜 202.55 3.56 198.99
消防系统 52.31 1.16 51.14
弱电系统 43.39 0.97 42.43
合计 1,572.68 35.31 1,537.38
总计 50,620.44 2,932.22 47,688.23
续上表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 2,410.24 107.88 2,302.35
深圳西丽 UPS 622.10 22.98 599.11
空调系统 589.67 24.88 564.79
121
机柜 379.85 14.03 365.82
消防系统 259.42 9.58 249.83
弱电系统 169.04 8.85 160.18
合计 4,430.31 188.22 4,242.09
供电系统 4,371.52 552.35 3,819.17
UPS 489.61 54.08 435.52
空调系统 2,078.64 267.57 1,811.07
扬州 机柜 576.76 63.71 513.05
消防系统 221.82 30.99 190.83
弱电系统 - - -
合计 7,738.36 968.71 6,769.65
总计 12,168.67 1,156.93 11,011.74
（3）结合收入规模、机柜数量等量化分析报告期内金云科技固定资产占营
业收入比重与同行业可比上市公司是否存在差异。
答复：
结合收入规模，报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上
市公司对比情况如下：
固定资产占收入比重
公司
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
奥飞数据 1.07 1.62 1.70 1.11
数据港 3.17 2.31 1.90 1.70
光环新网 1.28 1.13 1.00 0.94
可比公司均
1.84 1.69 1.53 1.25
值
金云科技 2.39 2.37 2.68 2.16
注 1：固定资产占收入比重=（（期初固定资产原值+期末固定资产原值）/2）/IDC 服务营业收入；其中
数据港固定资产原值选取通用设备、专用设备、融资租入设备；奥飞数据固定资产原值选取机器设备和电
子设备；光环新网固定资产原值选取构筑物。
122
注 2：由于 2018 年度金云科技存在重大资产交割，2018 年度金云科技的固定资产原值按照年末原值列
示，2018 年度营业收入对交割数据中心的营业收入进行年化处理。
由上表可见，金云科技固定资产占营业收入的比重高于同行业可比公司，其
主要原因为：金云科技的销售模式主要为批发模式，无需承担电费及房屋租赁费
(上海金桥除外)，因此单机柜的收费金额低于同行业可比公司。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：数据中心设备各类资产的折旧政策与同行业
可比上市公司同类资产的折旧政策一致；结合收入规模、机柜数量，报告期内金
云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司不存在明显差异。
问题19
19. 根据草案，共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩
云”）作为金云科技的员工持股平台。请补充披露：
（1）金云科技实施股权激励的原因、具体方案及业绩考核指标、对离职激
励对象的处理、员工出资资金来源、员工持股平台是否存在股权代持情况。
答复：
一、实施股权激励的原因
管理层通过共青城摩云持股是由新余德坤主导，为了充分调动经营管理层的
积极性而做的股权安排，符合商业逻辑。从实施后的效果看，经营管理层在客户
导入、资源获取和精细化管理等方面成绩斐然，公司经营业绩和发展前景良好，
得到了新余德坤和 I- SERVICES 的高度认可。
二、股权激励实施方案及过程、代持情况
2018 年 9 月 26 日，11 名受激励员工与金云科技签署了《财产份额转让及代
持意向协议》。该协议约定，拟设立合伙企业作为金云科技管理层的股权持股平
台，并拟由金云科技的投资人向持股平台转让其持有的 20.0005%股权。
2019 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共
同签署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为公
123
司管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以 100,000,000 元、
100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技 10%、10.0005%股权，转股对价支付
时间为 2022 年 12 月 31 日或金云科技申请首发上市之日（以较早发生者为准），
且共青城摩云应将其受让的金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES 作为支
付转股对价之担保。
2020 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签
署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于 2019 年 5
月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青
城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，共
青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新
余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、
I-SERVICES 支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别
支付的全额转股对价为限；在 2024 年 6 月 30 日前，共青城摩云应向新余德坤、
I-SERVICES 支付完毕剩余转股对价款项（如有）。
股权激励的对象全部为金云科技核心管理及技术成员等，名单经金云科技股
东新余德坤和 I-SERVICES 批准；根据持股平台的相关约定，如在金云科技首发
上市之前受激励员工中途离职，则股份收回。激励的股份由总经理杨光富统一代
持，目前该部分代持已全部还原，还原后的合伙人及出资情况如下：
在共青城摩云中的认 在共青城摩云中的 对应在金云科技中的
序号 合伙人名称
缴出资额（万元） 出资比例 持股比例
1 杨光富 807.85 80.79% 16.16%
2 黄振东 50.00 5.00% 1.00%
3 李昕 50.00 5.00% 1.00%
4 罗利权 20.00 2.00% 0.40%
5 杨海涛 20.00 2.00% 0.40%
6 陈鸿亮 15.00 1.50% 0.30%
7 邓先华 15.00 1.50% 0.30%
8 李曼淇 15.00 1.50% 0.30%
9 徐远助 3.50 0.35% 0.07%
124
10 汤丰兵 1.65 0.17% 0.03%
11 黄淦 0.50 0.05% 0.01%
12 秦海平 0.50 0.05% 0.01%
13 德金投资 1.00 0.10% 0.02%
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
三、关于共青城摩云股权转让款的支付情况
股权激励受让方暂未支付合计 2 亿元的股权转让款。根据各方于 2020 年 5
月所签订的《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，共青城摩云取
得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，将其获得上
市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新余德坤、I-SERVICES
向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、I-SERVICES 支付。作为
股权受让款的担保，共青城摩云曾将其持有的金云科技股权分别质押给了新余德
坤和 I-SERVICES。在本次重大资产重组签署相关正式协议前，该质押已解除，
相关手续已办理完成。
（2）结合授予日权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的确认依据及
计算过程，说明股份支付相关费用的确认是否合理、是否符合企业会计准则的
规定。
答复：
2018 年 9 月 26 日，对于 11 名受激励员工的股权转让对应的金云科技估值
为 10 亿元，与同期外部投资者（新余德坤、杭州摩云）对金云科技的投资成本
（即授予日的公允价值）相同，无需确认股份支付费用。
2019 年 9 月 30 日授予新入核心员工共青城摩云 50 万元的认缴出资额（对
应金云科技 1%股份），根据金云科技届时的未来盈利能力、同行业 PE 倍数等
因素确定授予日的公允价值为 15 亿元，确认了 500 万元股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
125
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
根据员工持股相关协议条款的约定，不存在明确的服务期限，金云科技将上
述股权激励产生的股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，会计处理如下：
借：管理费用
贷：资本公积
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技实施股权激励的原因合理，并设置
了具体激励方案和管理制度，员工持股平台不存在股权代持的情况；股份支付相
关费用的确认合理，符合企业会计准则的规定。
问题20
20. 关于金云科技及其子公司租赁房产。请补充披露：
（1）租赁房产是否为合法建筑，租赁房产是否存在使用集体建设用地、划
拨地等情形。出租房是否具有房屋所有权或合法处分权，是否已办理租赁备案
登记证明，是否存在租赁合同无效的风险。
答复：
经查验相关租赁合同、不动产权证书及租赁备案登记证明，截至 2020 年 10
月 26 日，金云科技及其子公司租赁房产情况如下：
租
租赁 赁
承
序 面积 租赁用 权属证书编 备
出租方 租 租赁地址 租赁期限约定
号 （㎡ 途 号 案
方
） 情
况
126
粤（2019）
东莞不动产
2019 年 5 月 1
东莞市谢岗镇 权第
东莞粤 广 日至 2026 年 10
稔子园村东莞 约 云计 0452288 已
鲲智能 东 月 30 日；合同
1 大连机床智能 19,00 算、数 号；粤 备
制造有 奇 自动续约一
制造项目第 1、 0 据中心 （2019）东 案
限公司 智 次，续约期限
幢厂房 莞不动产权
为 7.5 年
第 0452849
号
粤（2019）
2019 年 5 月 1
东莞不动产
广东省东莞市 日至 2026 年 10
权第
东莞粤 广 谢岗镇谢曹路 月 30 日；可自
约 云计 0452845 已
鲲智能 东 601 号东莞大连 动续约，但续
2 22,00 算、数 号；粤 备
制造有 奇 机床智能制造 约次数不超过
0 据中心 （2019）东 案
限公司 智 项目第 3 幢厂房 二次，每次续
莞不动产权
及展示厅 约期限不超过
第 0453490
7.5 年
号
粤（2019）
2019 年 12 月 1
东莞不动产
广东省东莞市 日至 2027 年 5
权第
东莞粤 广 谢岗镇谢曹路 月 31 日；可自
约 云计 0452225 已
鲲智能 东 601 号东莞大连 动续约，但续
3 19,00 算、数 号；粤 备
制造有 奇 机床智能制造 约次数不超过
0 据中心 （2019）东 案
限公司 智 项目第 4、5 幢 二次，每次续
莞不动产权
厂房 约期限不超过
第 0452277
7.5 年
号
中兴通 金 上海市浦东新 沪（2017）
约 2019 年 1 月 1 未
讯股份 云 区金皖路 418 号 IDC 机 浦字不动产
4 10,00 日至 2025 年 12 备
有限公 科 裕安工业园区 房 权第
0 月 31 日 案
司 技 内 6#楼 107531 号
中兴通 金 深圳市南山区 粤（2018）
2016 年 1 月 15 未
讯股份 云 中兴通讯西丽 约 数据中 深圳市不动
5 日至 2032 年 12 备
有限公 科 工业园研二 1 9,100 心 产权第
月 31 日 案
司 技 楼、-1 楼 0210977 号
深圳市南山区
深圳兆 金 粤（2016）
中心路（深圳湾 已
隆资产 云 约 2020 年 11 月 1 深圳市不动
6 段）3333 号中铁 办公 备
管理有 科 570 日至 2023 年 10 产权第
南方总部大厦 案
限公司 技 月 31 日 0083056 号
602 室
127
玖零青
众创空间广州
创（广 广
市黄埔区科汇 2020 年 6 月 22 未
州）信 州
7 一街 16 号 601 约2 办公 日至 2021 年 6 无 备
息科技 金
房办公卡位 月 21 日 案
有限公 云
A639
司
上海青
浦农工 上 上海市青浦区
2019 年 12 月 5 沪房地青字 未
商经济 海 五厍滨路 203 号
8 约 36 办公 日至 2024 年 12 （2012）第 备
城投资 金 13 幢 5 层 A 区
月4日 003124 号 案
管理有 云 559 室办公用房
限公司
注 1：2020 年 10 月 1 日，广东奇智与东莞粤鲲智能制造有限公司签订《租赁合同补充
协议》，双方根据租赁物不动产权证书，对坐落于东莞市谢岗镇稔子园村谢曹路 601 号相关
厂房及展示厅幢号进行调整，使租赁合同内容与不动产权证书保持一致，故上表中第 2、3
项租赁地址进行了调整。
（一）租赁房产是否为合法建筑，租赁房产是否存在使用集体建设用地、
划拨地等情形。出租房是否具有房屋所有权或合法处分权，是否已办理租赁备
案登记证明，是否存在租赁合同无效的风险
根据金云科技的说明并经查验，上述第 5 项租赁房产位于深圳市南山区中兴
通讯西丽工业园内，出租方已取得相关地块的建设用地规划许可证（深规许
HQ-2007-0211 号）及建设用地使用权证（粤（2018）深圳市不动产权第 0210977
号）。该园区内部分房屋尚处于在建状态，相关建设工程已取得建设工程规划许
可 证 （ 深 规 建 许 字 [2006] 综 合 094 号 ） 及 建 设 工 程 施 工 许 可 证 （ 编 号 ：
44030020050071006）。由于该园区内部分房屋尚未建设完成，故该项租赁房产
尚未取得房屋所有权证书，因此无法租赁备案登记手续。
根据金云科技出具的说明本经查验，上述第 7 项租赁房产实际用于金云科技
注册设立子公司广州金云，未用于金云科技生产经营。根据广州市黄埔区科学技
术局发布的《关于认定第十四批广州市黄埔区广州开发区创客空间（试点）的通
知》，出租人玖零青创（广州）信息科技有限公司为第十四批创客空间试点企业
128
之一。玖零青创（广州）信息科技有限在与广州金云签订的租赁协议中确认其合
法拥有创客空间项目所有权。
根据金云科技的说明并经查验，上述第 8 项租赁房产实际用于金云科技注册
设立子公司上海金云，出租方系上海市国有资产管理委员会的下属企业，该房产
系上海市青浦区管理委员会无偿提供给上海金云注册办理登记使用。
经查验，除第 5、7、8 项租赁房产存在上述情形外，其他各项房产均为取得
权属证书的合法建筑，不存在使用集体建设用地、划拨地等情形，出租方具有房
屋所有权或合法处分权。
经查验，上述第 4、5、7、8 项租赁房产尚未办理租赁备案登记手续。根据
《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记
手续，不影响租赁合同效力。故上述租赁房产虽未办理租赁备案登记手续，但相
关租赁协议系双方基于意思自治而签订，不存在租赁合同无效的风险。
（二）租赁房产是否存在被征收征用风险，如存在，请说明对金云科技生
产经营的影响，是否具有可替代性
根据金云科技的说明并经查询东莞市自然资源局网站（查询网址：
http://land.dg.gov.cn/）、上海市住房和城乡建设管理委员会网站（查询网址：
http://zjw.sh.gov.cn/ ） 、 广 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 网 站 （ 查 询 网 址 ：
http://zfcj.gz.gov.cn/ ） 及 深 圳 市 城 市 更 新 和 土 地 整 备 局 网 站 （ 查 询 网 址 ：
http://www.sz.gov.cn/），金云科技及其子公司租赁房屋不存在被列入土地征收和
房屋拆迁公告等情形，租赁房屋状态稳定。
（三）租赁房产的租金价格，定价是否公允，出租方与金云科技及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、是否存在关联关系。
经查询相关房产租赁网站的公开信息（查询网址：http://sz.zhaoshang800.com/、
http://m.58.com），金云科技租赁房产的租金价格与相近地段同类房产租赁价格
比较如下：
129
当地同类房屋月租金区间
房屋位置 实际租金（元/月㎡）
（元/月㎡）
广东省东莞市谢岗镇谢曹路
17-40 15-60
601 号厂房及展示厅
上海市浦东新区金皖路 418
50-60 48-66
号裕安工业园区内 6#楼
深圳市南山区中兴通讯西丽
60-70 55-100
工业园研二 1 楼、-1 楼
深圳市南山区中心路（深圳
湾段）3333 号中铁南方总部 207.81 200-320
大厦 602 室
众创空间广州市黄埔区科汇
一街 16 号 601 房办公卡位 83.33 68-167
A639
上海市青浦区五厍滨路 203
号 13 幢 5 层 A 区 559 室办公 无偿使用 15-127
用房
经与相近地段同类房产租赁价格比较，金云科技及其子公司租赁房产价格不
存在明显差异，不存在严重偏离市场价格的情形，相关租金价格系金云科技综合
考虑地段、楼层等因素与每家出租方单独协商确定，定价公允。
根据中介机构对相关出租方的访谈、金云科技出具的说明并经查询企业信用
信息系统及企查查网站（https://pro.qichacha.com/），除中兴通讯股份有限公司
曾系金云科技实际控制人外，金云科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与出租方不存在其他关联关系。
（四）租赁期限是否与业务合同期限匹配，是否存在租赁到期无法续租风
险。
经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第 1 项租赁房产对应数
据中心主要用于开展零售型业务，相关业务合同期限至 2021 年初，上述租赁期
限可覆盖合同服务期限。根据广东奇智与出租方签署的租赁协议，该处房产租赁
期限届满后自动续约一次，续约期限为 7.5 年。
根据金云科技出具的说明并经查验，上述第 2-3 项租赁房产对应数据中心为
金云科技在建及待建项目，金云科技已与阿里巴巴就相关合作达成备忘录，暂未
签署正式协议。根据金云科技的说明，租赁期限预计可覆盖业务合同期限。根据
广东奇智与出租方签署的租赁协议，该处房产租赁期限届满后，可自动续约，但
自动续约不超过二次，每次续约期限不超过 7.5 年。
130
经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第 4 项房产对应数据中
心主要用于开展批发型业务，经核查金云科技与中国联合网络通信有限公司上海
市分公司签署的业务合同，约定业务合作期限至 2025 年，上述租赁期限与合同
服务期限相匹配。根据签署的租赁协议，该等房产的租赁期满后可重新签署。
经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第 5 项房产对应的数据
中心主要用于零售型业务，经核查金云科技与主要客户签署的业务合同，业务合
同期限最晚至 2024 年 6 月，上述租赁期限可覆盖合同服务期限。根据租赁协议，
该等房产的租赁期满后可重新签署。
综上，根据金云科技提供的相关租赁合同、相关业务合同，金云科技上述相
关租赁协议的租赁期限与业务合同期限匹配，不存在租赁到期无法续租风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技所租赁的房产为合法建筑，租赁房
产存在使用集体建设用地、划拨地等情形；出租房具有房屋所有权或合法处分权，
部分已办理租赁备案登记证明，租赁合同无效的风险较小；租赁房产被征收征用
风险较小；租赁房产的租金价格、定价公允，出租方与金云科技及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；租赁期限与业务合同期限
匹配，租赁到期后可重新签署租赁协议进行续租。
问题21
21. 草案显示，报告期末金云科技合计员工人数分别为 21 人、44 人、77 人
和 77 人，应付职工薪酬余额分别为 299.24 万元、458.11 万元、755.88 万元及 849.28
万元。请补充披露：
（1）报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况。
答复：
1）报告期内，金云科技各员工专业结构：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 人数 人数
比重 人数（人） 比重 人数（人） 比重 比重
（人） （人）
131
管理人
8 10% 8 10% 6 14% 4 19%
员
销售人
9 12% 11 14% 7 16% 4 19%
员
研发人
13 17% 16 21% 0 0% 0 0%
员
运维人
41 53% 36 47% 25 57% 10 48%
员
其他行
6 8% 6 8% 6 14% 3 14%
政人员
合计 77 100% 77 100% 44 100% 21 100%
2）报告期内，金云科技各员工学历构成：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 人数 人数 人数 人数
比重 比重 比重 比重
（人） （人） （人） （人）
硕士及以
6 8% 6 8% 5 11% 3 14%
上
本科 33 43% 36 47% 18 41% 11 52%
大专 29 38% 27 35% 19 43% 7 33%
其他 9 12% 8 10% 2 5% 0 0%
合计 77 100% 77 100% 44 100% 21 100%
3）报告期内，金云科技各员工年龄构成：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 人数 人数
比重 人数（人） 比重 人数（人） 比重 比重
（人） （人）
30 岁以
40 52% 44 57% 17 39% 6 29%
下
30-39 岁 29 38% 25 32% 20 45% 11 52%
40-49 岁 8 10% 8 10% 7 16% 4 19%
50 岁以
0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
上
合计 77 100% 77 100% 44 1 21 100%
（2）员工薪酬制度、各级别各岗位员工平均薪酬，与同地区可比公司工资
132
水平的比较情况，报告期内各期薪酬及其发放情况。
答复：
1）员工薪酬制度
为规范员工薪酬管理，保证金云科技薪酬体系的内部公平性与外部竞争性，
吸引和保留符合金云科技发展需要的人才，金云科技制定了《薪酬管理办法》制
度。金云科技实行“责能定薪、按绩取酬、能绩调薪”原则，员工薪酬由基本工资、
岗位工资、绩效工资等构成；基本工资、岗位工资基于员工任职能力，每月固定
发放；绩效工资根据金云科技及其员工绩效目标达成情况确定。
2）各级别各岗位员工平均薪酬
报告期内，金云科技各级别的薪酬水平及增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬
高管 87.36 -35.35% 135.13 10.80% 121.96 -21.65% 155.67
中层
25.42 -45.53% 46.67 4.73% 44.56 -3.37% 46.11
员工
普通
7.70 -57.77% 18.24 -1.50% 18.51 16.58% 15.88
员工
合计 14.02 -54.92% 31.10 -3.55% 32.25 -6.47% 34.48
报告期内，金云科技各岗位员工的薪酬水平及增长情况如下：
单位：万元
2017 年
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 度
人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬
管理
31.72 -41.33% 54.07 26.92% 42.60 27.00% 33.55
人员
销售
21.58 -51.50% 44.49 -7.83% 48.27 1.57% 47.52
人员
研发
13.23 -49.69% 26.30 100.00% - - -
人员
运维
7.66 -56.31% 17.54 -23.40% 22.89 -27.81% 31.71
人员
133
合计 14.02 -54.92% 31.10 -3.55% 32.25 -6.47% 34.48
注：人均薪酬=对应年度薪酬总额/期间内各类别总人数，合计数=对应年度总薪酬/期间总员工人数。
从上表可知，2018-2020 年整体呈现下降态势，2017 年度各级别、各岗位的
平均薪酬较高的主要原因系金云科技 2017 年度为中兴通讯全资孙公司，处于初
期，人员较为精简。2018 年 9 月底，金云科技完成股权、资产转让后，为了满
足业务快速增长需求，后续新招聘了基础人员，拉低了整体的工资水平。
3）与同地区可比公司工资水平的比较情况
报告期内，员工平均薪酬与行业水平、当地平均工资水平对比情况如下：
单位：万元/年
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金云科技人均薪酬 14.02 31.10 32.25 34.48
深圳市平均薪酬 未披露 15.77 13.99 12.23
光环新网人均薪酬 未披露 20.69 17.76 14.61
奥飞数据人均薪酬 未披露 19.09 15.86 11.97
数据港人均薪酬 未披露 24.26 16.24 16.24
同行业平均值 未披露 21.35 16.62 14.27
注：深圳市平均薪酬来源于深圳市人力资源和社会保障局公布的软件和信息技术服务业，工资指导价
位的平均值，；同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开数据计算得来。
如上表所示，金云科技报告期内的平均薪酬高于同地区、同行业的平均薪酬，
主要原因系随着金云科技业务规模、盈利能力的提升而增长，且金云科技目前的
人员结构采取扁平化、精益化管理，因此金云科技平均薪酬较高符合实际经营管
理情况。
4）报告期内各期薪酬计提及其发放情况
单位：万元
项目 期初余额 本期新增 本期发放 期末余额
2020 年 1-6
755.88 1,201.33 1,107.94 849.28
月
2019 年度 458.11 1,890.79 1,593.02 755.88
134
项目 期初余额 本期新增 本期发放 期末余额
2018 年度 299.24 1,120.33 961.46 458.11
2017 年度 291.29 992.61 984.66 299.24
（3）报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形，分析说明员工变动情况
与业务规模是否匹配，是否与同行业可比公司存在差异，如是，请详细说明差
异原因。
答复：
一、金云科技员工情况
报告期各期末，金云科技员工总人数情况如下：
内容 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
人数 77 77 44 21
报告期内，金云科技的员工数量随着业务规模的不断扩大而增加。金云科技
与员工均签署了正式劳动合同，不存在劳务派遣员工的情况。
二、金云科技与同行业可比公司情况对比
2019 年末，金云科技与同行可比公司的员工数量及业务规模具体列示如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 709,717.26 72,664.12 88,285.19
（万元）
其中IDC业务收入占比 100.00% 24.78% 97.08% 50.59%
人数（人） 77 1,124 484 224
人均营业收入
279 631 150 394
（万元）
由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大，且 IDC 业务收入占比不同，
所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大。
如果假设可比公司的营业规模与金云科技一致，参照上表中的各公司人均营
业收入能力，则所需的员工人数测算如下：
135
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 21,470.39 21,470.39 21,470.39
（万元）
人均营业收入
279 631 150 394
（万元）
对应人数 77 34 143 54
通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，如各公司要实现同样的
2019 年营业收入，则所需的员工人数范围在 34-143 之间，金云科技所需的员工
人数为 77，处于行业内合理的区间，不存在结构性差异。
（4）结合员工数量变化、人均薪酬变动情况，说明应付职工薪酬余额变动
的原因，是否存在长期挂账的情形。
答复：
报告期内，员工数量变化、人均薪酬变动情况如下：
项目 期末应付职工薪酬余额 员工数量 人均薪酬
2020 年 1-6 月 849.28 77 11.03
2019 年度 755.88 77 9.82
2018 年度 458.11 44 10.41
2017 年度 299.24 21 14.25
金云科技的应付职工薪酬一般在当月计提、次月发放，各年末应付职工薪酬
余额主要受年底计提的工资及年终奖金额影响；金云科技的年终奖一般根据业务
发展及经营管理需要在次年分批发放。
报告期各期末，应付职工薪酬余额变动较大，主要原因为：1）期末在职员
工人数随着金云科技业务规模扩大而增长，相应导致期末应付职工薪酬工资、年
终奖增加；2）2020 年 6 月底应付职工薪酬余额大于 2019 年底余额的原因系系
2019 年度年终奖未发放完毕，同时 2020 年上半年按照权责发生制计提了 2020
年上半年的年终奖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
136
经核查，本独立财务顾问认为：金云科技的员工数量随着营业收入规模的扩
大逐渐扩张，各级别及岗位人员平均薪酬变动具备合理性；金云科技的平均薪酬
高于同地区、同行业的原因系人员结构、业绩规模增长等实际经营管理情况所致；
应付职工薪酬余额变动的原因为员工人数增加和部分年终奖未发放，不存在长期
挂账的情形。
问题23
23.草案显示，金云科技 2020 年 6 月末留抵税额为 7,031.16 万元，请补充说
明其他流动资产中增值税留抵税额的计算过程及依据，留抵税额资产确认是否
谨慎、合理。
答复：
金云科技 2020 年 6 月末留抵税额为 7,031.16 万元的计算过程如下所示：
项目 2020 年 1-6 月
期初应缴增值税余额 -7,962.35
减：本期进项税额 1,737.06
加：本期进项税转出 133.17
加：本期销项税 940.64
加：本期退回 1,594.44
本期应交增值税余额 -7,031.16
其中：期末留抵税额 7,031.16
期末应缴增值税 -
金云科技报告期内的留抵税额主要系购建数据中心资产的进项税。金云科技
2020 年 6 月末留抵税额为 7,031.16 万元的计算过程准确，与增值税申报表期末
留抵税额保持一致。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：其他流动资产中增值税留抵税额的计算过程
及依据合理，留抵税额资产确认谨慎、合理。
137
问题25
25. 根据草案，本次重组完成后，新余德坤、DT CTP Investment Limited、
德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同（上海）”）将成为上市公
司控股股东。邵俊、田立信、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。新余
德坤、共青城摩云、I-SERVICES、DT CTPInvestment Limited、德同（上海）
承诺取得本次发行的股份 36 个月内不转让。请补充披露：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，穿透
披露至新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源，德同（上海）受让
上市公司控股股东转让股份的资金来源，并披露合伙人、最终出资人与参加本
次交易的其他有关主体的关联关系（如有），合伙企业利润分配、亏损承担及合
伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
答复：
1.新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源
（1）新余德坤
根据新余德坤的合伙协议、工商登记资料并经查询企业信用信息系统和企查
查网站（https://pro.qichacha.com/），截至查询日，新余德坤穿透至最终出资的
法人、自然人的情况如下：
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
1-1 宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1 宁波世纪和晖投资管理有限公司
1-1-2 潘瑞华
1-1-3 宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司
1-2 兆赫（上海）投资有限公司
1-3 平潭坤盛使命股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1 平潭坤盛耀世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1-1 张俊
1-3-1-2 李金萍
1-3-1-3 刘新立
1-3-1-4 石德志
1-3-1-5 聂际兴
138
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-1-6 宁宇昊
1-3-1-7 吕彩玉
1-3-1-8 刘明亮
1-3-1-9 丛琳
1-3-1-10 卢丽芳
1-3-1-11 闻燕
1-3-1-12 朱丹
1-3-1-13 林华
1-3-1-14 姚家婉
1-3-1-15 尤亚婕
1-3-1-16 叶拉特
1-3-1-17 吴迪筠
1-3-1-18 陈肖梅
1-3-1-19 肖英
1-3-1-20 唐尉凯
1-3-1-21 李妮
1-3-1-22 冯其琴
1-3-1-23 肖羽晗
1-3-1-24 王伟丞
1-3-1-25 董丽
1-3-1-26 肖琴
1-3-1-27 林爱光
1-3-1-28 刘圆
1-3-1-29 吴琼源
1-3-1-30 赵文富
1-3-1-31 张睿鑫
1-3-1-32 姚伟
1-3-1-33 李自钢
1-3-1-34 于海涛
1-3-1-35 阚春
1-3-1-36 黄义波
1-3-1-37 方庆蓓
1-3-1-38 钟秋华
1-3-1-39 曲宝荣
1-3-1-40 王颖
1-3-1-41 王蕾
1-3-1-42 郭焕连
1-3-1-43 崔政彭
1-3-1-44 陈雄力
1-3-1-45 徐江
1-3-1-46 杨会峰
139
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-1-47 陈和翠
1-3-1-48 戴燕燕
1-3-1-49 汪和兴
1-3-1-50 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-2 平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-2-1 崔吉光
1-3-2-2 张安
1-3-2-3 李美欣
1-3-2-4 何玉群
1-3-2-5 倪碧华
1-3-2-6 葛秀华
1-3-2-7 侯远莉
1-3-2-8 霍婉容
1-3-2-9 陈慧梅
1-3-2-10 赵娟
1-3-2-11 倪亚东
1-3-2-12 张丹丹
1-3-2-13 陈佳
1-3-2-14 雷贤珍
1-3-2-15 金绣天
1-3-2-16 陈丽莲
1-3-2-17 陈文徽
1-3-2-18 朱仲尧
1-3-2-19 陈琪
1-3-2-20 王程兰
1-3-2-21 温颂容
1-3-2-22 吕友红
1-3-2-23 曹海洲
1-3-2-24 王文杰
1-3-2-25 罗伟玲
1-3-2-26 马小青
1-3-2-27 陈彩萍
1-3-2-28 韩风民
1-3-2-29 刘巧玲
1-3-2-30 陈云霞
1-3-2-31 徐娟
1-3-2-32 王殿淑
1-3-2-33 曲秀荣
1-3-2-34 袁金虎
1-3-2-35 徐宗富
1-3-2-36 韩艳华
140
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-2-37 谢国新
1-3-2-38 李炜
1-3-2-39 孙德君
1-3-2-40 龚卫忠
1-3-2-41 李超
1-3-2-42 施茂
1-3-2-43 王贤浩
1-3-2-44 张菲
1-3-2-45 徐洁
1-3-2-46 季洪飞
1-3-2-47 徐勃
1-3-2-48 深圳中盛华泰商业保理有限公司
1-3-2-49 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-3 平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-3-1 陈静华
1-3-3-2 陈峰
1-3-3-3 陈斐
1-3-3-4 梁畅
1-3-3-5 李燕
1-3-3-6 张兴振
1-3-3-7 聂际兴
1-3-3-8 李世枚
1-3-3-9 黄智洋
1-3-3-10 袁健
1-3-3-11 郭祥池
1-3-3-12 万敏
1-3-3-13 马清
1-3-3-14 钱莉莉
1-3-3-15 张俐
1-3-3-16 金林
1-3-3-17 王卫东
1-3-3-18 黄飞
1-3-3-19 刘晓斌
1-3-3-20 毕宇清
1-3-3-21 王貌
1-3-3-22 李红
1-3-3-23 王诗学
1-3-3-24 孙飞
1-3-3-25 李敏
1-3-3-26 徐扬镖
1-3-3-27 颜红
141
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-3-28 杨艳
1-3-3-29 李悦
1-3-3-30 阳维德
1-3-3-31 李湘燕
1-3-3-32 陈亮
1-3-3-33 高炳辉
1-3-3-34 席蕾
1-3-3-35 胡凯敏
1-3-3-36 金宏香
1-3-3-37 王丹
1-3-3-38 蒋锦艳
1-3-3-39 袁阳
1-3-3-40 陈丽莲
1-3-3-41 伍玉坤
1-3-3-42 虞伟芳
1-3-3-43 肖长春
1-3-3-44 朱贤菊
1-3-3-45 倪茂雄
1-3-3-46 夏世萍
1-3-3-47 陆园园
1-3-3-48 叶佩琴
1-3-3-49 魏燕
1-3-3-50 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-4 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-4 余子豪
1-5 广州德同投资管理有限公司
2 新余市德敏投资中心（有限合伙）
2-1 上海国际集团资产管理有限公司
2-2 兆赫（上海）投资有限公司
2-3 宏信置业有限公司
2-4 广州德同投资管理有限公司
3 新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
3-1 上海辉锴企业管理中心（有限合伙）
3-1-1 余少红
3-1-2 梁爽
3-2 西藏德同创业投资管理有限公司
4 新余市德胜投资中心（有限合伙）
4-1 上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4-1-1 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4-1-1-1 上信资产管理有限公司
4-1-1-2 上海国际港务（集团）股份有限公司
142
出资层级 各层出资人的姓名/名称
4-1-1-3 上海国盛（集团）有限公司
4-1-1-4 上海国际集团有限公司
4-1-1-5 国泰君安证券股份有限公司
4-1-1-6 上海张江高科技园区开发股份有限公司
4-1-1-7 上海科创中心股权投资基金管理有限公司
4-1-1-8 上海浦铮投资管理中心（有限合伙）
4-1-1-8-1 康鸣
4-1-1-8-2 孙欣
4-1-1-8-3 袁智德
4-1-2 上海浦钧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4-1-2-1 康鸣
4-1-2-2 孙欣
4-1-2-3 袁智德
4-1-2-4 张进科
4-1-2-5 罗骊华
4-1-2-6 李勃
4-2 西藏德同创业投资管理有限公司
5 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
5-1 宁波梅山保税港区茗静投资管理中心（有限合伙）
5-1-1 汪琦
5-1-2 黄辉
5-1-3 唐显祖
5-1-4 杨宏伟
5-1-5 陈署初
5-1-6 刘祖文
5-1-7 高娟
5-1-8 刘亚鹏
5-1-9 闫亮昊
5-1-10 熊书国
5-1-11 张昌宏
5-1-12 丁广亮
5-1-13 王志敏
5-1-14 朱红
5-1-15 陈霖
5-1-16 任群力
5-1-17 崔毫太
5-1-18 李雅玲
5-1-19 毛丽勤
5-1-20 李焱
5-1-21 张雷
5-1-22 马静
143
出资层级 各层出资人的姓名/名称
5-1-23 宋东炜
5-1-24 王秀兰
5-1-25 李艳君
5-1-26 河南鑫联鑫钢铁有限公司
5-1-27 深圳市富海民享财富管理有限公司
5-2 爱司凯科技股份有限公司
5-3 深圳市德爱管理咨询合伙企业（有限合伙）
5-3-1 德泓管理咨询（苏州）有限公司
5-3-2 朱兵
5-3-3 杨燕玲
5-3-4 金鹏程
5-3-5 倪潇怡
5-3-6 黄亮
5-3-7 龚烨
5-3-8 陆正娟
5-3-9 黄家喜
5-4 广州鹏誉商务服务有限公司
5-5 马臣
5-6 卢华峰
5-7 刘峰
5-8 广州德同投资管理有限公司
6 新余市德言投资中心（有限合伙）
6-1 西藏德同创业投资管理有限公司
6-2 南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）
6-2-1 徐海燕
6-2-2 徐海明
7 西藏德同创业投资管理有限公司
8 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
8-1 平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1 平潭坤盛通赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-1 平潭坤盛众赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-1-1 曾平凡
8-1-1-1-2 吴元清
8-1-1-1-3 卫晶玲
8-1-1-1-4 陈露
8-1-1-1-5 吴瑾
8-1-1-1-6 宋冬
8-1-1-1-7 魏茂平
8-1-1-1-8 李荣霞
8-1-1-1-9 邓琮厚
8-1-1-1-10 刘颖
144
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-1-11 许燕萍
8-1-1-1-12 李姝姮
8-1-1-1-13 刘翠玲
8-1-1-1-14 张目涛
8-1-1-1-15 章洪英
8-1-1-1-16 吴彩萍
8-1-1-1-17 赵芬
8-1-1-1-18 胡德基
8-1-1-1-19 张方
8-1-1-1-20 刘新立
8-1-1-1-21 何冬菊
8-1-1-1-22 张桂秀
8-1-1-1-23 姜文昌
8-1-1-1-24 左秀英
8-1-1-1-25 方浩
8-1-1-1-26 胡建平
8-1-1-1-27 白洁
8-1-1-1-28 楚小玲
8-1-1-1-29 张增花
8-1-1-1-30 赵立新
8-1-1-1-31 张学芳
8-1-1-1-32 冯云
8-1-1-1-33 祖红梅
8-1-1-1-34 李杰
8-1-1-1-35 张世云
8-1-1-1-36 张文静
8-1-1-1-37 贾秀华
8-1-1-1-38 向海霞
8-1-1-1-39 邢亚洁
8-1-1-1-40 范兴健
8-1-1-1-41 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-2 平潭坤盛鼎赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-2-1 张志国
8-1-1-2-2 李鹏
8-1-1-2-3 李文英
8-1-1-2-4 黄海燕
8-1-1-2-5 洪亘
8-1-1-2-6 于瑞芝
8-1-1-2-7 邱迷迷
8-1-1-2-8 张勇华
8-1-1-2-9 朱振连
145
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-2-10 葛秀华
8-1-1-2-11 郑丽丽
8-1-1-2-12 李艳姣
8-1-1-2-13 卓油溪
8-1-1-2-14 曹世英
8-1-1-2-15 张小娟
8-1-1-2-16 潘弘
8-1-1-2-17 刘伟生
8-1-1-2-18 吕雅俊
8-1-1-2-19 谭绮纶
8-1-1-2-20 王丽莎
8-1-1-2-21 朱军刚
8-1-1-2-22 廖群英
8-1-1-2-23 郭玉玲
8-1-1-2-24 吴桂花
8-1-1-2-25 单亦先
8-1-1-2-26 孙超
8-1-1-2-27 田亮
8-1-1-2-28 梁颖珊
8-1-1-2-29 张世立
8-1-1-2-30 孙信铸
8-1-1-2-31 梁娟
8-1-1-2-32 马丽莉
8-1-1-2-33 费益勤
8-1-1-2-34 纪敏
8-1-1-2-35 李青
8-1-1-2-36 李忠杰
8-1-1-2-37 刘蓓贝
8-1-1-2-38 林少雄
8-1-1-2-39 段翔
8-1-1-2-40 陈梅菊
8-1-1-2-41 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-3 平潭坤盛嘉佑股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-3-1 张吾洲
8-1-1-3-2 青岛沃尔富瑞电气科技有限公司
8-1-1-3-3 王树珍
8-1-1-3-4 郭焕连
8-1-1-3-5 杨一青
8-1-1-3-6 范道琴
8-1-1-3-7 苏俊民
8-1-1-3-8 陈卉
146
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-3-9 焦媛媛
8-1-1-3-10 李萌
8-1-1-3-11 张鸣
8-1-1-3-12 袁丽玉
8-1-1-3-13 肖月
8-1-1-3-14 何傲杰
8-1-1-3-15 王珍玲
8-1-1-3-16 李思其
8-1-1-3-17 方建卿
8-1-1-3-18 徐正实
8-1-1-3-19 乔培礼
8-1-1-3-20 郭贵朝
8-1-1-3-21 李耐霜
8-1-1-3-22 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4 平潭坤盛嘉泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-1 平潭坤盛嘉世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-1-1 徐鑫
8-1-1-4-1-2 刘曦婷
8-1-1-4-1-3 李爱华
8-1-1-4-1-4 原鹏川
8-1-1-4-1-5 戴鼎
8-1-1-4-1-6 周霞
8-1-1-4-1-7 张烟枝
8-1-1-4-1-8 赵洪亮
8-1-1-4-1-9 聂名桂
8-1-1-4-1-10 吕剑英
8-1-1-4-1-11 谢文龙
8-1-1-4-1-12 黄静
8-1-1-4-1-13 杜忠全
8-1-1-4-1-14 马柳英
8-1-1-4-1-15 郑彩琴
8-1-1-4-1-16 蒲道明
8-1-1-4-1-17 吴晓琴
8-1-1-4-1-18 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4-2 平潭坤盛峰耀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-2-1 韩少杰
8-1-1-4-2-2 王延峰
8-1-1-4-2-3 任小峰
8-1-1-4-2-4 颜华
8-1-1-4-2-5 刘梦溪
8-1-1-4-2-6 北京蓝枫投资基金管理有限公司
147
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-4-3 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-5 杨玉红
8-1-1-6 青岛安恒丰商贸有限公司
8-1-1-7 张安
8-1-1-8 易擎
8-1-1-9 赖建林
8-1-1-10 曾壮强
8-1-1-11 王卓惠
8-1-1-12 李小龙
8-1-1-13 苟会兰
8-1-1-14 黄翼博
8-1-1-15 梁颖珊
8-1-1-16 梁启健
8-1-1-17 郭汉杰
8-1-1-18 梁畅
8-1-1-19 赵宁
8-1-1-20 顾华
8-1-1-21 奚文银
8-1-1-22 王傅鹏
8-1-1-23 刘志莹
8-1-1-24 罗杰俊
8-1-1-25 李思佳
8-1-1-26 黎钟燕
8-1-1-27 董忠彬
8-1-1-28 杨修平
8-1-1-29 卓琼凤
8-1-1-30 蒋惠平
8-1-1-31 沈强
8-1-1-32 冯素芳
8-1-1-33 蔡健怡
8-1-1-34 黄美霞
8-1-1-35 蒋文辉
8-1-1-36 王知翔
8-1-1-37 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-2 平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-2-1 崔吉光
8-1-2-2 张安
8-1-2-3 李美欣
8-1-2-4 何玉群
8-1-2-5 倪碧华
8-1-2-6 葛秀华
148
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-2-7 侯远莉
8-1-2-8 霍婉容
8-1-2-9 陈慧梅
8-1-2-10 赵娟
8-1-2-11 倪亚东
8-1-2-12 张丹丹
8-1-2-13 陈佳
8-1-2-14 雷贤珍
8-1-2-15 金绣天
8-1-2-16 陈丽莲
8-1-2-17 陈文徽
8-1-2-18 朱仲尧
8-1-2-19 陈琪
8-1-2-20 王程兰
8-1-2-21 温颂容
8-1-2-22 吕友红
8-1-2-23 曹海洲
8-1-2-24 王文杰
8-1-2-25 罗伟玲
8-1-2-26 马小青
8-1-2-27 陈彩萍
8-1-2-28 韩风民
8-1-2-29 刘巧玲
8-1-2-30 陈云霞
8-1-2-31 徐娟
8-1-2-32 王殿淑
8-1-2-33 曲秀荣
8-1-2-34 袁金虎
8-1-2-35 徐宗富
8-1-2-36 韩艳华
8-1-2-37 谢国新
8-1-2-38 李炜
8-1-2-39 孙德君
8-1-2-40 龚卫忠
8-1-2-41 李超
8-1-2-42 施茂
8-1-2-43 王贤浩
8-1-2-44 张菲
8-1-2-45 徐洁
8-1-2-46 季洪飞
8-1-2-47 徐勃
149
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-2-48 深圳中盛华泰商业保理有限公司
8-1-2-49 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-3 汪莉
8-1-4 平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-4-1 陈静华
8-1-4-2 陈峰
8-1-4-3 陈斐
8-1-4-4 梁畅
8-1-4-5 李燕
8-1-4-6 张兴振
8-1-4-7 聂际兴
8-1-4-8 李世枚
8-1-4-9 黄智洋
8-1-4-10 袁健
8-1-4-11 郭祥池
8-1-4-12 万敏
8-1-4-13 马清
8-1-4-14 钱莉莉
8-1-4-15 张俐
8-1-4-16 金林
8-1-4-17 王卫东
8-1-4-18 黄飞
8-1-4-19 刘晓斌
8-1-4-20 毕宇清
8-1-4-21 王貌
8-1-4-22 李红
8-1-4-23 王诗学
8-1-4-24 孙飞
8-1-4-25 李敏
8-1-4-26 徐扬镖
8-1-4-27 颜红
8-1-4-28 杨艳
8-1-4-29 李悦
8-1-4-30 阳维德
8-1-4-31 李湘燕
8-1-4-32 陈亮
8-1-4-33 高炳辉
8-1-4-34 席蕾
8-1-4-35 胡凯敏
8-1-4-36 金宏香
8-1-4-37 王丹
150
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-4-38 蒋锦艳
8-1-4-39 袁阳
8-1-4-40 陈丽莲
8-1-4-41 伍玉坤
8-1-4-42 虞伟芳
8-1-4-43 肖长春
8-1-4-44 朱贤菊
8-1-4-45 倪茂雄
8-1-4-46 夏世萍
8-1-4-47 陆园园
8-1-4-48 叶佩琴
8-1-4-49 魏燕
8-1-4-50 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-5 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-2 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
8-2-1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
8-2-2 中华人民共和国财政部
8-2-3 北京市工程咨询公司
8-2-4 交银国际信托有限公司
8-2-5 国家开发投资集团有限公司
8-2-6 中信信托有限责任公司
8-2-7 北京顺义科技创新集团有限公司
8-2-8 广州产业投资基金管理有限公司
8-2-9 杭州和港创业投资有限公司
8-2-10 国投创合基金管理有限公司
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-3
（同4-1-1）
8-4 上海青浦投资有限公司
8-5 西藏德同创业投资管理有限公司
8-6 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-6-1 华润深国投信托有限公司
8-6-2 苏州元禾控股股份有限公司
8-6-3 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
8-6-3-1 苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）
8-6-3-1-1 徐清
8-6-3-1-2 王吉鹏
8-6-3-1-3 李怀杰
8-6-3-1-4 共青城鼎佑投资管理合伙企业
8-6-3-1-4-1 徐清
8-6-3-1-4-2 王吉鹏
8-6-3-1-4-3 李怀杰
151
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-6-3-2 元禾股权投资基金管理有限公司
8-6-4 深圳润信股权投资基金管理有限公司
8-7 新余市晟创投资管理有限公司
8-8 上海世丞股权投资基金管理有限公司
8-9 上海灿辉投资发展有限公司
8-10 东渡丰汇投资发展集团有限公司
8-11 北京京北时代投资中心（有限合伙）
8-11-1 北京京北投资管理有限公司
8-11-2 宁波京北未来远景投资中心（有限合伙）
8-11-2-1 北京京北投资管理有限公司
8-11-2-2 薛宇强
8-11-2-3 梁世雷
8-11-2-4 黄丕英
8-11-2-5 舒文华
8-11-2-6 肖辉明
8-11-2-7 童红
8-11-2-8 霍盛
8-11-2-9 张大忠
8-11-2-10 林华玺
8-11-2-11 陈明福
8-11-2-12 狄春魁
8-11-2-13 姜红燕
8-11-2-14 翁朝雄
8-11-2-15 张翰闻
8-11-2-16 夏峰
8-11-2-17 程雪松
8-11-2-18 朱小敏
8-11-2-19 黄艺
8-11-2-20 张长明
8-11-2-21 张淳
8-11-2-22 黄海云
8-11-2-23 杨洪涛
8-11-2-24 刘昆湘
8-11-2-25 单利华
8-11-2-26 曹民希
8-11-3 扬州市邗江区国鑫农村小额贷款有限公司
8-11-4 宁波京北未来创享投资中心（有限合伙）
8-11-4-1 赵辉
8-11-4-2 翁大钦
8-11-4-3 陈杏萍
8-11-4-4 北京京北投资管理有限公司
152
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-11-5 安顺市普定县西湖创投合伙企业（有限合伙）
8-11-5-1 陈伟军
8-11-5-2 陈海生
8-11-5-3 陈双龙
8-11-5-4 祁林荣
8-11-6 北京大成盛鼎教育科技有限公司
8-11-7 肖尧
8-11-8 黄小西
8-11-9 李晓晨
8-11-10 李盛
8-11-11 蒋政
8-11-12 徐念
8-11-13 谢焕明
8-11-14 吕辰逸
8-11-15 徐一鸣
8-11-16 陈坚
8-11-17 王红
8-11-18 张海峰
8-11-19 刘强
8-11-20 全忠伟
8-11-21 张国强
8-11-22 李晨光
8-11-23 袁海涛
8-11-24 方莉
8-11-25 张月
8-11-26 王雪松
8-11-27 白玉
8-11-28 聂勇
8-11-29 杨彩凤
8-11-30 刘文彬
8-11-31 王榕
8-11-32 伍小娟
8-11-33 桂冬梅
8-11-34 汪从波
8-11-35 贤俊江
8-11-36 庄娴
8-11-37 黄克慧
8-11-38 齐晓杰
8-11-39 董杉
8-11-40 俞学林
8-11-41 靖锋
153
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-11-42 冯安然
8-11-43 章亚立
8-11-44 李儒纲
8-11-45 梁文妍
8-11-46 杨晔菡
8-11-47 易修芳
8-11-48 蔡军利
8-12 宁波京北未来成功投资中心（有限合伙）
8-12-1 北京京北投资管理有限公司
8-12-2 深圳宇哲投资中心（有限合伙）
8-12-2-1 吴继勇
8-12-2-2 李彦青
8-12-3 安顺市普定县西湖创投合伙企业（有限合伙）（同8-11-5）
8-12-4 宁波京北羿飞齐家投资中心（有限合伙）
8-12-4-1 肖尧
8-12-4-2 吴志新
8-12-5 宁波京北未来乐享投资中心（有限合伙）
8-12-5-1 北京京北投资管理有限公司
8-12-5-2 内蒙古汇德创业投资管理有限公司
8-12-5-3 马志环
8-12-5-4 岳鑫
8-12-5-5 陈怡冰
8-12-5-6 朱玛
8-12-5-7 王文雯
8-12-5-8 张京京
8-12-5-9 谷丽萍
8-12-5-10 薛宇强
8-12-5-11 张长明
8-12-5-12 张金海
8-12-5-13 曹就业
8-12-5-14 刘正华
8-12-5-15 徐涛
8-12-5-16 高鹏
8-12-5-17 王金德
8-12-5-18 张伟
8-12-5-19 张雷
8-12-5-20 张有婷
8-12-5-21 陈乐秋
8-12-5-22 许金鸿
8-12-5-23 卞卫国
8-12-5-24 杨晔菡
154
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-12-5-25 阮冰
8-12-5-26 辛建琦
8-12-5-27 王洋
8-12-5-28 罗素琴
8-12-5-29 李忠良
8-12-5-30 卢小传
8-12-5-31 位法
8-12-5-32 田瑞华
8-12-5-33 龙佳佳
8-12-6 刘昆湘
8-12-7 张海峰
8-12-8 石磊
8-12-9 朱志华
8-12-10 楼冠豪
8-12-11 陆杰燕
8-12-12 王国华
8-13 前海股权投资基金（有限合伙）
8-13-1 前海方舟资产管理有限公司
8-13-2 君康人寿保险股份有限公司
8-13-3 广东万和新电气股份有限公司
8-13-4 济南峰靖商贸有限公司
8-13-5 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
8-13-5-1 川财证券有限责任公司
8-13-5-2 深圳市中科创资产管理有限公司
8-13-5-3 深圳市威廉金融控股有限公司
8-13-6 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）
8-13-6-1 北京富华金控投资管理有限公司
8-13-6-2 北京雅兰创融投资发展有限公司
8-13-7 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）
8-13-7-1 北京富华金控投资管理有限公司
8-13-7-2 齐洁
8-13-7-3 北京雅兰创融投资发展有限公司
8-13-8 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）
8-13-8-1 深圳市新浩投资发展有限公司
8-13-8-2 深圳市新浩新兴发展有限公司
8-13-9 深圳市汇通金控基金投资有限公司
8-13-10 深圳市引导基金投资有限公司
8-13-11 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司
8-13-12 中国人保资产管理有限公司
8-13-13 新华人寿保险股份有限公司
8-13-14 光大永明资产管理股份有限公司
155
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-13-15 厦门金圆投资集团有限公司
8-13-16 新兴发展集团有限公司
8-13-17 北京首都科技发展集团有限公司
8-13-18 太平人寿保险有限公司
8-13-19 李永魁
8-13-20 永诚财产保险股份有限公司
8-13-21 深圳市福田引导基金投资有限公司
8-13-22 北银丰业资产管理有限公司
8-13-23 深圳市文燊威投资有限公司
8-13-24 深圳市中科创资产管理有限公司
8-13-25 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司
8-13-26 深圳市安林珊资产管理有限公司
8-13-27 新余市晟创投资管理有限公司
8-13-28 新疆粤新润合股权投资有限责任公司
8-13-29 中国电信集团有限公司
8-13-30 厦门市三硕资产管理有限公司
8-13-31 深圳凯利程投资咨询有限公司
8-13-32 渤海人寿保险股份有限公司
8-13-33 国信弘盛私募基金管理有限公司
8-13-34 深圳太太药业有限公司
8-13-35 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）
8-13-35-1 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心
8-13-35-2 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
8-13-35-2-1 刘乾坤
8-13-35-2-2 童玮亮
8-13-35-2-3 高申
8-13-35-2-4 高若贤
8-13-35-2-5 天津梧桐树投资管理有限公司
8-13-36 深圳市创新投资集团有限公司
8-13-37 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）
8-13-37-1 江苏润城资产经营集团有限公司
8-13-37-2 江苏新华日报资产管理有限公司
8-13-37-3 江苏新华润城资产管理有限公司
8-13-38 陈韵竹
8-13-39 建信人寿保险股份有限公司
8-13-40 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）
8-13-40-1 石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司
8-13-40-2 海祥（天津）投资有限公司
8-13-41 唐山致行商贸有限公司
8-13-42 喀什唐商股权投资有限公司
8-13-43 深圳市广顺昌投资有限公司
156
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-13-44 横店集团控股有限公司
8-13-45 郭德英
8-13-46 郑焕坚
8-13-47 盘李琦
8-13-48 深圳市中孚泰文化集团有限公司
8-13-49 阳光人寿保险股份有限公司
8-14 南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
8-14-1 江苏省政府投资基金（有限合伙）
8-14-1-1 江苏省财政厅
8-14-1-2 江苏金财投资有限公司
8-14-2 南通盛世金濠投资管理有限公司
8-14-3 南通市产业投资母基金有限公司
8-15 平阳箴言德同投资管理合伙企业（有限合伙）
8-15-1 徐和平
8-15-2 詹宇
8-15-3 郑海
8-15-4 浙江箴言投资管理有限公司
8-16 上海德槃资产管理有限公司
8-17 宁波海威同心股权投资中心（有限合伙）
8-17-1 周海波
8-17-2 王霞辉
8-18 上海德心股权投资基金管理有限公司
8-19 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）
8-19-1 苏州国发资产管理有限公司
8-19-2 太仓高新投资管理有限公司
8-20 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
8-20-1 中国船东互保协会
8-20-2 河北港口集团有限公司
8-20-3 中海集团投资有限公司
8-20-4 国机资本控股有限公司
8-20-5 青岛港资产管理有限公司
8-20-6 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
8-20-6-1 苏州高新创业投资集团有限公司
8-20-6-2 苏州高新区枫桥投资发展总公司
8-20-6-3 苏州高新区华通开发建设有限公司
8-20-6-4 苏州科技城创业投资有限公司
8-20-6-5 苏州浒通投资发展有限公司
8-20-6-6 苏州国家高新技术产业开发区财政局
8-20-6-7 苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有限公司
8-20-6-8 苏州苏高新集团有限公司
8-20-6-9 苏州高新区狮山资产经营有限公司
157
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-20-6-10 苏州高新国有资产经营管理集团有限公司
8-20-7 远海明华资产管理有限公司
8-20-8 厦门港务创业投资有限公司
8-21 江西省发展升级引导基金（有限合伙）
8-21-1 信金资产管理（宁波）有限公司
8-21-2 江西省财政投资集团有限公司
8-21-3 长城证券股份有限公司（A股）
8-21-4 中航信托股份有限公司
8-21-5 丝路华创投资管理（北京）有限公司
8-21-6 兴业国际信托有限公司
8-21-7 江西省财投股权投资基金管理有限公司
8-22 横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-22-1 施皓天
8-22-2 罗松
8-22-3 张华珍
8-22-4 龙德春
8-22-5 傅春乐
8-22-6 白国良
8-22-7 任丽媛
8-22-8 深圳创铭投资本管理有限公司
8-22-9 乔云婵
8-22-10 降计平
8-22-11 陈林忠
8-22-12 赵洪巧
8-22-13 严歆
8-22-14 姜维
8-22-15 李艳江
8-22-16 彭开
8-22-17 钟华
8-22-18 唐建峰
8-22-19 毛放
8-22-20 徐昌华
8-22-21 胡巧梅
8-22-22 王其华
8-22-23 李智捷
8-22-24 齐杰
8-22-25 李青莲
8-22-26 帅素平
8-22-27 周建坪
8-22-28 毛春秀
8-22-29 徐秋良
158
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-22-30 齐晓云
8-22-31 李莉
8-23 杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）
8-23-1 毛岱
8-23-2 杭州易和纺织品有限公司
8-24 苏州市吴江产业投资有限公司
8-25 共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合伙）
8-25-1 弘时容兴投资管理（上海）有限公司
8-25-2 冯建华
8-25-3 杨海若
8-26 南昌辰景咨询管理有限公司
8-27 招商证券投资有限公司
8-28 嘉善县金融投资有限公司
8-29 辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企业（有限合伙）
8-29-1 哈工大机器人集团（广州）资产管理有限公司
8-29-2 辉县市豫辉投资有限公司
8-30 惠州市润博信息咨询部（有限合伙）
8-30-1 程辉
8-30-2 程影
8-31 深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）
8-31-1 谢思阳
8-31-2 顾国平
8-31-3 夷顺麟
8-31-4 朱逸清
8-31-5 李燕
8-31-6 韦嵘晖
8-31-7 陈熙
8-31-8 邹小红
8-31-9 邹骥
8-31-10 杨玉红
8-31-11 顾黎琴
8-31-12 马亚兵
8-31-13 陈思远
8-31-14 陈建平
8-31-15 罗鸣
8-31-16 丁晓梅
8-31-17 刘爱泉
8-31-18 聂艳艳
8-31-19 杨凤英
8-31-20 卢波
8-31-21 包建荣
159
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-31-22 施建芬
8-31-23 陈美丽
8-31-24 王亚凤
8-31-25 孙亚军
8-31-26 王依伦
8-31-27 白艺红
8-31-28 魏静华
8-31-29 王沁
8-31-30 袁阳
8-31-31 周文霞
8-31-32 刘震林
8-31-33 陆玉祥
8-31-34 秦颖
8-31-35 翁海琴
8-31-36 杨井锁
8-31-37 姚铣
8-31-38 徐云英
8-31-39 康大红
8-31-40 张睿鑫
8-31-41 曾露萍
8-31-42 廖伍金
8-31-43 徐宏
8-31-44 陆爱芳
8-31-45 黄文灿
8-31-46 温清泉
8-31-47 李琛
8-31-48 宋瑞生
8-31-49 王为恩
8-31-50 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
根据新余德坤出具的承诺，“新余德坤之最终出资人用于认缴/受让新余德坤
出资的资金来源合法，均来源于其自有资金/合法自筹资金/合法募集资金。”
（2）共青城摩云
根据共青城摩云的合伙协议、工商登记资料并经查询企业信用信息系统和企
查查网站（https://pro.qichacha.com/），截至查询日，共青城摩云穿透至最终出
资的法人、自然人的情况如下：
出资层级 各层出资人的姓名/名称
160
1 深圳市德金投资有限公司
2 杨光富
3 李昕
4 黄振东
5 杨海涛
6 罗利权
7 李曼淇
8 邓先华
9 陈鸿亮
10 徐远助
11 汤丰兵
12 秦海平
13 黄淦
经核查，共青城摩云合伙人尚未实缴出资。
2.德同（上海）受让上市公司控股股东转让股份的资金来源
根据德同（上海）出具的说明，德同（上海）受让上市公司控股股东转让股
份的资金均系自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
3.披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系（如
有）
（1）新余德坤
根据新余德坤出具的确认文件并经查验，新余德坤的合伙人、最终出资人与
参加本次交易的其他有关主体的关联关系如下：
a.新余德坤的合伙人与德同（上海）为同一控制下的关联方；
b.新余德坤的有限合伙人杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）的最终出资人
之一为爱司凯科技股份有限公司；
161
c.新余德坤的有限合伙人苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）的
最终出资人中上海德槃资产管理有限公司、上海德心股权投资基金管理有限公司
与德同（上海）为同一控制下的关联方。
除上述关联关系外，新余德坤的合伙人及最终出资人与参加本次交易的其他
有关主体无关联关系。
（2）共青城摩云
根据共青城摩云出具的确认文件并经查验，共青城摩云的合伙人、最终出资
人与参加本次交易的其他有关主体无关联关系。
4.合伙企业利润分配、亏损承担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排
（1）新余德坤
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤利润分配、亏损承担的有关协议安排如
下：
“4.1 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。”
“5.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。”
“9.1 除非本协议另有约定，有限合伙的可分配收入在支付有限合伙费用后
的剩余金额，在所有合伙人之间根据实缴出资额比例分配。”
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤的合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排如下：
“6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其
他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其
直接行使或通过其委派的代表行使。
162
6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断
为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承
诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨与目的。”
“8.2.1 合伙人会议讨论有关事项时，除本协议另有约定外，由普通合伙人及
合计持有认缴出资总额半数以上的有限合伙人通过方可做出决议。”
（2）共青城摩云
根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云利润分配、亏损承担的有关协议安
排如下：
“第十三条 合伙企业利润和亏损按照各合伙人持有合伙企业财产份额比例
分配和分担。”
根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云的合伙事务执行（含表决权行使）
的有关协议安排如下：
“第十七条 各合伙人以签署本协议的方式同意由普通合伙人深圳市德金投
资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
“第三十一条 合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，应当经过持有合伙
企业财产份额 50%以上的合伙人表决通过，但投赞成票的合伙人中必须包括普通
合伙人的赞成票，否则合伙人会议决议无效。”
（2）本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有），结合
合伙协议内容、最终出资人是否存在结构化安排、退出计划及安排等因素说明
本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险。
答复：
1.本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）
（1）新余德坤
根据新余德坤的工商登记资料并经查询企业信用系统信息，新余德坤在本次
163
重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的情况如下：
a.2018 年 3 月，第一次财产份额转让
2018 年 3 月 2 日，周月章将其持有的新余德坤 99.9%财产份额共 9,990 万出
资额以 9,990 万元转让给芜湖德融投资管理中心（有限合伙），上海德澎资产管
理有限公司将其持有的新余德坤 0.1%财产份额共 10 万元出资额以 10 万元转让
给广州德同投资管理有限公司。新余德坤执行事务合伙人由上海德澎资产管理有
限公司变更为广州德同投资管理有限公司。
该次财产份额转让完成后，新余德坤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广州德同投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.1
芜湖德融投资管理中心（有
2 有限合伙人 9,990 99.9
限合伙）
合计 10,000 100
b.2019 年 4 月，第二次财产份额转让及合伙人入伙
2019 年 4 月 16 日，广州德同投资管理有限公司将其持有的新余德坤 0.10%
股权共 10 万元以 10 万元转让给西藏德同创业投资管理有限公司。新余德坤执行
事务合伙人由广州德同投资管理有限公司变更为西藏德同创业投资管理有限公
司。
同时，新余德坤的出资总额变更为 43,430 万元，其中上海德同合心股权投
资基金中心（有限合伙）新增认缴出资额 10,100 万元、杭州德驭投资合伙企业
（有限合伙）新增认缴出资额 2,020 万元、新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
新增认缴出资额 5,050 万元、西藏德同创业投资管理有限公司新增认缴出资额 0.1
万元、新余市德敏投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 11,760.647664 万元、
芜湖德融投资管理中心（有限合伙）新增认缴出资额 4,499.252336 万元。
该次财产份额转让及合伙人入伙后，新余德坤的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
西藏德同创业投资管理
1 普通合伙人 10.10 0.02
有限公司
芜湖德融投资管理中心
2 有限合伙人 14,489.25 33.36
（有限合伙）
3 上海德同合心股权投资 有限合伙人 10,100 23.26
164
基金中心（有限合伙）
杭州德驭投资合伙企业
4 有限合伙人 2,020 4.65
（有限合伙）
新余德晶投资管理中心
5 有限合伙人 5,050 11.63
（有限合伙）
新余德敏投资中心（有
6 有限合伙人 11,760.65 27.08
限合伙）
合计 43,430 100
c.2019 年 4 月，合伙人入伙
2019 年 4 月 23 日，新余德坤的出资总额变更为 50,500 万元，其中新余市德
胜投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 5,050 万元、新余市德言投资中心（有
限合伙）新增认缴出资额 2,020 万元。
该次合伙人入伙完成后，新余德坤的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
西藏德同创业投资管理
1 普通合伙人 10.10 0.02
有限公司
芜湖德融投资管理中心
2 有限合伙人 14,489.25 28.69
（有限合伙）
上海德同合心股权投资
3 有限合伙人 10,100 20
基金中心（有限合伙）
杭州德驭投资合伙企业
4 有限合伙人 2,020 4
（有限合伙）
新余德晶投资管理中心
5 有限合伙人 5,050 10
（有限合伙）
新余德敏投资中心（有
6 有限合伙人 11,760.65 23.29
限合伙）
新余市德胜投资中心
7 有限合伙人 5,050 10
（有限合伙）
新余市德言投资中心
8 有限合伙人 2,020 4
（有限合伙）
合计 50,500 100
注：“上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）”已于 2020 年 5 月 12 日更名为“苏
州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）”。
根据新余德坤 2020 年 10 月 28 日出具的说明，截至该说明出具日，新余德
坤不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份等类似变动安排。
（2）共青城摩云
165
根据共青城摩云的工商登记资料并经查询企业信用系统信息，共青城摩云在
本次重组预案披露前不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况。
根据共青城摩云 2020 年 10 月 28 日出具的说明，截止该说明出具日，共青
城摩云不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
2.结合合伙协议内容、最终出资人是否存在结构化安排、退出计划及安排等
因素说明本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤由其普通合伙人西藏德同创业投资管理
有限公司管理控制。根据西藏德同创业投资管理有限公司的公司章程及其确认，
西藏德同创业投资管理有限公司及其最终出资人不存在份额分级、劣后级回购优
先级份额等结构化安排。
根据新余德坤的合伙协议， “2.5.1 有限合伙的存续期限为五（5）年，自有
限合伙取得营业执照之日起算。”“2.5.2 根据有限合伙的经营或有序清算需要，
普通合伙人有权单方决定将存续期限延长一次，每次一（1）年。”
根据本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具
的承诺，“本承诺人承诺，在本次重大资产重组完成后未来 60 个月内不主动放弃、
转让上市公司的控制权，亦不主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。”
综上，在上述承诺得以履行的情况下，本次重组后上市公司控制权不存在不
稳定风险。
（3）交易对方中私募基金管理人和私募基金产品的登记备案情况，包括登
记备案时间、登记备案号以及是否存在违规运作情况。
答复：
1.私募基金的认定标准
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金是指在中华人民
共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。
166
根据《暂行办法》的上述规定，私募基金需要同时满足如下条件：（1）存
在对外募集行为；（2）基金管理人或普通合伙人提供投资管理服务；（3）以进
行投资活动为目的设立。
2.新余德坤不属于私募基金或私募基金管理人
（1）新余德坤不存在对外募集行为
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤专项投资于金云科技，且新余德坤及其
有限合伙人的普通合伙人均为西藏德同创业投资管理有限公司或广州德同投资
管理有限公司，二者均为德同（北京）投资管理股份有限公司之全资子公司，即
新余德坤与其有限合伙人互为关联方，新余德坤仅作为其有限合伙人共同投资金
云科技的投资平台，其不存在向关联方以外的第三方募集资金行为。
（2）新余德坤普通合伙人未提供投资管理服务，新余德坤非以进行投资活
动为目的设立
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤的普通合伙人西藏德同创业投资管理有
限公司未收取报酬，且由于新余德坤仅投资于金云科技，不以从事投资活动为目
的，西藏德同创业投资管理有限公司未为新余德坤提供寻找投资标的、尽职调查
等投资管理服务。
（3）新余德坤未管理私募基金
根据新余德坤的合伙协议及其出具的说明，新余德坤除投资金云科技外不从
事其他业务，亦未管理任何私募基金，故不属于私募基金管理人。
（4）新余德坤的合伙人备案情况
经查验，新余德坤的合伙人备案情况如下：
序号 合伙人名称 是否备案 备案时间 基金编号
苏州市德同合心创业投资合伙企业
1 是 2018.9.30 SCH716
（有限合伙）
2 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） 是 2017.6.30 ST6045
3 新余市德敏投资中心（有限合伙） 是 2019.5.17 SGP156
167
4 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） 是 2020.9.29 SLJ649
5 新余市德胜投资中心（有限合伙） 否 - -
6 新余市德晶投资管理中心（有限合伙） 否 - -
7 新余市德言投资中心（有限合伙） 否 - -
8 西藏德同创业投资管理有限公司 否 - -
新余德坤的合伙人中，西藏德同创业投资管理有限公司系德同（北京）投资
管理股份有限公司之全资子公司，为邵俊、田立新、汪莉、张孝义所控制，未管
理私募基金，不属于私募基金或私募基金管理人；苏州市德同合心创业投资合伙
企业（有限合伙）、杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）、新余市德敏投资中心
（有限合伙）、芜湖德融投资管理中心（有限合伙）属于私募基金，均已完成私
募基金备案（详见上表）；新余市德胜投资中心（有限合伙）的出资人为上海科
创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西藏德同创业投资管理有限公
司，上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成私募基金备案
（备案时间：2018 年 10 月 30 日，基金编号：SEP957）；新余市德晶投资管理
中心（有限合伙）的出资人为上海辉锴企业管理中心（有限合伙）和西藏德同创
业投资管理有限公司，上海辉锴企业管理中心（有限合伙）的出资人为余少红、
梁爽良两名自然人，该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴；新余市德言
投资中心（有限合伙）的出资人为南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）和西
藏德同创业投资管理有限公司，南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）的出资
人为徐海燕、徐海明两名自然人，该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴。
根据新余德坤合伙人出具的说明并经查询中国证券投资基金业协会网站信
息（查询网址：https://gs.amac.org.cn/），上述私募基金不存在违规运作情况。
综上，新余德坤不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金
或私募基金管理人。新余德坤的合伙人中属于私募基金的主体均已根据相关规定
办理私募基金备案手续，不存在违规运作情况。
3.共青城摩云不属于私募基金或私募基金管理人
（1）共青城摩云不存在对外募集行为
168
根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明，共青城摩云系金云科技的员工
持股平台，出资人均为金云科技员工，不存在向金云科技员工以外的第三方募集
资金行为。
（2）共青城摩云普通合伙人未提供投资管理服务，共青城摩云非以进行投
资活动为目的设立
根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云的普通合伙人深圳市德金投资有限
公司未收取报酬，且由于共青城摩云系金云科技的员工持股平台，不以从事投资
活动为目的，深圳市德金投资有限公司未为共青城摩云提供寻找投资标的、尽职
调查等投资管理服务。
（3）共青城摩云未管理私募基金
根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明，共青城摩云除作为金云科技员
工持股平台外不从事其他业务，亦未管理任何私募基金，故不属于私募基金管理
人。
综上，共青城摩云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基
金或私募基金管理人。
3.I-SERVICES 不属于私募基金或私募基金管理人
根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 系一家注册成立于香港
的具有有限责任的公司，并依照香港法例有效存续，故不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人。
（4）交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关规定。
答复：
1.新余德坤的穿透情况
169
根据新余德坤的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基金业
协会网站信息（查询网址：https://gs.amac.org.cn/），新余德坤的出资人穿透情况
如下：
序 计算股
合伙人名称 备注
号 东人数
苏州市德同合心创业投资合伙企业
1 1 已备案的私募基金
（有限合伙）
2 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） 1 已备案的私募基金
3 新余市德敏投资中心（有限合伙） 1 已备案的私募基金
4 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） 1 已备案的私募基金
出资人为上海科创中心壹号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（系
5 新余市德胜投资中心（有限合伙） 1
已备案的私募基金）、西藏德同创
业投资管理有限公司（重复计算）
出资人为上海辉锴企业管理中心
新余市德晶投资管理中心（有限合 （有限合伙）（其出资人为余少红、
6 2
伙） 梁爽）、西藏德同创业投资管理有
限公司（重复计算）
出资人为南京尚尚科技咨询合伙
企业（有限合伙）（其出资人为徐
7 新余市德言投资中心（有限合伙） 2
海燕、徐海明）、西藏德同创业投
资管理有限公司（重复计算）
股东为德同（北京）投资管理股份
8 西藏德同创业投资管理有限公司 1 有限公司（系已登记的私募基金管
理人）
合计 10 -
2.共青城摩云的穿透情况
根据共青城摩云的合伙协议并经查询企业信用系统信息，共青城摩云的出资
人穿透情况如下：
序号 合伙人名称 计算股东人数 备注
股东为杨光富、杨海涛、罗利权、
1 深圳市德金投资有限公司 4
李曼淇
2 杨光富 0 重复计算
3 李昕 1 -
4 黄振东 1 -
5 杨海涛 0 重复计算
170
6 罗利权 0 重复计算
7 李曼淇 0 重复计算
8 邓先华 1 -
9 陈鸿亮 1 -
10 徐远助 1 -
11 汤丰兵 1 -
12 秦海平 1 -
13 黄淦 1 -
合计 12 -
3.I-SERVICES 的穿透情况
根据 I-SERVICES 的公司登记文件及方达律师事务所出具的法律意见，
I-SERVICES 系一家注册成立于香港的具有有限责任的公司，并依照香港法例有
效存续，其主营业务为电脑和电脑配件的贸易，以及在境外提供相关的技术支持
活动，其设立与本次交易不存在直接关系，不存在故意规避《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，因此，本
次在计算最终出资人时，作为单一主体。
综上，交易对方穿透后计算的合计人数为 23 人，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等相关规定。
（5）新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES 的下属企业情况（如有）。
答复：
根据方达律师事务所出具的法律意见并经查询企查查网站（查询日期：2020
年 10 月 26 日），新余德坤及共青城摩云不存在对外投资情况，I-SERVICES 的
下属企业情况如下：
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围
171
深圳纵横网安科 I-SERVICES 协助 I-SERVICES 进行客户服
2,000,000 港元
技有限公司 持股 100% 务，处理客户投诉
根据方达律师事务所出具的法律意见以及 I-SERVICES 确认，上述主体的经
营范围不存在与金云科技经营范围相同或相类似的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据合伙协议内容、最终出资人结构、退出
计划及安排等因素，本次重组后上市公司控制权不稳定的风险较小；交易对方的
一般合伙人中涉及私募基金管理人的，相关备案手续合规；交易对方穿透后计算
的合计人数未超 200 人。
问题26
26. 预案回复显示，2019 年 3 月 13 日，摩云投资将其持有金云科技的股权
转让给全资子公司 I-SERVICES。草案显示 I-SERVICES 目前的股东为 NPHEA
Idea (HK2) Limited（持股 99.59%）、Perfect Wealth Investments Limited（持股
0.41%），最终实际控制人为 Morgan Stanley。请补充披露：
（1）2019 年 3 月 13 日至草案披露日，I-SERVICES 股东变更的具体情形、
转让价格及定价依据、是否存在本次重组草案披露前 6 个月突击转让的情形。
答复：
1. I-SERVICES 截至 2019 年 3 月 13 日的股本结构
根据方达律师事务所出具的法律意见，截至 2019 年 3 月 13 日，I-SERVICES
股本结构如下：
股东名称 持有股份 持股比例（%）
NPHEA Idea (HK2) Limited 480,401 股普通股 99.59%
曹富奇 2,000 股普通股 0.41%
2.2019 年增资（债转股）
根据方达律师事务所出具的法律意见，NPHEA Idea (HK2) Limited 于 2019
年 10 月 23 日向 I-SERVICES 发出了一份《债转股请求函》，要求将 2018 年股
172
东贷款协议项下的 1,200,000 美元贷款金额转换成 I-SERVICES 的 7,844 股普通
股。
I-SERVICES 于 2019 年 10 月 23 日根据上述债转股请求函向 NPHEA Idea
(HK2) Limited 增发 7,844 股公司普通股，并通过了股东会决议和董事会决议批准
该等事项。该次增发的认购价格为每普通股 1,200 港元。2019 年 10 月 23 日，该
次增资被登记载入公司股东名册。完成该次增资后，I-SERVICES 的股本结构如
下：
股东名称 持有股份 持股比例（%）
NPHEA Idea (HK2) Limited 488,245股普通股 99.59%
曹富奇 2,000股普通股 0.41%
根据方达律师事务所出具的法律意见及 I-SERVICES 的说明，“该次债转股
系 NPHEA Idea (HK2) Limited 根据《股东贷款协议》约定正常行使权利，已经公
司股东会、董事会批准，不存在其他利益安排。该次债转股价格为每普通股 1,200
港元，系根据 2018 年 10 月 NPHEA Idea (HK2) Limited 向公司发放股东贷款时签
署的《股东贷款协议》确定，与 2018 年 1 月 NPHEA Idea (HK2) Limited 向自然
人曹富奇购买公司股份时定价相同。”
3.2020 年股份转让
根据方达律师事务所出具的法律意见，2020 年 3 月 31 日，I-SERVICES 通
过董事会决议，同意 I-SERVICES 与 NPHEA Idea (HK2) Limited、Perfect Wealth
Investments Limited 及曹富奇签订一份《股份购买协议》，约定曹富奇以 1,000,000
港元的对价将 I-SERVICES 的 2,000 股普通股转让给 Perfect Wealth Investments
Limited。
同日，I-SERVICES 与 NPHEA Idea (HK2) Limited、Perfect Wealth Investments
Limited 及曹富奇签订了股份买卖协议。同日，该等股份转让被登记载入公司股
东名册。完成该次股份转让后，I-SERVICES 的股本结构如下：
股东名称 持有股份 持股比例（%）
173
NPHEA Idea (HK2) Limited 488,245 股普通股 99.59%
Perfect Wealth Investments Limited 2,000 股普通股 0.41%
根 据 I-SERVICES 的 说明， “该 次股 份转 让系曹 富奇与 Perfect Wealth
Investments Limited 双方达成的交易，系交易双方真实意思表示。交易双方在实
施该次股份转让时未知悉本次重大资产重组相关安排，该次股份转让与本次重大
资产重组无直接联系，不存在因公司拟参与本次重大资产重组而突击转让股份的
情形。该次股份转让价格为每普通股 500 港元，股份转让价格由交易双方协商确
定。曹富奇由于家庭变故，无意继续参与 I-services 的发展，希望尽快退出
I-services 的股份进行变现，因此出售价格在曹富奇与 Perfect Wealth Investments
Limited 独立协商后定为每普通股 500 港元，较之前交易的价格有部分折让。”
（2）穿透核查 I-SERVICES 的实际控制人，是否与本次交易后上市公司的
控股股东、实际控制人存在关联关系。
答复：
174
根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 的控制结构如下：
根据 I-SERVICES 股东 NPHEA Idea (HK2) Limited 以及新余德坤、德同（上
海）、DT CTP、邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具的确认函，NHPEA Idea (HK2)
Limited、NHPEA Idea Holding B.V.、NHPEA IV Holdings Cooperatief U.A.、North
Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited、North Haven Private Equity Asia IV,
L.P.、Morgan Stanley Private Equity Asia IV, L.L.C.、Morgan Stanley Private Equity
Asia IV, Inc.、MS Holdings Incorporated、Morgan Stanley 与本次交易后上市公司
的控股股东新余德坤、德同（上海）、DT CTP 以及实际控制人邵俊、田立新、
汪莉、张孝义不存在关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
175
经核查，本独立财务顾问认为：I-SERVICES 股东变更不存在本次重组草案
披露前 6 个月突击转让的情形；I-SERVICES 的实际控制人与本次交易后上市公
司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。
问题27
27. 请补充披露报告期内新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因、
一致行动协议的内容、本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具
体安排，未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人的原
因及合理性。
答复：
（一）报告期内新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因、一致行动
协议的内容、本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排
1.新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因
根据共青城摩云的合伙协议及其说明，共青城摩云系金云科技的员工持股平
台，共青城摩云受让金云科技股权系基于金云科技核心员工持有金云科技股权之
目的，非为取得金云科技控制权。为继续保持并巩固新余德坤的控制地位，共青
城摩云与新余德坤签订一致行动协议。
2.一致行动协议的内容
根据新余德坤与共青城摩云于 2019 年 5 月签署的《一致行动人协议》并经
查验，该协议的内容如下：
甲方：新余德坤
乙方：共青城摩云
第一条 协议双方一致同意，协议双方作为金云科技股东期间，在行使表决
权利时，乙方均与甲方保持一致
176
第二条 本协议双方确认采取一致行动的方式为：乙方为甲方的跟随式一致
行动人，即协议双方作为金云科技股东期间，乙方在金云科技的董事会行使表决
权时，将按照甲方的表决意见进行投票，以确保乙方的表决意见与甲方保持一致。
若未来金云科技变更为内资企业并设立股东会（如涉及），乙方同意在股东
会表决时亦跟随甲方一致行动。
第三条 双方一致确认，金云科技 IPO（包括但不限于被上市公司收购，下
同）后，在符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定
的前提下，乙方在行使股东表决权时仍跟随甲方一致行动。
第四条 本协议任何一方违反本协议约定，给协议另一方造成损失的，守约
一方有权要求其赔偿损失。
第五条 如因履行本协议发生争议，协议双方应协商解决；协商不成时，任
何一方均有权向金云科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 本协议自双方签字之日起成立并生效。在协议双方作为金云科技股
东期间，本协议持续有效；但如金云科技完成 IPO，本协议自双方截至金云科技
完成 IPO 时所持有上市公司（如金云公司自身首发上市，则指金云科技；如金云
科技被上市公司收购，则指收购金云科技的上市公司）股份所对应的锁定期（以
双方实际锁定期孰晚为准）届满时终止；同时，双方协商一致可延长本协议有效
期限。
3. 本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排
根据新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协议》，本次重组后共青城
摩云将在上市公司股东大会中行使股东表决权时仍跟随新余德坤一致行动，即在
上市公司股东大会行使表决权时，将按照新余德坤的表决意见进行投票，以确保
其表决意见与新余德坤保持一致。
（二）未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人的原
因及合理性
根据共青城摩云的合伙协议及新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协
议》，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，其受让金云科技股权系基于金
177
云科技核心员工持有金云科技股权之目的，非为取得金云科技控制权，且新余德
坤与共青城摩云结成一致行动关系的具体安排为共青城摩云跟随新余德坤一致
行动，即新余德坤在双方一致行动关系中占主导地位，双方行使表决权均以新余
德坤意见为准，共青城摩云仅为被动跟随新余德坤行使表决权，双方结成一致行
动关系是为保持并巩固新余德坤控制权。因此未将共青城摩云认定为控股股东、
未将杨光富认定为实际控制人具有合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据新余德坤与共青城摩云签订一致行动协
议及本次重组后双方在上市公司决策的具体安排，未将共青城摩云认定为控股股
东、未将杨光富认定为实际控制人具备合理性。
问题28
28. 草案、预案及回复显示，新余德坤、摩云投资于 2018 年 9 月分别取得
金云科技 50%股权，新余德坤成为金云科技控股股东，实际控制人为邵俊、田
立新、汪莉、张孝义。请结合持股比例、董事会席位等详细说明未将摩云投资
认定为控股股东的具体依据及其合理性。
答复：
根据金云科技的工商登记资料以及金云科技总经理、新余德坤、摩云投资、
I-SERVICES 出具的《情况说明》及确认函，在新余德坤与摩云投资于 2018 年 9
月分别取得金云科技 50%股权的情况下，未将摩云投资认定为控股股东的具体依
据如下：
摩云投资及 I-SERVICES 投资金云科技系由新余德坤方面发掘并主导推荐，
摩云投资及 I-SERVICES 基于对金云科技具体业务状况及后续相关资本运作、财
务投资的良好预期而参与投资。
在投资金云科技时，新余德坤及摩云投资已与金云科技管理团队就未来授予
金云科技股权事宜达成一致，新余德坤已与摩云投资就公司未来股权结构达成初
步安排。
178
在成为金云科技股东后，新余德坤基于公司股东身份会同高管负责并主导金
云科技重要生产经营决策，推进金云科技日常经营业务的正常开展，金云科技总
经理定期或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作，就公司在经营过程中的重
大事项（包括但不限于：新增 IDC 项目投资决策、公司 IDC 区域战略布局等）
向新余德坤请示意见并予以实施，已实际接受新余德坤对金云科技的实际指导、
管理。
从金云科技的董事、监事、高级管理人员构成情况看，2018 年 9 月新余德
坤提名田立新为金云科技董事，并指定杨光富担任管理层董事，提名郑鹏担任监
事；摩云投资提名高煜担任董事，未提名监事。且金云科技现任财务总监系新余
德坤推荐，新余德坤对金云科技的财务状况进行直接的监管和指导。
在新余德坤、摩云投资共同作为金云科技股东期间，未出现摩云投资对金云
科技经营决策、日常业务开展等事项的相关争议，亦未出现摩云投资在金云科技
股东会、董事会股东决议投反对票或弃权票情形。作为金云科技股东期间，不存
在摩云投资反对新余德坤为指导金云科技良好运营，所作出的对金云科技相关业
务指导及在有利于股东利益前提下的关于金云科技的相关日常经营决策及安排
的情形。
综上，在新余德坤与摩云投资于 2018 年 9 月分别取得金云科技 50%股权的
情况下，新余德坤为金云科技控股股东，未将摩云投资认定为控股股东具有合理
性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据董事会席位、对金云科技日常经营管理
的决策等情况，未将摩云投资认定为控股股东具备合理性。
问题29
29. 交易对方承诺，2021 至 2023 年，金云科技各年扣非前后孰低的归母净
利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000 万元。请结合评估预测情况、
金云科技所处行业的发展及政策调整情况、竞争优势、客户开拓、主要竞争对
手情况等，进一步补充披露金云科技业绩承诺的可实现性，业绩承诺方是否具
179
备履约能力。
答复：
一、评估预测利润与业绩承诺的差异原因
标的公司的业绩承诺是标的公司核心管理团队基于目前的业务开展情况、未
来的业务发展规划及行业整体发展趋势进行的预测，具有合理性和可实现性。
收益法预测净利润数的测算假设为“企业在未来经营期内的主营业务、收入
与成本的构成以及经营策略等仍保持其评估基准日的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务
状况的变化所带来的损益”，上述假设以金云科技历史期间的财务数据为基础。
金云科技通过重组上市后，将利用上市公司的平台，获得更好的融资渠道，
也会提高金云科技的市场知名度和美誉度，有利于金云科技未来业务的开拓。所
以预计相较于评估基准日，公司的发展将会更加迅速，实现高于收益法预测净利
润数的业绩水平。
二、IDC 行业的供需发展状况
IDC是互联网数据的载体，所以IDC得以发展的底层逻辑是互联网数据流量
的增长。2014年中国进入4G时代，不仅仅是网速的提升，而且改变了互联网的
生态环境，用户接入互联网的主要方式逐渐由家用电脑变为手机等移动终端；
2019年，中国5G正式商用，传输速度大大提升，使得物联网等有望得到应用，
从而制造出更多的流量数据。
根据IDC预测，全球数据规模将从2018年的33ZB上升至2025年的175ZB，全
世界到2025年将有超过1500亿台联网设备，实时数据将占总数据的30%，预计中
国2025年将以48.6ZB的数据量成为全球最大的数据圈，年均增长率超过30%，数
据流量爆发式增长将有力拉动对IDC的需求。
180
数据来源：IDC
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，为客户提供
定制化的机柜出租及运维服务，截至本核查报告出具日，金云科技可供使用机柜
数量约为8,500个、约45MW，已获能耗批文的东莞谢岗项目和深圳西丽B8项目
在建及待建规模约55MW。2020年至2023年陆续有新建数据中心投入使用，随着
金云科技业务规模持续扩大，营业收入预计有较大增长。
根据中数盟的调查显示，在IDC的需求端，最大的客户群体为互联网企业，
占到约62%，其次是政府机关和金融机构，分别占到了19%和12%，余下不足10%
为制造业企业及其他。
数据来源：中数盟
不同类型的客户，其对于IDC价格的敏感性、IDC所处的地理位置有不同的
要求。大型互联网企业对于常用的“热数据”对网速要求高，必须存放在一线核心
机房；金融机构、政企客户对价格的敏感度低，对运维的便捷性、数据的安全性、
181
运营的稳定性要求高，特别是大型金融机构、政企客户的总部主要位于一线城市，
所以这两种客户都会倾向于选择离自己距离近的一线城市及周边的IDC机房。此
外，由于一线城市的工资待遇和发展潜力都比二、三线城市大，所以也更容易吸
引优秀的运维工程，使得一线城市IDC无论在区域位置还是运维安全性方面都具
有稀缺性。
三、IDC行业政策调整情况
自2012年7月发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，数据中
心的建设逐步提上日程，中央先后出台政策规范IDC的准入要求、门槛、总体建
设布局、发展规划及建设指南等。
2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议，明确提出“加快5G网络、数
据中心等新型基础设施建设进度”，加快推进“新基建”。“新基建”首次提到数据
中心，5G、大数据中心是科技新基建的主线，5G、大数据中心等数字化基础设
施是新型基础设施的核心。
2020年5月，上海市发布《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022
年）》，提出“统筹好全市工业用能指标，向具有重要功能的互联网数据中心建
设项目作适当倾斜，研究继续新增一批互联网数据中心机架数，持续优化云计算
基础设施布局”。
2020 年 6 月 ， 北 京 市 出 台 了 《 北 京 市 加 快 新 型 基 础 设 施 建 设 行 动 方 案
(2020-2022年)》。该《行动方案》提出了“加强数据中心绿色化改造，推进数据
中心从“云+端”集中式架构向“云+边+端”分布式架构演变，建设完善大数据平台”
的目标。
从近期的政策发布情况来看，建设高质量的数据中心已经成为“新基建”的主
线之一，有利于IDC行业未来的发展。
四、金云科技的竞争优势及客户开拓情况
在 IDC 行业，卡位核心区域尤为关键，一方面，数据中心的终端用户主要
为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在一线城市
及周边区域，因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势；另一方面，
在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建设实
182
施，目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得相应区域的
数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。
在前述行业背景下，目前我国 IDC 行业的龙头企业，如万国数据、宝信软
件、光环新网、数据港、奥飞数据等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周
边区域，这也侧面反映了区位分布在 IDC 行业的重要性。
截至目前，金云科技在全国拥有 8 个数据中心，分布在深圳、东莞、北京、
上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市。其中，深圳及东莞已投入运营的机柜
规模约 20MW,在建及待建规模约 55MW,约占金云科技机柜资源总量的 75%，是
公司的核心发展区域。金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情
况如下表所示：
序号 公司名称 大湾区业务发展情况
中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南地区、
1 万国数据 西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在建以及发
展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面积的21.1%
业务相对集中在浙江和上海地区。2019年度，其在大湾区（深圳）的收
2 数据港
入为9,361万元，占其总营业收入的12.88%
以北京地区的IDC项目为主。2019年度光环新网在北京地区的收入占比为
3 光环新网
92.18%，尚未在华南地区开展业务
2019年末拥有可用机柜约7,200个。2019年度奥飞数据在广东地区的业务
4 奥飞数据
收入占比为24.29%
5 宝信软件 IDC项目主要集中在上海地区
业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包括
6 金云科技 西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000平
方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%
数据来源：上市公司公开数据
金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：
一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据
中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，
在建及待建机柜约 55MW，机柜资源折标准机柜（4.4KW）达 17000 个，位居行
183
业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，
进而更好的满足客户的市场需求；
另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各
数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对
于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，
为公司的未来发展提供了有力保障。
综上，金云科技作为一家总部位于深圳的第三方 IDC 服务企业，在深圳及
周边区域拥有显著的区位竞争优势。
五、承诺业绩的可实现性及承诺方的履约能力
金云科技业绩承诺期为 2021-2023 年，承诺净利润分别为 1.1 亿元、1.6 亿元
和 2.8 亿元。根据评估师的谨慎测算，金云科技未来的盈利数据如下表:
单位：万元
科目 项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
存量 24,278.33 24,715.79 25,108.36 23,042.25 22,600.62 22,928.59
营业收 新建及待
16,319.78 32,789.19 52,003.03 63,770.51 67,579.39 69,378.29
入 建
合计 40,598.10 57,504.98 77,111.39 86,812.76 90,180.01 92,306.89
存量 10,024.68 10,187.95 10,338.09 8,976.25 8,729.93 8,723.44
新建及待
净利润 266.46 5,771.69 17,200.27 24,174.55 26,705.09 27,378.01
建
合计 10,291.14 15,959.64 27,538.36 33,150.79 35,435.02 36,101.46
据上表，金云科技存量数据中心机柜使用率已处于较高水平，预测期的营业
收入与利润变化不大。2020 年上半年，金云科技的营业收入与净利润分别为 1.2
亿元和 0.48 亿元，因此，存量数据中心的盈利预测可实现性较高。
金云科技业绩增长主要来自新建项目导致的机柜规模扩张以及新建项目的
持续爬坡。金云科技新建项目主要包括东莞 IDC（约 47MW）和西丽 B8 IDC(约
13.3MW)。东莞谢岗项目已导入阿里巴巴和微众银行，其中微众银行已销售 520
个机柜（约 4.6MW），目前处于正常爬坡期；阿里巴巴已锁定 3-6 号楼 30MW
资源，预计 2020 底前交付 3-4 号楼（18MW），2021 年 5 月 31 日前交付 5-6 号
184
楼（12MW），目前阿里巴巴已深度介入相关项目的设计施工建设。稳定运营后，
东莞 IDC 项目每年将增加营业收入约 4.3 亿元，净利润约 1.74 亿元。深圳西丽
B8 项目与西丽 IDC 相邻，位置优越，西丽 IDC 目前已基本满载， B8 项目 2022
年交付稳定运行后每年将增加营业收入约 2.3 亿元，净利润约 0.85 亿元。因此，
从新建及待建项目的客户导入及交付进度来看，金云科技在建及待建项目的盈利
预测可实现性较高。
承诺期金云科技存量项目的净利润合计 3.05 亿元，占业绩承诺总额（5.5 亿
元）的比重超过 55%，本次交易安排的股票、现金对价分别为 50%，业绩承诺
方新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云所持股票锁定 36 个月，因此承诺方具备
履约能力。
综上，金云科技盈利预测较为谨慎，承诺期的业绩可实现性高，承诺方具备
履约能力。
六、同行业可比公司业绩发展趋势
2019年度 2018年度
可比公司名称 年度/项目
增长率 增长率
IDC及其增值服务收入增长率 20.77% 47.79%
光环新网
机柜数量增长率 20.00% 16.28%
IDC服务业收入增长率 7.77% 27.26%
数据港
机柜数量增长率 107.02% 58.40%
服务外包（含IDC服务）收入增长率 21.61% 36.80%
宝信软件
机柜数量增长率 35.00% 11.11%
IDC 服务收入增长率 48.43% -7.80%
奥飞数据
机柜数量增长率 144.07% 96.67%
收入增长率均值 21.10% 33.47%
机柜数量增长率均值 47.81% 23.51%
数据来源：上市公司年报数据
据上表信息，上述 4 家可比上市公司 2018 年及 2019 年的 IDC 相关收入的
增长率均值分别为 33.47%、21.10%。2018 年及 2019 年机柜适量的增长率均值
分别为 23.51%、47.81%。可比公司 2019 年机柜数量的增幅高于收入的增幅，体
现市场需求旺盛。
185
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据评估预测情况、金云科技所处行业的发
展及政策调整情况、竞争优势、客户开拓、主要竞争对手等情况，金云科技业绩
承诺具备较强的可实现性，业绩承诺方具备履约能力。
问题31
31.你公司于 2018 年 10 月 16 日对子公司杭州数腾提供 2,000 万元担保，目
前尚未解除，本次重组后将形成上市公司对关联方担保。请补充说明对该担保
的具体解决措施。
答复：
经查验，2018 年 10 月 16 日，招商银行股份有限公司杭州分行与杭州数腾
科技有限公司签署了《授信协议》（编号：2018 年授字第 016 号），约定招商
银行股份有限公司杭州分行向杭州数腾科技有限公司提供授信额度人民币 2000
万元，授信期限自 2018 年 10 月 16 日起至 2019 年 10 月 15 日止。2018 年 10 月
16 日，爱司凯向招商银行股份有限公司杭州分行出具了《最高额不可撤销担保
书》（编号：2018 年保字第 016-4 号），为前述《授信协议》项下一切债务提供
全额连带责任保证担保。
根据爱司凯于 2020 年 10 月向招商银行股份有限公司杭州分行出具的《担保
情况说明函》及招商银行股份有限公司杭州分行出具的《回函》，截至 2020 年
10 月 26 日，杭州数腾科技有限公司在上述《授信协议》项下无未偿债务，爱司
凯在上述《最高额不可撤销担保书》项下的担保责任已解除，爱司凯与招商银行
股份有限公司杭州分行之间不存在任何争议或纠纷事项。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：该担保已经得到妥善解决，爱司凯与授信银
行之间不存在任何争议或纠纷事项。
问题32
32. 根据草案，上市公司本次置出全部资产负债事项已取得债权金额占比
186
83.80%的债权人同意函。请补充披露：
（1）未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务
处理的相关安排，本次交易是否存在法律障碍。
答复：
鉴于上市公司将截至 2020 年 6 月 30 日的全部资产、负债及业务作为拟置出
资产，上市公司已向截至 2020 年 6 月 30 日的债权人发出关于债务转移的债权人
征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。根据上市公司提供的相
关债权人同意函，截至 2020 年 10 月 23 日，尚未取得债权人同意函的债务情况
如下：
截至 2020 年 6 月 30 日债务 截至 2020 年 10 月 23 日未获得债权人
项目
金额（元） 同意的债务金额（元）
应付账款 - -
零配件设备采购款 8,808,602.56 610,065.40
材料采购款 372,431.01 372,431.01
建设工程款 549,190.68 0
其他 88,081.13 81,264.49
应付账款合计 9,818,305.38 1,063,760.90
预收账款 - -
年度保修费 924,646.51 539,985.32
预收销售账款 3,862,283.66 507,425.98
租金 36,105.45 0
其他 58,372.96 41,341.51
预收账款合计 4,881,408.58 1,088,752.81
合计 14,699,713.96 2,152,513.71
截至 2020 年 10 月 23 日，拟置出资产中未获得同意函部分的负债金额合计
为 215.25 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日除已清偿部分债务外，上市公司母公
司口径对外债务（具体包括应付账款和预收账款）金额的比例为 14.64%，，主
187
要为爱司凯正常生产经营过程中产生的经营性债务，相关债权人包括爱司凯的供
应商、客户，该部分债务预计将在本次重组交割前履行完毕/取得债权人同意。
（2）交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施。
答复：
根据交易各方就本次重组签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产协议》，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，置出资产承接方将向
上市公司支付与该等负债等额的现金。
因此，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，相关风险将由资产承接
方承担，交易完成后上市公司不存在偿债风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司暂未获得同意部分的债务已有相应
的处理安排；在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，相关风险将由资产承
接方承担，交易完成后上市公司不存在偿债风险。
问题33
33. 请补充披露本次交易后上市公司治理及生产经营的具体安排，包括但不
限于上市公司董事会设置及各股东推荐董事、董事会专业委员会设置及成员调
整、监事会设置及监事调整、高级管理人员选聘及调整、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制、内部控制制度等。
答复：
（一）上市公司董事会设置及各股东推荐董事的安排
根据《爱司凯科技股份有限公司章程》，爱司凯董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
根据《重组报告书（草案）》及交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，
实际控制人为唐晖、李明之、朱凡；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为
188
新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、
张孝义。
本次交易完成后的控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规定享有
股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提名相关董事。
（二）上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
1.董事会专业委员会的设置及职能
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》的相关规
定，董事会战略发展委员会委员由三名董事组成，至少包括一名独立董事；董事
会战略发展委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，董事
会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计
专业人士；董事会审计委员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定，董事
会提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。董事会提名委员会
的职能主要是负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选
择并提出建议。
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董
事；董事会薪酬与考核委员会主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标
准，进行考核并提出建议，负责研究制订和审查公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
2.董事会专业委员会成员的调整安排
根据《重组报告书（草案）》及《重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易完成后的控股股东将严格按照《公司法》等相关法律的规
定依法享有股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提名相关董事。
189
根据爱司凯各董事会专业委员会议事规则的规定，期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举新的委员。
本次交易完成后，爱司凯将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门
委员会成员将在董事会依法完成改选之后按照《爱司凯科技股份有限公司章程》
及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
（三）上市公司监事会设置及监事调整安排
根据《爱司凯科技股份有限公司章程》，爱司凯监事会由 3 名监事组成，设
主席 1 人，其中职工代表监事比例不低于 1/3。
根据《重组报告书（草案）》及交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后的控股股东将按照《公司
法》等相关法律、法规之规定享有股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提
名相关监事。
（四）上市公司高级管理人员的选聘及调整安排
根据《爱司凯科技股份有限公司章程》的规定，爱司凯的高级管理人员为总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，其中，总经理、董事会秘书由董事会
聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
爱司凯将在本次重组完成后择机召开董事会聘任总经理、董事会秘书，并根
据总经理提名，聘任副总经理和财务总监。
（五）上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度
根据本次交易完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具
的承诺函，本次交易完成后上市公司实际控制人将不会以依法行使股东权利以外
的任何方式干预上市公司的重大决策事项，并将保证上市公司在人员、财务、机
构、资产、业务方面保持独立。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将按照《公司法》等
相关法律、法规、公司章程等规定享有的股东权利，履行股东义务，不会以依法
190
行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，并将保证上市公司
在人员、财务、机构、资产、业务方面保持独立。
191
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<关于对爱司凯科技股份有限公司的重组
问询函>回复之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑华峰 胡宇
招商证券股份有限公司
年 月 日
192
