北京国枫律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
重大资产重组相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2020]161-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/爱司
指 爱司凯科技股份有限公司
凯
爱数特 指 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司，系爱司凯的控股股东
新余德坤 指 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES 指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云 指 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
金云科技 指 鹏城金云科技有限公司
爱司凯以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买金云科
本次重组/本次重大
指 技 100%股权以及爱数特将其持有的爱司凯 12,268,800 股股份
资产重组
转让给德同（上海）股权投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法律业务 管
指 《律师事务所从事证券法 律业务管理办 法》
理办法 》
《证券 法律业务执
指 《律师 事务所证券法 律业务执业规 则（试行）》
业规则 》
中国证 监会 指 中国证 券监督管理委 员会
深交所 指 深圳证 券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计
天职国 际 指
机构
招商证 券 指 招商证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
江海证 券 指 江海证券有限公司，系本次重组收购人的财务顾问
沃克森（北京）国际资产评估有限公司，系本次重组的评估机
沃克森 评估 指
构
本所律师就本次重组出具的《北京国枫律师事务所关于爱司凯
本专项 核查意见 指 科技股份有限公司重大资产重组相关人员买卖股票情况的专
项核查意见》
1
北京国枫律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
重大资产重组相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN161-6号
致：爱司凯科技股份有限公司
根据本所与爱司凯签订的《律师服务合同》，本所接受爱司凯的委托，担任
爱司凯本次重大资产重组的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，就爱司凯本次重组申请停牌
前 6 个月至公告《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日（即 2019 年 11 月 6
日至 2020 年 10 月 9 日）期间相关内幕信息知情人的二级市场交易情况的自查报
告进行了专项核查，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项核查意
见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见；
2．本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行法律、行
政法规及中国证监会相关文件的规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2
3．本所律师同意将本专项核查意见作为爱司凯申请本次重大资产重组所必
备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意爱司凯在其为本次重大资产
重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见
中的相关内容，但爱司凯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、爱司凯、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具本专项核查意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为出具本专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估
等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内
容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说
明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示爱司凯及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
爱司凯已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本专项核查意见仅供爱司凯申请本次重大资产重组的目的使用，不得用
作任何其他用途。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司的会议文件，上市公司董事会已审议通过了《内幕信息知情人
管理制度》，该制度现已生效执行，该制度规定了内幕信息及内幕信息知情人员
的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。
上市公司《内幕信息知情人登记制度》规定，当内幕信息发生时，内幕信息
知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控
制内幕信息的传递和知情范围。董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人
填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容
的真实性、完整性、准确性。董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并
按规定向深圳证券交易所进行报备。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘
录上签名确认。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明以及本次重组相关人员登记的信息，上市公司严格控制
参与本次重组的人员范围，且上市公司已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将
交易信息透露或泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买
卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。
经查验，上市公司与本次重组交易对方签署的相关协议中，明确约定了保密
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条款，采取了必要的保密措施，限定了公司本次重组相关信息的知悉范围。为实
施本次重组，上市公司根据《重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别签署了保密协议或明确约定
了保密条款。
为避免因本次重组信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2020 年 5 月 6
日开市起停牌。
上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并对本次重组编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照
深交所的相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程
备忘录等相关材料。
经查验，本所律师认为，上市公司已制定《内幕信息知情人登记制度》，并
已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进
行了登记备案。
二、本次重组相关各方在自查期间买卖股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员自查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员自查范围
根据爱司凯提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的关于二级市
场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）爱司凯、新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云、金云科技；
（2）上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情
人员；
（3）招商证券、天职国际、沃克森评估、本所等专业机构及该等专业机构
参与本次重组/知悉本次重组内幕信息的工作人员；
（4）上述自然人的直系亲属等，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
5
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2019 年 11 月 6 日至
2020 年 10 月 9 日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖爱司凯股票情况
根据相关各方及相关人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000031089）、《股东
股份变更明细清单》（业务单号：114000031089），核查期间，本次交易相关人
员和相关机构买卖爱司凯股票的人员情况如下：
1. 爱司凯董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及其直系亲属
股份变动情
姓名 职务/身份 交易日期 买/卖 结余股数（股）
况（股）
2019/12/20 买入 2,000.00 2,000.00
2019/12/23 卖出 -2,000.00 0.00
2020/6/8 买入 1,900.00 1,900.00
2020/6/9 买入 1,200.00 3,100.00
2020/6/9 卖出 -1,100.00 2,000.00
2020/6/10 买入 2,000.00 4,000.00
2020/6/10 卖出 -2,000.00 2,000.00
2020/6/11 卖出 -2,000.00 1,500.00
2020/6/11 买入 1,500.00 3,500.00
2020/6/12 买入 2,400.00 3,900.00
2020/6/12 卖出 -1,500.00 2,400.00
爱司凯董事、
2020/6/15 卖出 -2,400.00 1,000.00
周庆忠 副总经理唐晖
2020/6/15 买入 1,000.00 3,400.00
之妹夫
2020/6/16 买入 1,000.00 2,000.00
2020/6/16 卖出 -1,000.00 1,000.00
2020/6/17 卖出 -1,000.00 2,300.00
2020/6/17 买入 2,300.00 3,300.00
2020/6/18 卖出 -2,300.00 3,700.00
2020/6/18 买入 3,700.00 6,000.00
2020/6/19 卖出 -700.00 3,000.00
2020/6/22 卖出 -2,000.00 2,000.00
2020/6/22 买入 1,000.00 4,000.00
2020/6/24 买入 2,000.00 4,000.00
2020/6/29 卖出 -2,000.00 2,000.00
6
股份变动情
姓名 职务/身份 交易日期 买/卖 结余股数（股）
况（股）
2020/6/30 卖出 -2,000.00 0.00
2020/7/2 买入 1,100.00 1,100.00
2020/7/3 卖出 -1,100.00 2,000.00
2020/7/3 买入 2,000.00 3,100.00
2020/7/6 买入 2,000.00 4,000.00
2020/7/6 卖出 -2,000.00 2,000.00
2020/7/7 买入 2,000.00 4,000.00
2020/7/7 卖出 -2,000.00 2,000.00
2020/7/8 买入 1,000.00 3,000.00
2020/7/8 卖出 -2,000.00 1,000.00
2020/7/9 买入 2,000.00 3,000.00
2020/7/9 卖出 -1,000.00 2,000.00
2020/7/10 卖出 -2,000.00 0.00
2020/7/15 买入 1,200.00 1,200.00
2020/7/16 卖出 -1,200.00 0.00
2020/7/27 买入 1,400.00 1,400.00
2020/7/28 卖出 -1,400.00 0.00
2020/7/31 买入 1,000.00 1,000.00
2020/8/3 卖出 -1,000.00 0.00
2020/8/4 买入 1,300.00 1,300.00
2020/8/5 卖出 -1,300.00 0.00
2020/8/6 买入 1,000.00 1,000.00
2020/8/7 卖出 -1,000.00 1,200.00
2020/8/7 买入 1,200.00 2,200.00
2020/8/10 买入 1,100.00 2,300.00
2020/8/10 卖出 -1,100.00 1,200.00
2020/8/11 卖出 -1,200.00 1,000.00
2020/8/11 买入 1,000.00 2,200.00
2020/8/12 买入 1,400.00 2,400.00
2020/8/12 卖出 -1,000.00 1,400.00
2020/8/13 卖出 -1,400.00 1,200.00
2020/8/13 买入 1,200.00 2,600.00
2020/8/14 卖出 -1,200.00 0.00
2020/8/17 买入 1,500.00 1,500.00
2020/8/18 卖出 -1,500.00 0.00
2020/8/19 买入 1,500.00 1,500.00
2020/8/20 卖出 -1,500.00 1,200.00
2020/8/20 买入 1,200.00 2,700.00
2020/8/21 卖出 -1,200.00 0.00
2020/8/24 买入 2,000.00 2,000.00
2020/8/25 卖出 -2,000.00 0.00
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股份变动情
姓名 职务/身份 交易日期 买/卖 结余股数（股）
况（股）
2020/7/13 卖出 -200.00 520.00
爱司凯董事、
2020/7/15 买入 200.00 720.00
郑琳 副总经理唐晖
2020/8/18 买入 100.00 820.00
之姐夫
2020/8/19 买入 100.00 920.00
爱司凯董事、 2020/3/16 买入 2,000.00 2,000.00
朱军 总经理朱凡之
2020/3/26 卖出 -2,000.00 0.00
姐姐
（1）根据周庆忠出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股
票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。本人对爱司凯拟进行本次重组
的信息了解情况仅限于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票
的行为与爱司凯本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形。唐晖未曾向本人透露过关于本次重组的任何未公开信息。若上述买卖爱司凯
股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
根据爱司凯董事、副总经理唐晖出具的书面说明：“本人并未将爱司凯本次
重组的相关非公开信息向他人泄露，本人近亲属系根据公开信息并基于自身对于
证券市场、行业判断和对爱司凯股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，与本次重组没有关系，本人及本人亲属不存在利用内幕信息进行交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
（2）根据郑琳出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票
二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。本人对爱司凯拟进行本次重组的
信息了解情况仅限于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的
行为与爱司凯本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形。唐晖未曾向本人透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门
认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
根据爱司凯董事、副总经理唐晖出具的书面说明：“本人并未将爱司凯本次
重组的相关非公开信息向他人泄露，本人近亲属系根据公开信息并基于自身对于
证券市场、行业判断和对爱司凯股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，与本次重组没有关系，本人及本人亲属不存在利用内幕信息进行交
8
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
（3）根据朱军出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票
二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全
不知晓爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息
了解情况仅限于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为
与爱司凯本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。唐
晖未曾向本人透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有
不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
根据爱司凯董事、总经理朱凡出具的书面说明：“本人并未将爱司凯本次重
组的相关非公开信息向他人泄露，本人近亲属系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对爱司凯股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和
投资行为，与本次重组没有关系，本人及本人亲属不存在利用内幕信息进行交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
2．本次交易的证券服务机构、证券服务机构工作人员及其直系亲属
名称 交易日期 买/卖 股份变动情况（股） 结余股数（股）
2020/9/16 买入 7,700.00 7,700.00
2020/9/21 卖出 -7,700.00 0.00
2020/9/23 买入 2,500.00 2,500.00
招商证券
2020/9/24 买入 2,500.00 5,000.00
2020/9/25 卖出 -5,000.00 0.00
2020/9/30 买入 2,600.00 2,600.00
2020/4/16 买入 2,600.00 2,600.00
江海证券－景从青锋 9 号私
2020/4/17 卖出 -2,600.00 0.00
募证券投资基金－江海证券
2020/4/21 买入 800.00 800.00
江景 1 号单一资产管理计划
2020/4/22 卖出 -800.00 0.00
（1）根据招商证券出具的自查报告：“本公司已严格遵守相关法律法规和
公司各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度。本公司各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面均已建立独立隔离
机制及保密信息的管理和控制机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
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法违规行为。本公司上述股票买卖行为系公司自营账户作出，是依据其自身独立
投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖爱司凯股票，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组之未公开信息对外违规披露。”
（2）根据江海证券出具的说明：“本公司上述股票买卖行为系公司资产管
理业务账户作出，该账户系本公司为“江海证券－景从青锋 9 号私募证券投资基
金－江海证券江景 1 号单一资产管理计划”所开立，该账户上述买卖行为是依据
其自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，未利用爱司凯本次重大
资产重组的任何内幕信息。本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制
度，切实执行内幕信息隔离制度。本公司各业务之间在机构设置、人员安排、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面均已建立独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的爱司凯重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖爱司凯股票，也不以
任何方式将爱司凯重大资产重组之未公开信息对外违规披露。”
综上所述，核查期间，买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺
或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用
本次重组的内幕信息进行交易的情形。据此，本所律师认为，如相关承诺、说明
或自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票
的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障
碍。
本专项核查意见一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大
资产重组相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
北京国枫律师事务所 负 责 人
张利国
经办律师
王 冠
唐 诗
孟文翔
2020 年 11 月 6 日
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