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公司公告

爱司凯:关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2022-08-25  

                                       爱司凯科技股份有限公司董事会
          关于重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明

    爱司凯科技股份有限公司(以下简称“爱司凯”、“上市公司”或“公司”)

拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买杭州网银互 联科技股

份有限公司(以下简称“网银互联”)99.97%股权并募集配套资金(以下简称“本

次交易”)。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业

板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核

规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资

产重组(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--重大

资产重组》(以下简称“《自律监管指引 8 号》”)等相关法律法规、规章及其

他规范性文件及《爱司凯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性说明如下:

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:

    (一)公司因筹划重组于 2022 年 8 月 11 日披露了《爱司凯科技股份有限公

司关于拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》(公告编号:2022-

035),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2022 年 8 月 11 日开市起停

牌。停牌期间,公司于 2022 年 8 月 17 日披露了《关于筹划发行股份购买资产并

募集配套资金的停牌进展公告》(公告编号:2022-036)。公司就本次交易涉及

事项已编制交易进程备忘录和进行内幕知情人登记,并将相关材料向深圳证券交

易所进行了报备。

    (二)公司股票停牌期间,公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、

律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构,积极推进本次交易的各

项工作,对本次交易的方案予以充分论证,与本次交易的交易对方予以沟通,形
成了初步方案,并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。

    (三)公司股票停牌期间,公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事

宜的进展公告。

    (四)公司股票停牌期间,公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、

规章及其他规范性文件的规定编制了《爱司凯科技股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金预案》及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求

的有关文件。

    (五)公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案

及文件,对本次交易的相关事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会

审议,并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

    (六)2022 年 8 月 24 日,公司与何洪忠等 33 名网银互联股东签署了附生

效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    (七)2022 年 8 月 24 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议并通过

与本次交易相关的议案。

    2、本次交易尚需履行的程序如下:

    (1)标的公司审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会审议通过本

次交易正式方案;

    (2).本次交易经公司股东大会审议通过、交易对方及标的公司内部有权决

策机构审议通过;

    (3)本次交易经深交所审核通过;

    (4)本次交易通过中国证监会的发行注册程序。

    综上所述,公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公

司章程》的规定,就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程

序的履行过程完整、合法、有效。



    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组(2022 年修订)》以及《自律监

管指引 8 号》的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董

事作出如下声明和保证:本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述,公司董事会认为,公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律

程序,程序完整且符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,

提交的法律文件合法有效。



    特此说明。

                                          爱司凯科技股份有限公司董事会



                                                       2022 年 8 月 24 日