证券代码：300522            证券简称：世名科技         公告编号：2021-041


                      苏州世名科技股份有限公司
 关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
                   但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第

四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告

如下：

    一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独

立意见。

    2、2018年1月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于

公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股

份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2018年1月25日至2018年2月3日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2018

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于2018

年2月5日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。

    4、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公

司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激

励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

    5、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于

公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司

<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实

<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>

的议案》。

    6、2018年4月24日至2018年5月8日，公司通过内部公告栏等公示了《2018

年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，对激励对象的姓名和职务进

行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈

记录。2018年5月9日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划

激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

    7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018

年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限

制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    8、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会

第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单

和数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事

就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

    9、2018年6月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性股票授
予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票授予登记工作，本次限制性

股票的授予价格为9.93元/股，授予日为2018年6月11日，本次授予的限制性股票

上市日为2018年6月28日。

    10、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》，因原激励对象罗春林已离职不再符合激励条件，公司董

事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注

销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    11、2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董

事会对原激励对象罗春林已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回

购注销。

    12、2019年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确

认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。

    13、2020年4月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制

性股票激励计划回购价格的公告》《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立

意见。
    14、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注
销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意董事会对原激励对象万理业已获授但尚未解除限售的限制性股
票10,000股进行回购注销。
    15、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    16、2020年7月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
    17、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票
激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。
    18、2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述 2 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 68,250 股限制性股票进行回购注销。
    19、2020年11月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。

    20、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票

激励计划回购数量及回购价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的

独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

    1、本次回购注销原因

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定：“若

激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对

象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计108,000

股进行回购注销。

    2、本次回购注销的数量及价格
       公司于2021年4月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次

  会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

  拟定2020年度利润分配预案如下为：

       以公司扣除回购专用专户后的股本179,211,726股为基数，向全体股东按每10

  股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）同时以扣除回购专用专户后的股本

  179,211,726股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股。

       在公司 2020 年度利润分配方案实施后，董事会将根据《2018 年限制性股票

  激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规

  定，对限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。

       综上所述，在公司2020年度利润分配方案实施后，本次限制性股票的回购价

  格将由 6.32 元/股加上银行同期存款利息之和，调整为 4.08 元/股加上银行同期

  存款利息之和，回购总金额为440,640元加上银行同期定期存款利息之和；回购

  数量将由72,000股调整为108,000股，占公司现有总股本的0.0598%。

       3、回购资金来源

       公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股

  票激励计划的实施。

       三、回购后股本结构变动情况

       以截至2021年4月26日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份

  股本结构变动如下：
                              本次变动前           本次变动增减         本次变动后
      股份类别
                                                   股权激励定
                        股份数量（股） 比例%                      股份数量（股） 比例%
                                                   向减少股份
一、有限售条件流通股/
                        58,884,085.00    32.59%       72,000      58,812,085.00    32.57%
      非流通股

二、无限售条件流通股    121,778,657.00   67.41%         0         121,778,757.00   67.43%

    三、股份总数        180,662,742.00   100.00%      72,000      180,590,742.00   100.00%


  注：1、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
    2、截至本公告披露日，公司 2020 年度利润分配方案尚未实施，因此上表的“本次变

动限制性股票”以实施 2020 年度利润分配方案前公司拟回购注销的限制性股票数量计算。

在公司实施完成上述利润分配方案相关事项后，股本结构将另行调整说明。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实

施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东

及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计

划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的

要求执行。

    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部

分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上

市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不

会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉

尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解

除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会

审议。

    六、监事会意见

    公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，

不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据公司《2018年限

制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除

限售的108,000股限制性股票进行回购注销。

    七、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项
出具的法律意见书认为：

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见出具之日，

本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信

息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理工商变更登记和股份注

销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。



    特此公告。



                                       苏州世名科技股份有限公司董事会

                                                  2021 年 4 月 28 日