中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京辰安科
技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定，对辰安科技本次交易部分限售股份上市流通
事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 26 日印发《关于核准北京辰安科
技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936 号），核准公司向合肥科大立安安全技
术有限责任公司（原名为合肥科大立安安全技术股份有限公司，以下简称“科大
立安”）原全体股东非公开发行 7,001,925 股股份购买其持有的科大立安 100%股
权，该部分新增股份于 2019 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市，本次股份发行
后，公司总股本变更为 151,001,925 股。
根据《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936 号），公
司向中国电子进出口有限公司非公开发行 4,089,834 股股份，共募集配套资金
172,999,978.20 元，该部分新增股份于 2019 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市，
本次股份发行后，公司总股本变更为 155,091,759 股。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 155,091,759 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 5 股。2019 年 7 月 4 日，上述权益分派实施完毕，公司总
股本变更为 232,637,638 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 232,637,638 股，其中，有限售条件
的股份数量为 4,796,818 股，占公司总股本的 2.06%；无限售条件流通股为
227,840,820 股，占公司总股本的 97.94%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为上海谌朴守仁投资管理中心（以下简称“上
海谌朴”）、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣
华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大
军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、
许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 32 名股东，其中，法人股东 1 名，自然人股
东 31 名。
（一）本次申请解除股份限售股东在《北京辰安科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺如下：
1、股份锁定及业绩承诺
本次申请解除股份限售为参与业绩承诺的股东上海谌朴及刘炳海、袁宏永、
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳
振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋
维承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有
权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。本次发行股份购买资产实施时，上海谌朴对标的股份的持续拥有权益时间已
满 12 个月，因此，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解
除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如果 2018 年业绩未达
到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的 10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》
应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年度及 2019 年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解
锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如
果 2018 年度或 2019 年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自
本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 20%－业绩承诺方于 2018 年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018 年度及 2019 年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁
定的上市公司股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股
份数为 0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述
小于 0 数值的绝对值。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
本次申请解除股份限售的全体股东承诺：
（1）在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联交易。本
次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副董事长、总裁1，范维澄
现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技执行总裁2；袁宏永持有辰安科技股东
德兴市辰源世纪科贸有限公司3（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维
澄持有辰源世纪 4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪 3.52%的出资份额，辰
源世纪持有辰安科技 12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有辰安科技 0.53%
的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技 0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕
持有辰安科技 0.22%的股份。
（2）本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制、影
响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安科技发生关联交易；本公
司/本企业/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与科大立安、辰安科技在业务
合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司
/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求
和《北京辰安科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行
相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立安、辰
安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰安科技及其下属子公司
的资金、利润，不损害科大立安、辰安科技其他股东的合法权益。
（4）本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按相关规定
履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务。
（5）本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之
1
交易对方袁宏永时任公司副董事长、总裁，现任公司董事长。
2
交易对方苏国锋时任公司执行总裁，现任公司总裁。
3
德兴市辰源世纪科贸有限公司于 2020 年 8 月 20 日更名为大余县辰源世纪科贸有限公司。
承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、辰安科技
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次申请解除股份限售的股东上海谌朴、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、
张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、
张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝
宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维承诺：
（1）本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其
他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业相同或
相似的业务。
（2）本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本企业/本人
及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受
让请求，则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业资格的
中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给辰安科技。
（3）在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他企业等关
联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构
成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他
企业等关联方利益的活动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的
其他企业等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内
的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联
方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其他企业等关联方。
（4）如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
（5）本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且
不可变更或撤销。
本次申请解除股份限售股东刘炳海承诺：
（1）本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司，与科
大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均不存在重合，与科大
立安不存在实质性的同业竞争。
（2）本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合
肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成实质性竞争的
活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业
务。
（3）在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全技术有
限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成实质性竞争关系的业务，
亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
（4）在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不会损害
科大立安及辰安科技的利益。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤
销。
4、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
本次申请解除股份限售股东暨公司董事长袁宏永、董事范维澄、高级管理人
员苏国锋作为上市公司董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害辰安科技利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未发现违反上述
承诺的情况。
2、业绩承诺履行情况
根据公司与科大立安原全体股东于 2018 年 1 月 19 日签订的《发行股份购买
资产协议》，以及公司与参与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，上海谌朴、刘
炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许
军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
兰、吴国强、蒋维承诺，科大立安 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣
除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00
万元。
2019 年 4 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）4出具了《关于北京
辰安科技股份有限公司资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》
（会专字[2019]1666 号），经审核，2018 年度，科大立安承诺的扣除非经常性损
益后的净利润为 1,500.00 万元，其实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为
1,868.11 万元，科大立安已完成 2018 年度的业绩承诺。
2020 年 4 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于合肥
科大立安安全技术有限责任公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2020]100Z0249 号），2019 年度，科大立安承诺的扣除非经常性损益
后的净利润为 2,500.00 万元，其实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为
2,612.25 万元，科大立安已完成 2019 年度的业绩承诺。
2021 年 3 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于合肥
科大立安安全技术有限责任公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2021]100Z0060 号），2020 年度，科大立安承诺的扣除非经常性损益
后的净利润为 3,500.00 万元，其实际实现的归属于母公司所有者的净利润为
3,769.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,583.46 万
元，科大立安已完成 2020 年度的业绩承诺。
4
“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”名称已变更为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非
经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东进
行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 7 月 7 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 2,558,587 股，占公司总股本的 1.10%；本次
解除限售后实际可上市流通的股份数量为 2,005,536 股，占公司总股本的 0.86%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 32 名，其中，法人股东 1 名，自然人股
东 31 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份总 本次解除限售
名称 备注
号 数 数量
上海谌朴守仁投资管理中心
1 648,748 648,748
（注 2）
担任公司董事
2 袁宏永（注 3） 321,569 321,569
长职务
担任公司董事
3 范维澄（注 4） 290,111 290,111 兼首席科学家
职务
担任公司总裁
4 苏国锋（注 5） 192,753 192,753
职务
5 刘炳海 444,622 444,622
6 刘申友 87,616 87,616
7 金卫东 78,853 78,853
8 朱荣华 77,451 77,451
9 徐 伟 76,224 76,224
10 张克年 61,112 61,112
11 许 军 52,569 52,569
12 黄玉奇 35,046 35,046
13 王清安 26,116 26,116
14 唐庆龙 21,027 21,027
15 朱 萍 17,523 17,523
16 张 昆 14,018 14,018
17 刘 旭 14,017 14,017
18 倪永良 13,801 13,801
19 王大军 9,464 9,464
20 张国锋 8,762 8,762
21 王 芳 8,236 8,236
22 莫 均 7,887 7,887
23 柳振华 6,833 6,833
24 吴世龙 6,133 6,133
25 杨孝宾 6,133 6,133
26 任有为 6,133 6,133
27 常永波 5,256 5,256
28 方 斌 5,256 5,256
29 许志敏 4,275 4,275
30 吴国强 3,681 3,681
31 储玉兰 3,681 3,681
32 蒋 维 3,681 3,681
合计 2,558,587 2,558,587
注 1：业绩承诺方上海谌朴、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大
军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储
玉兰、吴国强、蒋维已完成 2020 年度业绩承诺，按照约定可解除限售股份数量为其通过公
司发行股份购买资产获得的全部公司股份的 80%。
注 2：上海谌朴承诺，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若在本次发行股份购买资产实施
时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2017 年 8 月，上海谌朴分别与刘炳海、吴龙标等科大立安原股东签署了《股份转让合
同》，受让部分科大立安股权。本次发行股份购买资产于 2018 年 12 月 11 日完成标的资产过
户，公司向科大立安原股东发行的新增股份于 2019 年 1 月 18 日上市。鉴于此，本次发行股
份购买资产实施时，上海谌朴对标的股份的持续拥有权益时间已满 12 个月，因此，其通过
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式
转让。
注 3：袁宏永直接持有公司 401,959 股股份，占公司总股本的 0.17%，其中所持限售股
份数量 321,569 股，无限售股份数量 80,390 股。科大立安已完成其 2020 年度业绩承诺，本
次袁宏永可解除限售股份数量为其通过公司发行股份购买资产获得的全部公司股份的 80%，
即 321,569 股。袁宏永作为公司副董事长兼总裁，根据相关规定，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，即 100,489 股，本次解除限售股份数量
321,569 股与其所持无限售股份数量合计 401,959 股，超过其所持有公司股份总数的 25%。
故本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 100,489 股。
注 4：范维澄直接持有公司 362,637 股股份，占公司总股本的 0.16%，其中所持限售股
份数量 290,111 股，无限售股份数量 72,526 股。科大立安已完成其 2020 年度业绩承诺，本
次范维澄可解除限售股份数量为其通过公司发行股份购买资产获得的全部公司股份的 80%，
即 290,111 股。范维澄作为公司董事兼首席科学家，根据相关规定，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，即 90,659 股，本次解除限售股份数量
290,111 股与其所持无限售股份数量合计 362,637 股，超过其所持有公司股份总数的 25%。
故本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 90,659 股。
注 5：苏国锋直接持有公司 240,939 股股份，占公司总股本的 0.10%。科大立安已完成
其 2020 年度业绩承诺，本次苏国锋可解除限售股份数量为其通过公司发行股份购买资产获
得的全部公司股份的 80%，即 192,753 股。苏国锋作为公司执行总裁，根据相关规定，其在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，即 60,234 股，本次解
除限售股份数量 192,753 股与其所持无限售股份数量合计 240,939 股，超过其所持有公司股
份总数的 25%。故本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 60,234 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 持股比 股份数量 持股比
（股）
（股） 例 （股） 例
一、限售条件流通股/非流通
4,796,818 2.06% -2,558,587 2,238,231 0.96%
股
高管锁定股 95,375 0.04% 0 95,375 0.04%
首发后限售股 4,701,443 2.02% -2,558,587 2,142,856 0.92%
二、无限售条件流通股 227,840,820 97.94% 2,558,587 230,399,407 99.04%
三、总股本 232,637,638 100% 232,637,638 100%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：辰安科技本次解除股份限售的股东严格履行了
相关承诺；辰安科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；辰安科技对上述信
息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对辰安科技本次限售股份上市流通无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
单增建 胡松
中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 5 日
