北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
二〇一八年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次交易的方案......................................................................................... - 3 -
二、本次交易双方的主体资格......................................................................... - 7 -
三、本次交易的批准....................................................................................... - 11 -
四、本次交易的相关协议............................................................................... - 12 -
五、标的资产................................................................................................... - 12 -
六、关联交易及同业竞争............................................................................... - 31 -
七、本次交易涉及的债权债务的处理........................................................... - 36 -
八、本次交易的信息披露............................................................................... - 36 -
九、本次交易的实质条件............................................................................... - 36 -
十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................................... - 41 -
十一、相关当事人买卖证券行为的核查....................................................... - 42 -
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价............................................... - 43 -
十三、结论....................................................................................................... - 43 -
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
博思软件/上市公司 指 福建博思软件股份有限公司
目标公司/广东瑞联 指 广东瑞联科技有限公司
广州恒效 指 广州恒效公共关系咨询有限公司
湖北恒效 指 湖北恒效公共关系咨询有限公司
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合
昆仑嘉能 指
伙）
昆仑星河 指 北京昆仑星河投资管理有限公司
昆仑万维 指 昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙）
北京实地 指 北京实地创业投资有限公司
纵横星河 指 宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司
博思软件以支付现金的方式收购广东瑞联 78%的
本次交易 指
股权构成的重大资产购买
标的资产、标的股权 指 广东瑞联 78%股权
下属公司 指 下属全资、控股子公司
标的资产的审计、评估基准日，即 2018 年 6 月 30
审计评估基准日 指
日
国金证券 指 国金证券股份有限公司
华兴会计师 指 福建华兴会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）
同致信德评估 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
《福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、
《股权转让协议》 指 克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合
伙）关于广东瑞联科技有限公司之股权转让协议》
《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华兴会计师出具的闽华兴所〔2018〕审字 I-088 号
《广东瑞联审计报告》 指
《广东瑞联科技有限公司审计报告及财务报表》
法律意见书
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信
《资产评估报告》 指
德评报字〔2018〕第 E0036 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”或“上市公司”）委托，担任博思软件本次重大资产
购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）有关规范性文件的规定，本所就博思软件本次交易的相关事项出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师
调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成
内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7. 本所同意将本法律意见书作为博思软件本次交易所必备的法定文件，随
同其他材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露，
并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8. 本所律师同意博思软件在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
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法律意见书
核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
9. 本法律意见书仅供博思软件为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据博思软件与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“昆仑嘉能”）签署的《福建博思软件股份有限公司与钟
勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于广东
瑞联科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《福建博思
软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
以及博思软件第三届董事会第五次会议相关文件，本次交易的主要内容如下：
（一） 方案概述
博思软件以现金方式收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”或
“目标公司”）78%股权，包括：钟勇锋所持目标公司 31.49%股权、钟伟锋所持
目标公司 13.51%股权、昆仑嘉能所持目标公司 33%股权。
（二） 定价依据及交易价格
本次交易以同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）
出具的同致信德评报字〔2018〕第 E0036 号《资产评估报告》（以下简称“《资产
评估报告》”）确认的目标公司截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的评估值为
作价依据，由交易各方协商确定。
根据前述《资产评估报告》，本次交易前，目标公司 100%股权的评估值为
15,202.61 万元。在上述评估值基础上，经各方协商确定，本次交易中广东瑞联
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法律意见书
100%股权整体估值为 15,279 万元。据此，博思软件（1）以 4,811.3571 万元受让
钟勇锋持有的目标公司 31.49%股权（对应目标公司注册资本 320.57 万元），（2）
以 2,064.1929 万元受让钟伟锋持有的目标公司 13.51%股权（对应目标公司注册
资本 137.53 万元），（3）以 4,537.8630 万元（整体估值九折）受让昆仑嘉能持有
的目标公司 33%股权（对应目标公司注册资本 335.94 万元）。
（三） 股权转让价款支付安排
本次交易的对价支付方式为现金。具体支付安排如下：
1. 博思软件应于交易对方或目标公司将工商行政登记机关出具的关于本次
交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10 个工作日内，向昆仑嘉能支
付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元；向钟伟锋、钟勇锋各支付其股
权转让价款的 45%，即向钟伟锋支付 928.8868 万元、向钟勇锋支付 2,165.1107
万元。
2. 目标公司 2018 年度审计报告出具后，如目标公司 2018 年度净利润达到
1,330 万元，则博思软件应于审计报告出具后 10 个工作日内，向钟伟锋、钟勇锋
各支付其股权转让价款的 30%，即向钟伟锋支付 619.2579 万元、向钟勇锋支付
1,443.4071 万元。但如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330 万元，则应按照《股
权转让协议》中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
3. 目标公司 2019 年度审计报告出具后，如目标公司 2019 年度净利润达到
1,537 万元，则博思软件应于审计报告出具后 10 个工作日内，向钟伟锋、钟勇锋
各支付其股权转让价款的 25%，即向钟伟锋支付 516.0482 万元、向钟勇锋支付
1,202.8393 万元。但如目标公司 2019 年度净利润未达到 1,537 万元，则应按照《股
权转让协议》中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
在博思软件向交易对方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产
价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟锋，
下同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给目标公
司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向目标公司实施偿付，
博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
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法律意见书
《股权转让协议》项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规
定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负
有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
（四） 业绩承诺及业绩补偿
1. 业绩承诺
钟勇锋、钟伟锋承诺，目标公司 2018 年度净利润（除特别说明者外，本部
分所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不少于 1,330 万元，目标公司
2019 年度净利润不少于 1,537 万元。
2. 业绩补偿
（1）业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元且
2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元，则无需进行业绩补偿；如目标公司
2018 年度净利润未达到 1,330 万元，或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万
元，则博思软件有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业绩补偿。
（2）业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元，
则补偿金额=（1,330 万元﹣目标公司 2018 年实现的净利润）*PE11.49*（钟勇锋
此次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）；若目标公司 2019
年净利润未达到 1,537 万元，则补偿金额=（1,537 万元﹣目标公司 2019 年实现
的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例
13.51%）﹣2018 年已补偿金额，若上述 2019 年补偿金额等于或小于 0，则无需
补偿。
（3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对博思软
件进行补偿：
① 减少博思软件应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补
偿金额对等；
② 钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，该部分股权按
目标公司实际实现利润调整后估值计算的价值与补偿金额对等；调整后公司估值
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法律意见书
的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元，则目标公司调整后的
估值=目标公司 2018 年净利润*PE11.49；若目标公司 2019 年净利润未达到 1,537
万元，则目标公司调整后的估值=2019 年净利润* PE 9.94；
③ 钟勇锋、钟伟锋向博思软件返还与补偿金额相等的对价。
（五） 业绩奖励
自《股权转让协议》签署之日起，未经博思软件同意，目标公司及其附属企
业将不会向交易对方以任何形式支付和分配目标公司及附属企业账面上所留存
收益、盈余和其他任何累积利润。未经博思软件同意或交易各方特别约定，目标
公司获取之利润在业绩承诺期间不计提分红，全部利润滚存用于目标公司发展。
但交易双方特别约定：在业绩承诺期内任何一年，如目标公司实现的净利润超过
承诺净利润的，超额部分提取 50%用于对目标公司经营团队的奖励，具体分配方
案由钟伟锋、钟勇锋决定。
（六） 期间损益归属
自目标公司审计基准日/评估基准日至本次交易完成工商变更、博思软件正
式成为目标公司股东之日期间为过渡期。目标公司在过渡期间收益/损失或因其
他原因而增加/减少的净资产部分由交易对方、博思软件按交割完成日的出资比
例享有。
（七） 标的资产交割
《股权转让协议》自各方签字或盖章后成立，经博思软件董事会、股东大会
批准并经深圳证券交易所审核通过后生效。《股权转让协议》生效后 30 个工作日
内交易对方应促使目标公司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并
向工商行政登记机关提交目标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成
股权变更手续，使博思软件成为目标公司股东。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文
件的强制性规定以及《福建博思软件股份有限公司章程》的规定。
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法律意见书
二、 本次交易双方的主体资格
（一） 博思软件
博思软件为本次交易中的标的资产购买方。
1. 博思软件系由 49 名发起人股东采用整体变更的方式发起设立的股份有限
公司，博思软件设立时总股本为 5,000 万股。
2. 2012 年 6 月 27 日，博思软件经福州市工商局注册登记成立，企业法人营
业执照号为 350100100091055。
3. 2012 年 8 月 26 日，博思软件 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》，向博思软件的 40 名员工发行 103.9 万股股份，博思软
件总股本变更为 5,103.9 万股。
4. 2016 年 6 月 29 日，经中国证监会《关于核准福建博思软件股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1457 号）核准，博思软件向社会
公开发行 1,710 万股 A 股股票，博思软件总股本变更为 6,813.9 万股。
5. 2016 年 7 月 22 日，经深圳证券交易所《关于福建博思软件股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕476 号）同意，博思
软件股票获准在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 300525。
6. 2017 年 5 月 18 日，博思软件 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审
议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，向 194 名激励
对象授予限制性股票 389.3 万股，博思软件总股本变更为 7,203.2 万股。
7. 2018 年 5 月 16 日，博思软件 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审
议 2017 年度利润分配预案的议案》，以 2017 年 12 月 31 日的总股本 7,203.2 万股
为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增后，博思软件总股本
变更为 12,965.76 万股。
8. 2018 年 7 月 2 日，博思软件 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》，对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,600 股进行回购注销。
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法律意见书
本次回购注销后，博思软件总股本变更为 12,963.60 万股。
根据福州市市场监督管理局核发的《营业执照》，博思软件工商登记的基本
信息如下：
统一社会信用代码 91350100731844207Y
福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区
住所
“海西高新技术产业园”创业大厦 A 区 7 层
法定代表人 陈航
注册资本 7,203.20 万元（注）
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程
技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服
经营范围 务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测
绘服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 9 月 5 日
营业期限 长期
注：博思软件总股本为 12,963.60 万股，关于修改公司章程（新的公司章程注册资本变更为
12,963.60 万元）的议案已经博思软件于 2018 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第四次会议
审议通过，待博思软件 2018 年第二次临时股东大会审议后办理工商变更登记，目前尚未完
成变更注册资本的工商登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在依据中国法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的
情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销的情形，具备本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方包括钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能。
1. 钟勇锋
钟勇锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
441521197708******，2017 年 12 月至 2018 年 8 月曾任广东瑞联监事，目前未
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法律意见书
在广东瑞联任职。
2. 钟伟锋
钟伟锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
441521198410******，现任广东瑞联董事长兼总经理。
3. 昆仑嘉能
（1）基本情况
根据昆仑嘉能持有的《营业执照》，昆仑嘉能工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 91650200MA7779WW4T
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
成立日期 2016 年 11 月 21 日
合伙期限 2016 年 11 月 21 日至 2023 年 11 月 17 日
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非上市公
经营范围
司及上市公司提供直接融资相关业务。
根据昆仑嘉能的合伙协议，截至本法律意见书出具日，昆仑嘉能的出资结构
如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例（%）
昆仑万维（福建）股权投
1 普通合伙人 50 1
资合伙企业（有限合伙）
2 杨乐钧 有限合伙人 1,943 38.86
3 李永生 有限合伙人 1,600 32.01
4 陈观明 有限合伙人 907 18.13
5 罗丹 有限合伙人 500 10
合计 -- 5,000 100.00
根据昆仑嘉能出具的说明及昆仑嘉能的合伙协议，昆仑嘉能属于私募投资基
金，其正在办理私募基金备案，目前尚未完成私募基金备案手续。
（2）股权历史沿革
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法律意见书
1）设立
2016 年 11 月 16 日，北京昆仑星河投资管理有限公司（以下简称“昆仑星
河”）、何莹莹共同签署《克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定昆仑星河出资 100 万元、何莹莹出资 9,900 万元设立昆仑嘉能，
昆仑星河为昆仑嘉能的执行事务合伙人。
2016 年 11 月 21 日，克拉玛依市工商局向昆仑嘉能核发《营业执照》。昆仑
嘉能设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆仑星河 普通合伙人 100 1%
2 何莹莹 有限合伙人 9,900 99%
合计 -- 10,000 100.00
2）第一次变更出资结构
2017 年 12 月 18 日，昆仑嘉能全体合伙人签署《克拉玛依昆仑嘉能创业投
资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新增加合伙人昆仑万维（福建）
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑万维”）、杨乐钧、罗丹、陈观
明、李永生，同意昆仑星河、何莹莹退伙，执行事务合伙人变更为昆仑万维。
同日，昆仑万维、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生签署了新的《合伙协议》。
2017 年 12 月 29 日，克拉玛依工商局准予昆仑嘉能变更登记。
本次转让完成后，昆仑嘉能出资结构变更为：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆仑万维 普通合伙人 50 1
2 杨乐钧 有限合伙人 1,943 38.86
3 李永生 有限合伙人 1,600 32.01
4 陈观明 有限合伙人 907 18.13
5 罗丹 有限合伙人 500 10
合计 -- 5,000 100.00
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，昆仑嘉能的出资结构未再发生变化。
根据钟伟锋、钟勇锋的身份证、昆仑嘉能的工商登记资料、《股权转让协议》
中的保证与承诺，并经本所律师核查，钟伟锋、钟勇锋为具有完全民事行为能力
的自然人，昆仑嘉能为有效存续的合伙企业，其均具备本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的交易双方均具有本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准
（一） 已获得的批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准：
1. 博思软件的内部批准
2018 年 9 月 7 日，博思软件第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审
议公司重大资产购买方案的议案》、 关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产购买的相关协
议的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重
大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买事项履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于审议对公司重
大资产购买交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产购
买相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、关
于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条标准的议案》、关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产购买相关事项的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的
议案》等相关议案。
2018 年 9 月 7 日，博思软件全体独立董事出具《独立董事关于公司第三届
- 11 -
法律意见书
董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司关于本次交易的方案及相关
议案。
2. 目标公司的内部批准情况
2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞
联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联
13.51%股权作价 2,064.1929 万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股
权作价 4,537.8630 万元转让给博思软件。
（二） 尚需获得的批准
本次交易尚需获得博思软件股东大会的批准以及深圳证券交易所的审核同
意。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程
序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
四、 本次交易的相关协议
2018 年 9 月 7 日，博思软件与钟伟锋、钟勇锋、昆仑嘉能签署《股权转让
协议》，对标的资产的转让对价及支付、支付转让价款的先决条件、标的资产的
交割及过渡期安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理、股东特殊约定、陈述和保
证、违约责任、保密、协议生效条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明
确约定。
经核查，本所律师认为，博思软件与钟伟锋、钟勇锋、昆仑嘉能签署的《股
权转让协议》的内容不违反法律、法规、规范性文件的禁止性规定，该等协议将
从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、 标的资产
本次交易的标的资产为目标公司广东瑞联 78%股权。目标公司的相关情况如
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法律意见书
下：
（一） 基本情况
根据广东瑞联持有的广州市天河区工商行政管理局于 2018 年 8 月 23 日核发
的《营业执照》，广东瑞联工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401067267925294
广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单
住所
元（仅限办公用途）
法定代表人 钟伟锋
注册资本 1,018 万元
公司类型 有限责任公司
集成电路设计;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信
经营范围
息系统集成服务;软件开发。
成立日期 2001 年 02 月 19 日
营业期限 2001 年 02 月 19 日至长期
（二） 股权结构
根据广东瑞联的现行公司章程，截至本法律意见书出具日，广东瑞联的股权
结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇锋 463.00 45.48
2 昆仑嘉能 356.30 35.00
3 钟伟锋 198.70 19.52
合计 1,018.00 100.00
（三） 股权历史沿革
1. 设立
2001 年 2 月 8 日，吕家欣、刘振东、广州市天河区三丰贸易有限公司共同
签署《广州市联瑞技术开发有限责任公司章程》，约定共同出资 50 万元设立广
州市联瑞技术开发有限责任公司（2012 年 5 月 14 日更名为广东瑞联科技有限公
司，以下统称为“广东瑞联”），其中吕家欣认缴 30 万元、刘振东认缴 15 万元、
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法律意见书
广州市天河区三丰贸易有限公司认缴 5 万元，出资方式均为货币。
根据广州信瑞有限责任会计师事务所出具的信瑞验字〔2001〕B0020126 号
《验资报告》，截至 2001 年 2 月 7 日止，广东瑞联已收到股东出资 50 万元，其
中吕家欣出资 30 万元、刘振东出资 15 万元、广州市天河区三丰贸易有限公司出
资 5 万元，均以货币出资。2001 年 2 月 19 日，广州市工商局核准广东瑞联的注
册申请，并向其核发《企业法人营业执照》。
广东瑞联设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 吕家欣 30 30 60%
2 刘振东 15 15 30%
广州市天河区三
3 5 5 10%
丰贸易有限公司
合计 50 50 100%
2. 第一次增加注册资本
2001 年 8 月 18 日，广东瑞联通过股东会决议，同意增加新股东钟旭，公司
注册资本增加至 200 万元，新增 150 万元注册资本由钟旭认缴。
2001 年 8 月 20 日，广州市正和合伙会计师事务所出具穗正验〔2001〕20103
号《验资报告》，确认截至 2001 年 8 月 20 日止，广东瑞联已收到股东新缴注册
资本 150 万元，其中钟旭出资 150 万元，均以货币出资。
2001 年 8 月 24 日，广州市工商局核准了广东瑞联上述变更申请，并核发新
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟旭 150 150 75%
2 吕家欣 30 30 15%
3 刘振东 15 15 7.5%
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法律意见书
广州市天河区三丰
4 5 5 2.5%
贸易有限公司
合计 200 200 100%
3. 第一次股权转让
2002 年 11 月 1 日，广东瑞联通过股东会决议，同意广州市天河区三丰贸易
有限公司将其持有的公司 2.5%股权转让给钟旭。
2002 年 11 月 18 日，广州市天河区三丰贸易有限公司与钟旭签署《股东转
让出资合同书》，将其持有的广东瑞联 2.5%股权转让给钟旭。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟旭 155 155 77.5%
2 吕家欣 30 30 15%
3 刘振东 15 15 7.5%
合计 200 200 100%
4. 第二次增加注册资本
2004 年 8 月 10 日，广东瑞联通过股东会决议，同意增加注册资本至 518 万
元，新增注册资本 318 万元由钟旭认缴 308 万元、刘振东认缴 10 万元。
2004 年 8 月 11 日，广东启明星会计师事务所有限公司作出粤启验字〔2004〕
第 0231 号《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 10 日，广东瑞联已收到股东新缴
投资款 318 万元，其中钟旭缴纳 308 万元、刘振东缴纳 10 万元，均以货币出资。
2004 年 8 月 17 日，广州市工商局核准了广东瑞联上述变更申请，并核发新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟旭 463 463 89.38%
2 吕家欣 30 30 5.79%
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法律意见书
3 刘振东 25 25 4.83%
合计 518 518 100%
5. 第二次股权转让
2005 年 4 月 25 日，钟旭与钟勇锋签署《股东转让出资合同书》，将其持有
的广东瑞联 463 万元出资（占公司注册资本 89.38%）转让给钟勇锋。
2005 年 4 月 26 日，广东瑞联通过股东会决议，同意钟旭将占公司注册资本
89.38%共 463 万元的出资转让给钟勇锋。
2005 年 5 月 17 日，广州市工商局核准了广东瑞联上述变更申请，并核发新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟勇锋 463 463 89.38%
2 吕家欣 30 30 5.79%
3 刘振东 25 25 4.83%
合计 518 518 100%
6. 第三次股权转让、第三次增加注册资本
2012 年 4 月 23 日，广东瑞联通过股东会决议，同意吕家欣将其持有的公司
5.79%股权（对应 30 万元注册资本）转让给钟泽彬；同意刘振东将其持有的公司
4.83%（对应注册资本 25 万元）转让给钟泽彬；同意钟泽彬向公司增资 500 万元，
公司注册资本增加至 1,018 万元。
同日，吕家欣、刘振东与钟泽彬签署《股权转让出资合同书》，约定吕家欣
将其持有的公司 5.79%股权（对应 30 万元注册资本）转让给钟泽彬，刘振东将
其持有的公司 4.83%（对应注册资本 25 万元）转让给钟泽彬。
2012 年 4 月 26 日，广东中粤万方会计师事务所有限公司作出中粤万方验字
〔2012〕第 013 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 26 日，广东瑞联已收到
股东新缴投资款 500 万元，其中钟泽彬新缴投资款 500 万元，均以货币出资。
- 16 -
法律意见书
2012 年 5 月 8 日，广州市工商局核准了广东瑞联上述变更申请，并核发新
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟泽彬 555 555 54.52%
2 钟勇锋 463 463 45.48%
合计 1,018 1,018 100%
7. 第四次股权转让
2014 年 5 月 12 日，广东瑞联通过股东会决议，同意钟勇锋将占公司注册资
本 5%共 50.9 万元的出资转让给任涛。
同日，钟勇锋与任涛签署《股东转让出资合同书》，将其持有的广东瑞联 50.9
万元出资（占公司注册资本 5%）转让给任涛。
2014 年 5 月 16 日，广州市工商局天河分局核准了广东瑞联上述变更申请，
并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟泽彬 555 555 54.52%
2 钟勇锋 412.10 412.10 40.48%
3 任涛 50.90 50.90 5%
合计 1,018 1,018 100%
8. 第五次股权转让
2017 年 1 月 18 日，广东瑞联通过股东会决议，同意任涛将占公司注册资本
5%共 50.9 万元的出资转让给钟勇锋。
同日，任涛与钟勇锋签署《股东转让出资合同书》，将其持有的广东瑞联 50.9
万元出资（占公司注册资本 5%）转让给钟勇锋。
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法律意见书
2017 年 3 月 17 日，广州市天河区工商局核准了广东瑞联上述变更申请，并
核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟泽彬 555 555 54.52%
2 钟勇锋 463 463 45.48%
合计 1,018 1,018 100%
9. 第六次股权转让
2017 年 11 月 3 日，广东瑞联通过股东会决议，同意钟泽彬将占公司注册资
本 54.52%共 555 万元的出资转让给钟伟锋。
同日，钟泽彬与钟伟锋签署《广东瑞联科技有限公司股权转让合同》，将其
持有的广东瑞联 555 万元出资（占公司注册资本 54.52%）转让给钟伟锋。
2017 年 11 月 7 日，广州市天河区工商局核准了广东瑞联上述变更，并核发
了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟伟锋 555 555 54.52%
2 钟勇锋 463 463 45.48%
合计 1,018 1,018 100%
10. 第七次股权转让
2017 年 12 月 2 日，广东瑞联通过股东会决议，同意钟伟锋将其持有的公司
35%股权（对应注册资本 356.30 万元）转让给昆仑嘉能。
同日，钟伟锋与昆仑嘉能签署《广东瑞联科技有限公司股权转让协议》，将
其持有的广东瑞联 35%股权（对应注册资本 356.30 万元）转让给昆仑嘉能。
2017 年 12 月 13 日，广州市天河区工商局核准了广东瑞联上述变更申请，
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法律意见书
并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟勇锋 463 463 45.48%
2 昆仑嘉能 356.30 356.30 35%
3 钟伟锋 198.70 198.70 19.52%
合计 1,018 1,018 100%
截至本报告出具日，广东瑞联股权结构未再发生变更。
经核查，本所律师认为，广东瑞联依法有效存续，不存在根据法律、法规及
其章程规定的应予终止的情形。
（四） 下属公司和分支机构
截至本次交易的审计、评估基准日 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联拥有两家子
公司及两家分支机构。子公司包括广州恒效公共关系咨询有限公司（以下简称“广
州恒效”）、湖北恒效公共关系咨询有限公司（以下简称“湖北恒效”）；分支机构
包括广东瑞联科技有限公司上海分公司及广东瑞联科技有限公司汕尾分公司。
1. 子公司：广州恒效
（1）基本情况
广州恒效持有广州市天河区工商局于 2017 年 11 月 7 日核发的《营业执照》。
广州恒效经工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401067640346811
住所 广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2706 单元
法定代表人 钟伟锋
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
政府采购咨询服务;公共关系服务;商品信息咨询服务;资产
经营范围
管理（不含许可审批项目）;市场调研服务;软件服务;企业
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法律意见书
管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
贸易咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询
服务;交通运输咨询服务;能源技术咨询服务;无形资产评估
服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金
融信用信息除外）;投资管理服务。
成立日期 2004 年 7 月 26 日
营业期限 2004 年 7 月 26 日至长期
股权结构 广东瑞联持股 100%
（2）股权历史沿革
1）设立
2004 年 6 月 26 日，钟勇锋、钟德锋共同签署《广州市菱钻计算机有限公司
章程》，约定共同出资设立广州市菱钻计算机有限公司（2010 年 9 月更名为“广
州市陶泽新能源科技有限公司”，2014 年 7 月更名为“广州恒效公共关系咨询有
限公司”，以下统称“广州恒效”），注册资本 100 万元，由钟勇锋认缴 80 万元，
钟德锋认缴 20 万元。
2004 年 6 月 30 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字〔2004〕
0185 号《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 29 日止，广州恒效已收到全体股
东缴纳出资 100 万元，其中钟勇锋以货币出资 80 万元，钟德锋以货币出资 20 万
元。
2004 年 7 月 26 日，广州市工商局核准广州恒效的设立申请并向其核发《企
业法人营业执照》。广州恒效设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟勇锋 80 80 80
2 钟德锋 20 20 20
合计 100 100 100%
2）第一次股权转让
2005 年 4 月 8 日，广州恒效通过股东会决议，同意钟德锋将其所持广州恒
效的 20%股权转让给钟勇翔。
- 20 -
法律意见书
同日，钟德锋与钟勇翔签署就上述股权转让事项签署《股东转让出资合同
书》。
2005 年 4 月 25 日，广州市工商局核准了广州恒效上述变更申请，并核发新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广州恒效的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟勇锋 80 80 80
2 钟勇翔 20 20 20
合计 100 100 100%
3）第二次股权转让
2014 年 7 月 30 日，广州恒效通过股东会决议，同意钟勇锋将其持有的广州
恒效 80%股权转让给钟伟锋。
同日，钟勇锋与钟伟锋就上述股权转让签署了《股东转让出资合同书》。
2014 年 8 月 4 日，广州市工商局天河分局核准了上述变更申请。
本次股权转让完成后，广州恒效的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 钟伟锋 80 80 80
2 钟勇翔 20 20 20
合计 100 100 100%
4）第三次股权转让
2017 年 10 月 25 日，广州恒效通过股东会决议，同意钟伟锋将其持有的广
州恒效 80%股权转让给广东瑞联，钟勇翔将其持有的广州恒效 20%股权转让给
广东瑞联。
同日，钟伟锋、钟勇翔分别就上述股权转让事项与广东瑞联签署了《广州恒
- 21 -
法律意见书
效公共关系咨询有限公司股权转让合同》。
2017 年 11 月 7 日，广州市天河区工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，广州恒效的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
(万元) (万元)
1 广东瑞联 100 100 100
合计 100 100 100%
截至本法律意见书出具日，广州恒效股权结构未再发生变动。
（3）广州恒效的分支机构
1）广州恒效沈阳分公司基本情况
广州恒效沈阳分公司经工商登记的基本情况如下：
统一社会信用代码 91210102MA0XW3TB4Y
住所 辽宁省沈阳市和平区市府大路 200 号（12-1）
负责人 钟伟锋
公司类型 有限责任公司分公司
政府采购咨询服务;公共关系服务;商品信息咨询服务;非金
融资产管理;市场调研服务;软件服务;企业管理咨询服务;
企业管理服务;贸易咨询服务;企业形象策划服务;策划创意
经营范围 服务;交通运输咨询服务;能源技术咨询服务;无形资产评估
服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2018 年 06 月 21 日
2）广州恒效江西分公司基本情况
广州恒效江西分公司经工商登记的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360104MA35H18979
江西省南昌市青云谱区解放西路 49 号明珠广场 C 栋 107
住所
室（第 1 层）
负责人 钟勇翔
- 22 -
法律意见书
公司类型 有限责任公司分公司
为总公司联系接洽业务。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 03 月 28 日
2. 子公司：湖北恒效
（1）基本情况
湖北恒效持有武汉市江汉区工商局于 2016 年 11 月 8 日核发的《营业执照》，
经工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 91420103MA4KPCFJ2T
武汉市江汉区新华路 186 号福星城市花园 4 栋 24 层 24-14
住所
房（-015）
法定代表人 钟伟锋
注册资本 101 万元
公司类型 有限责任公司
商务信息咨询、计算机软硬件开发、企业管理咨询、企业
经营范围 形象策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）。
成立日期 2016 年 11 月 8 日
营业期限 2016 年 11 月 8 日至 2036 年 11 月 7 日
股权结构 广州恒效持股 100%
（2）历史沿革
2016 年 11 月 8 日，广州恒效签署《湖北恒效公共关系咨询有限公司章程》，
设立湖北恒效，注册资本 101 万元，由广州恒效以货币认缴。
2016 年 11 月 8 日，武汉市江汉区工商局向湖北恒效核发《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，湖北恒效股权结构未发生变动。
3. 分支机构：广东瑞联上海分公司
广东瑞联上海分公司持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2017 年 3 月 22 日
核发的《营业执照》。广东瑞联上海分公司经工商登记的基本信息如下：
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法律意见书
统一社会信用代码 91310114764296841R
住所 嘉定区黄渡镇绿苑路 197 号 E199 室
负责人 陈少夏
公司类型 有限责任公司分公司
电子计算机软件、硬件技术开发及服务，销售软件、计算
机及配件、电子产品及通信设备（无线终端设备外），商品
经营范围
信息咨询服务，投资管理与咨询（期货及证券投资咨询除
外），新能源技术研究、开发，环保设备销售和技术服务。
成立日期 2004 年 07 月 01 日
4. 分支机构：广东瑞联汕尾分公司
广东瑞联汕尾分公司持有汕尾市工商局于 2016 年 4 月 22 日核发的《营业执
照》。广东瑞联汕尾分公司工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 91441500MA4UNUTB3C
住所 汕尾市区园林西区二十栋 201 号
负责人 钟伟锋
公司类型 有限责任公司分公司
经营范围 软件和信息技术服务业。
成立日期 2016 年 4 月 22 日
5. 分支机构：广东瑞联四川分公司
广东瑞联四川分公司持有武侯区市场和质量监督管理局于 2018 年 7 月 18 日
核发的《营业执照》。广东瑞联四川分公司工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 91510107MA63BERL2N
成都市武侯区武侯大道铁佛段 1 号 1 栋 2 单元 13 层 1322
住所
号
负责人 陈章权
公司类型 有限责任公司分公司
集成电路设计;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信
经营范围
息系统集成服务;软件开发。
成立日期 2018 年 7 月 18 日
（五） 主要财产
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法律意见书
1. 注册商标
根据广东瑞联提供的注册商标证书等资料并经本所律师在国家工商总局网
站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）检索，截至本法律意见书出具日，广东瑞联及其
下属公司拥有的注册商标情况如下：
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期
广东瑞
1 3172372 第9类 2013.07.07 -2023.07.06
联
本所律师认为，广东瑞联上述注册商标已取得商标注册证书，权属清晰，合
法、有效。
2. 计算机软件著作权
根据广东瑞联提供的计算机软件著作权证书等资料，截至本法律意见书出具
日，广东瑞联及其下属公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
广东瑞联、
广东省南海非税收入业务
1 佛山市南海 2003SR10337 2003.06.23 50 年
系统 V1.0.1
区财政局
广东瑞联政府非税收入管
2 广东瑞联 2006SR16235 2006.05.08 50 年
理系统 V2.01
瑞联金融组织项目管理系
3 广东瑞联 2008SR12058 2007.06.15 50 年
统 V1.0
瑞联分析决策支持系统
4 广东瑞联 2008SR12451 2008.05.29 50 年
V1.0
瑞联非税收入管理系统
5 广东瑞联 2008SR37974 2008.05.29 50 年
V3.0
瑞联电子政务门户系统
6 广东瑞联 2010SR045184 2010.05.28 50 年
V1.0
瑞联运维管理支持系统
7 广东瑞联 2010SR045607 2010.05.28 50 年
V1.0
瑞联绩效评价管理系统
8 广东瑞联 2010SR072522 2010.10.01 50 年
V1.0
瑞联非税收入管理软件
9 广东瑞联 2012SR082372 2011.12.01 50 年
V4.0
瑞联绩效评价管理软件
10 广东瑞联 2012SR082247 2012.05.23 50 年
V2.0
瑞联公共服务管理软件
11 广东瑞联 2012SR083223 2012.03.12 50 年
V1.0
12 瑞联票据管理软件 V1.0 广东瑞联 2012SR082642 2011.12.12 50 年
- 25 -
法律意见书
序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
13 瑞联资本管理软件 V2.0 广东瑞联 2012SR082648 2011.09.26 50 年
瑞联操作风险管理软件
14 广东瑞联 2012SR082242 2011.11.30 50 年
V3.0
瑞联风险调整后绩效管理
15 广东瑞联 2012SR082208 2012.05.29 50 年
软件 V3.0
瑞联整合风险管理软件
16 广东瑞联 2012SR082645 2011.07.26 50 年
V2.0
瑞联财政票据管理软件
17 广东瑞联 2014SR000961 2013.09.25 50 年
V1.0
瑞联财政综合监督软件
18 广东瑞联 2014SR000981 2013.07.05 50 年
V1.0
瑞联财政数据分析决策软
19 广东瑞联 2014SR137804 2014.05.29 50 年
件 V2.0
瑞联财政预算绩效管理软
20 广东瑞联 2015SR032012 2014.10.08 50 年
件 V3.0
瑞联财政国库收付管理系
21 广东瑞联 2016SR050468 2015.09.01 50 年
统 V1.0
瑞联财政预算管理系统
22 广东瑞联 2016SR050474 2015.09.01 50 年
V1.0
瑞联财政公共财政综合管
23 广东瑞联 2016SR050480 2015.09.01 50 年
理一体化平台软件 V1.0
瑞联财政资金运行管理软
24 广东瑞联 2017SR017995 2016.10.17 50 年
件 V1.0
行政事业单位内控管理信
25 广东瑞联 2017SR432357 2017.07.05 50 年
息系统
26 瑞联 PWP 开发平台 V3.0.1 广东瑞联 2017SR497919 未发表 50 年
瑞联医疗小型设备接入平
27 广东瑞联 2018SR556403 2018.01.05 50 年
台软件 V1.0
瑞联非税收入管理软件
28 广东瑞联 2018SR557854 2017.12.29 50 年
V5.0
瑞联财政票据管理软件
29 广东瑞联 2018SR554252 2016.12.25 50 年
V2.0
广东瑞联、
All Linked One 小型设备接 广东睿医大
30 2017SR212916 未发表 50 年
入平台软件 V1.0 数据有限公
司
广东瑞联、
All in Follow-up 智能随访研 广东睿医大
31 2017SR613488 未发表 50 年
究平台软件 V1.0 数据有限公
司
广东瑞联、
医疗信息集成平台软件 广东睿医大
32 2017SR420110 未发表 50 年
V1.0 数据有限公
司
Online Pay & Folloe-up 广东瑞联、
33 System 支付随访系统软件 广东睿医大 2017SR445975 未发表 50 年
V1.0 数据有限公
- 26 -
法律意见书
序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
司
广东瑞联、
Medical Recod All in One 智 广东睿医大
34 2017SR508345 未发表 50 年
能一体化病历软件 V1.0 数据有限公
司
注：根据《股权转让协议》，上述第 30~34 项软件著作权将转为广东睿医大数据有限公司单
独持有，目前正在办理转让手续。
本所律师认为，广东瑞联拥有的各项计算机软件著作权已取得计算机软件著
作权登记证书，权属清晰，合法、有效。
3. 域名
根据广东瑞联提供的域名证书等资料，截至本法律意见书出具日，广东瑞联
及其下属公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 注册日 到期日
1 广东瑞联 todaytech.com.cn 2000.02.17 2026.02.17
本所律师认为，广东瑞联拥有的域名已办理相关登记，权属清晰，合法、有
效。
4. 租赁房产
截至本法律意见书出具日，广东瑞联及其下属公司租赁房产情况如下：
序 面积 租赁 产权
租赁主体 租赁物业地址 租赁期限
号 （M2） 用途 证明
出租方：广州雄锋物 广州市天河区五山路
2017.04.15-
1 业管理有限公司 371 号之一主楼 1,230.8 办公 无
2025.04.30
承租方：广东瑞联 2701-2705、2716 单元
出租方：广州雄锋物 广州市天河区五山路
2017.05.16-
2 业管理有限公司 371 号之一主楼 2706 109 办公 无
2020.05.15
承租方：广州恒效 单元
上海市闸北区共和新
出租方：吴连生 2017.07.01-
3 路 3088 弄 7 号 705 192.73 办公 有
承租方：广东瑞联 2019.12.31
室
经核查，上述第 1 项、第 2 项租赁房产的出租方尚未能提供产权证书。2017
年 2 月 15 日，中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处作出《广州
- 27 -
法律意见书
军区空军空余房地产租赁认证书》（房广〔2017〕21 号），同意将位于广州市
天河区五山路 371 号之一的房产出租给广州雄锋物业管理有限公司使用，租赁用
途为综合商业，并声明“上述房地产权属军产，产权清晰，租赁双方签订了全军
统一的制式《军队房地产租赁合同》，我处对此予以认可…同意雄锋物业公司对
上述物业根据军队政策规定进行转分租”。
2017 年 5 月 23 日，广州市天河区住房和建设税务局分别出具穗租备
201780600100244 号、穗租备 201780600100240 号《房屋租赁登记备案证明》，
分别对上述第 1 项、第 2 项房屋租赁进行了登记备案。
上述第 1 项、第 2 项租赁房产系中国人民解放军空军房地产管理局广州房地
产管理处委托雄锋物业公司根据军队政策规定进行转分租。根据中共中央办公
厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发的《关于深入推进军队全面停止有偿服
务工作的指导意见》，“开展有偿服务的项目，合同协议已到期的应予终止，不
得续签，全部收回军队资产；合同协议未到期的，通过协商或司法程序能够终止
的项目，应提前解除合同协议，确需补偿的，按照国家法律规定给予经济补偿。”
因此，上述租赁协议存在因军队房产被收回而提前解除的风险。目前公司正与雄
锋物业公司确认，并寻找新的办公场所。
本所律师认为，广东瑞联属于轻资产公司，租赁房屋仅用于办公、可替代性
较强，容易在现有办公场所周边找到其他合适场所，且搬迁成本较低。因此上述
风险不会影响公司的实际经营。除上述情况外，广东瑞联及其下属公司租赁的其
他房屋的租赁合同合法、有效，不存在纠纷或争议。
（六） 主营业务与经营资质
经核查，广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务。
截至本法律意见书出具之日，广东瑞联拥有的主要经营资质情况如下：
持有人 证书名称 证书编号 有效期截止日
广东瑞联 CMMI3（软件能力成熟度集成模型） 30572 2020.09.22
广东瑞联 高新技术企业证书 GR201544000770 2018.10.09
广东瑞联 信息系统集成及服务资质证书 XZ3440020151310 2019.09.29
- 28 -
法律意见书
广东瑞联 企业信用等级证书（AAA） 201711148489550 2020.09.27
广东瑞联 软件企业认定证书 粤 RQ-2017-0138 --
广东瑞联 质量管理体系认证证书 0350317Q30224R2M 2020.05.01
本所律师认为，广东瑞联已取得了开展主营业务经营所需的各项经营资质，
不存在影响其开展当前经营活动的实质性法律障碍。
（七） 税务
1. 税种及税率
根据广东瑞联提供的纳税申报文件及华兴会计师出具的闽华兴所（2018）审
字 I-088 号《审计报告》，并经本所律师核查，广东瑞联及其下属公司目前适用
的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中产生
增值税 16%、6%
的增值额
城市维护建设税 应交增值税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
教育费附加 应交增值税额 3%
地方教育费附加 应交增值税额 2%
2. 税收优惠
2015 年 10 月 10 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广 东 省 地 方 税 务 局 向 广 东 瑞 联 颁 发 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201544000770），证书有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，属于国家需要重点扶持的高新技术企业，在高新技术企业证书
有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。广东瑞联目前享受 15%的企业所得
税优惠税率。
（八） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，广东瑞联 2016 年 1 月 1 日至今存在以下行政处罚：
- 29 -
法律意见书
序
被处罚公司 处罚决定机关 处罚内容
号
2016 年 7 月 20 日，广州市地方税务局第五稽查
广州市地方税
局作出《行政处罚决定书》 穗地税稽五罚 (2016)
1 广东瑞联 务局第五稽查
12 号），对广东瑞联以其他凭证代替发票使用的
局
行为处以 1,000 元罚款。
根据广东瑞联提供的声明，并经本所律师通过百度（www.baidu.com）、中国
裁判文书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法 院被执行 人信息查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
广东瑞联不存在尚未结案的、对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
根据广东瑞联提供的声明及有关政府主管部门出具的无重大违法违规证明
文件，广东瑞联上述行政处罚不构成重大违法违规，广东瑞联在报告期内不存在
因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（九） 标的资产取得不存在法律障碍
根据广东瑞联的工商登记资料以及交易对方、目标公司在《股权转让协议》
中所作出的承诺，广东瑞联为依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公
司；交易对方所持目标公司股权无任何权属争议，不存在任何权利上的限制；交
易对方根据《股权转让协议》向博思软件所转让股权符合法律以及公司章程的规
定，已经履行了所需要的所有审批程序并取得了所有的授权，不存在任何权属瑕
疵；交易对方未以目标公司股权向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，
且交易对方为该标的资产合法的、完全的所有权人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广东瑞联为根据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或其公司章程规定需要
终止的情形；在本次交易获得尚需获得的批准后，博思软件按照《股权转让协议》
的约定通过受让股权的方式取得标的资产不存在法律障碍。
- 30 -
法律意见书
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经核查，博思软件及其关联方与交易对方存在如下关系：
（1）昆仑嘉能上层执行事务合伙人的股东之一陶翔宇曾任博思软件董事
根据昆仑嘉能及其执行事务合伙人的营业执照、合伙协议、公司章程，昆仑
嘉能的股权结构如下：
经核查，陶翔宇自 2014 年 2 月 24 日起担任博思软件董事，并于 2017 年 8
月辞职；截至本法律意见书出具日，陶翔宇持有本次交易的交易对方昆仑嘉能的
执行事务合伙人昆仑万维的执行事务合伙人昆仑星河的 12%股权。昆仑嘉能于
2017 年 12 月通过受让股权成为广东瑞联股东，此时陶翔宇已从博思软件离职。
（2）昆仑嘉能上层执行事务合伙人昆仑星河管理的基金持有博思软件 3.54%股
份。
根据博思软件截止发布筹划重组事项的公告日（2018 年 8 月 7 日）的证券
持有人名册，北京实地创业投资有限公司（以下简称“北京实地”）持有博思软
件 3.54%股份。根据北京实地提供的私募基金备案文件并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），北京实地已于 2014 年 5 月
20 日办理私募基金备案（编号：SD2848），基金管理人为昆仑星河。
- 31 -
法律意见书
（3）昆仑嘉能上层执行事务合伙人投资的企业与博思软件投资于同一企业
截至本法律意见书出具日，博思软件持有福建慧舟信息科技有限公司
10.00%股权；昆仑星河管理的基金克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有
限合伙）持有福建慧舟信息科技有限公司 12.46%股权。经核查，昆仑嘉能于 2017
年 1 月入股福建慧舟信息科技有限公司，博思软件于 2018 年 3 月入股福建慧舟
信息科技有限公司，昆仑嘉能与博思软件于 2018 年 3 月形成对福建慧舟信息科
技有限公司的共同投资关系，晚于昆仑嘉能入股广东瑞联的时间。根据《重组办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本所律师认为，上述
情形不构成博思软件与目标公司及交易对方的关联关系。
经核查，除上述情形外，本次交易前，本次交易的交易对方与博思软件及其
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。根据本次交易对象分别出具的关
于不存在关联关系的承诺函及说明文件，其与博思软件均不存在关联关系。因此，
本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》及本次交易的其他相关议案，
博思软件董事会已确认博思软件与本次交易的交易对方、目标公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
2. 目标公司报告期内的关联交易情况
根据《重组报告书》，目标公司报告期内存在的关联交易情况如下：
（1）关联方向目标公司出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度
广州尚略企业管理顾
咨询与评估 -- 98.00 61.32
问有限公司
合 计 -- -- 98.00 61.32
（2）关联方资金拆借
① 拆入
- 32 -
法律意见书
单位：万元
2018 年 1-6 月
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东睿医大数据
7.02 - 7.02 -
有限公司
合计 7.02 - 7.02 -
2017 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东睿医大数据
- 7.02 - 7.02
有限公司
合计 - 7.02 - 7.02
2016 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东睿医大数据
- - - -
有限公司
合计 - - - -
② 拆出
单位：万元
2018 年 1-6 月
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
钟泽彬 - - - -
广州尚略企业管
- - - -
理顾问有限公司
海丰得信通讯设
- - - -
备有限公司
广东睿医大数据
- 355.85 87.02 268.83
有限公司
合计 - 355.85 87.02 268.83
2017 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
钟泽彬 134.82 488.02 622.85 -
广州尚略企业管
0.85 30.00 30.85 -
理顾问有限公司
海丰得信通讯设
- - - -
备有限公司
- 33 -
法律意见书
广东睿医大数据
- 331.01 331.10 -
有限公司
合计 135.67 849.03 984.70 -
2016 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
钟泽彬 50.00 340.80 255.98 134.82
广州尚略企业管
- 58.00 57.15 0.85
理顾问有限公司
海丰得信通讯设
98.50 272.50 371.00 -
备有限公司
广东睿医大数据
- - - -
有限公司
合计 148.50 671.30 684.13 135.67
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
董事 11.57 40.71 25.79
监事 3.49 0.89 --
高级管理人员 11.57 16.13 11.19
合计 26.62 57.73 36.98
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收 广东睿医大数
268.83 -- --
款 据有限公司
其他应收
钟泽彬 -- -- 134.82
款
广州尚略企业
其他应收
管理顾问有限 -- -- 0.85
款
公司
- 34 -
法律意见书
截至 2018 年 6 月 30 日，关联方广东睿医大数据有限公司的资金占用金额为
268.83 万元。经核查，广东睿医大数据有限公司已于 2018 年 7 月 31 日将上述款
项清偿。截至本法律意见书出具日，不存在关联方占用目标公司资金的情况。
2）应付项目
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面金额 账面金额 账面金额
广东睿医大数
其他应付款 -- 7.02 --
据有限公司
3. 本次交易不会导致上市公司新增关联方
本次交易为博思软件以现金方式购买标的资产，不涉及博思软件股权的变
动，且博思软件控股股东和实际控制人不发生变化。本次交易实施后，广东瑞联
成为博思软件的控股子公司，进入博思软件合并报表范围；除此之外，本次交易
不会导致博思软件新增关联方。
（二） 同业竞争
本次交易系博思软件收购目标公司控制权，不会导致博思软件实际控制人的
变化，不会导致博思软件与实际控制人之间产生同业竞争。且广东瑞联实际控制
人钟勇锋、钟伟锋已向博思软件出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本人承诺不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与
或进行与博思软件及其子公司（包括广东瑞联，下同）存在直接或间接竞争的任
何业务活动；不经营有损于博思软件及其子公司利益的业务，不生产经营与博思
软件及其子公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因
引起与博思软件及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业
竞争。若本人违反上述承诺给博思软件及其中小股东及博思软件子公司造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，在本次交易完成后，钟伟锋、钟勇锋承
诺不与目标公司及博思软件发生同业竞争，有利于保护博思软件、目标公司的利
- 35 -
法律意见书
益。
七、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，广东瑞联仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其
独立享有和承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
八、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已履行了法定的信息
披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其
他事项的情况。
九、 本次交易的实质条件
本次交易为博思软件以现金方式购买钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能持有的广东
瑞联合计 78%股权。
根据《重组办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《重组办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之
外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《重组办法》第十五条
规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的
企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监
管原则认定的其他情形。
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法律意见书
经核查博思软件报告期内股东大会、董事会决议及博思软件提供的相关交易
协议、营业执照、公司章程等文件，并经查阅《上市公司行业分类指引》，从公
司于 2018 年 9 月 7 日召开的第三届董事会第五次会议通过本次重大资产购买相
关事项之日前 12 个月至本法律意见书出具日，博思软件进行相同或者相近的业
务范围的资产交易情况如下：
行业 性 投资 决策 批准时 成交金额
序号 项目名称 主营业务 比例
性质 质 方式 方式 间 （万元）
财政部门
软件
信息化建
吉林省金 和信 董事 2017 年
设，财政管 参 股权
1 财科技有 息技 30% 长审 10 月 18 1,500.00
理系统市 股 转让
限公司 术服 批 日
场推广、软
务业
件实施
软件研发、
销售、为政
软件
哈尔滨派 府部门、企
和信 董事 2017 年
斯内特科 事业单位 参 股权
2 息技 20% 长审 11 月 19 40.00
技发展有 提供行业 股 转让
术服 批 日
限公司 管理信息
务业
化解决方
案实施
审计机关、
财政监督
部门以及
软件 其他政府
股权
北京中友 和信 资金监管 董事 2018 年
参 转让
3 金审科技 息技 部门提供 30% 长审 1 月 16 1,500.00
股 及增
有限公司 术服 软件研发、 批 日
资
务业 技术咨询、
实施服务
和教育培
训等
行政及财
政相关电
软件
子政务软
福建慧舟 和信 董事
件系统开 参 股权 2018 年
4 信息科技 息技 10% 长审 1,100.00
发项目，驾 股 转让 2月1日
有限公司 术服 批
驶员、从业
务业
人员继续
教育、企业
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法律意见书
行业 性 投资 决策 批准时 成交金额
序号 项目名称 主营业务 比例
性质 质 方式 方式 间 （万元）
云业务等
培训业务
软件 智慧城市、
泉州市搏
和信 大数据项 董事 2018 年
浪信息科 参 37.65
5 息技 目的建设、 增资 长审 2 月 27 1,609.60
技有限公 股 %
术服 产品研发 批 日
司
务业 及服务
软件 政府采购
浙江美科 和信 信息化项 董事
控 股权 2018 年
6 科技有限 息技 目的建设 70% 长审 1,134.00
股 转让 4月2日
公司 术服 和产品研 批
务业 发
软件 政府会计
北京博思
和信 和政府内 董事 2018 年
财信网络 控
7 息技 控相关财 51% 新设 长审 7 月 10 510.00
科技有限 股
术服 政软件研 批 日
公司
务业 发和推广
与政府部
软件
门业务相
北京恰空 和信 董事 2018 年
关的区块 参
8 网络科技 息技 30% 增资 长审 7 月 10 300.00
链底层技 股
有限公司 术服 批 日
术及其行
务业
业应用
财政部门
软件
信息化建
吉林省金 和信 2018 年
设，财政管 控 股权 董事
9 财科技有 息技 70% 7 月 16 4,049.50
理系统市 股 转让 会
限公司 术服 日
场推广、软
务业
件实施
软件
政府采购
北京博思 和信 董事 2018 年
解决方案 控
10 赋能科技 息技 51% 新设 长审 8 月 20 510.00
及相关服 股
有限公司 术服 批 日
务
务业
财政非税
软件
收入信息 2018 年
和信
化管理、财 控 股权 股东 9 月董
11 广东瑞联 息技 78% 11,413.41
政非税电 股 转让 大会 事会通
术服
子票据管 过
务业
理、财政预
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法律意见书
行业 性 投资 决策 批准时 成交金额
序号 项目名称 主营业务 比例
性质 质 方式 方式 间 （万元）
算绩效管
理及财政
业务一体
化管理相
关的软件
产品和服
务
合计 23,666.51
根据《重组办法》第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号（证监
会公告〔2011〕5 号）的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一
个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、
当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易发生时间为 2017 年 10 月 18 日，
根据博思软件 2016 年度报告，博思软件截至 2016 年 12 月 31 日，博思软件净资
产为 42,222.54 万元，上述交易累计成交金额超过第一次交易发生的前一年上市
公司归属于普通股股东的净资产 50%（21,111.27 万元）。因此，发行人在 2018
年 9 月决策收购广东瑞联，将构成重大资产重组。
经逐项核查，本次交易符合《重组办法》的如下相关规定：
1. 目标公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政
部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政
非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一
体化管理相关的软件产品和服务。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正），广东瑞联的主营业务属于鼓励类“三十一、科技服务业”中的
“3. 软件开发”。根据目标公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，目标
公司报告期内不存在违反工商、税务、质监、土地、社保、住房公积金等相关法
律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查、尚未有明确结论意见的情形。本次交易未达到经营者集中的申报标准，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
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法律意见书
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2. 本次交易不涉及博思软件发行股份，交易完成后，博思软件的股本总额
和股权分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易不会导致博思软件不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第
（二）项的要求。
3. 经核查，本次交易涉及的标的资产的交易价格在评估值的基础上由交易
双方协商确定，最终交易价格与评估值不存在重大偏离。博思软件独立董事发表
的独立意见认为，本次交易定价公平、公允，不存在损害博思软件及其股东、特
别是中小股东利益的情形。本所律师认为，本次交易定价公允，不存在损害博思
软件及其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4. 本次交易的标的资产为目标公司 78%股权。根据目标公司的工商登记资
料及目标公司股东钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能在《股权转让协议》中的承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的资产的权属清晰，按照上述协议
的约定办理资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。本所
律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5. 本次交易完成后，目标公司将成为博思软件的控股子公司，博思软件的
主营业务不会发生重大变化。本所律师认为，本次交易有利于博思软件增强持续
经营能力，不存在可能导致博思软件在本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6. 本次交易前，博思软件已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范。广东瑞
联在业务、资产、财务、人员、机构等方面与博思软件的控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
因此，本次交易有利于博思软件在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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法律意见书
定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7. 经核查，博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，博思软件仍可保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的上市公司重大资产
重组的实质条件。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发
的《经营证券业务许可证》（编号：10090000）。
（二） 法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
许可证》（证号：21101199410369848）。
（三） 审计机构
华兴会计师担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：35010001）。
（四） 资产评估机构
同致信德评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270008001）。
经核查验证，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
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法律意见书
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据博思软件和相关服务机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的自查
报告和买卖股票的情况说明，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除因
博思软件 2017 年度利润分配向全体股东每 10 股转增 8 股而增加所持股份外，博
思软件、目标公司、交易对方董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券
服务机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶及成年子女），
在博思软件 2018 年 8 月 7 日发布《关于筹划重大资产重组的公告》前 6 个月期
间内，即 2018 年 2 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日期间买卖博思软件股票的情况如下：
姓名 关系 买卖日期 买卖方向 变更股数
2018.03.23 买入 400
2018.04.11 卖出 800
郭亚辉 广东瑞联董事
2018.05.23 买入 400
2018.05.28 买入 500
2018.05.22 买入 5000
昆仑嘉能合伙人李永
叶晓娟 生（出资比例 2018.05.23 卖出 3000
32.01%）之妻
2018.06.19 卖出 3600
本次交易的首次商议时间为 2018 年 6 月 27 日，郭亚辉、叶晓娟买卖博思软
件股票的交易时间在筹划重大资产重组事项之前，其在前述期间的交易变动系基
于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
根据郭亚辉、叶晓娟分别出具的《关于在福建博思软件股份有限公司重大资
产重组筹划公告前 6 个月内买卖博思软件股票的情况说明》，郭亚辉、叶晓娟在
博思软件重大资产重组筹划公告前 6 个月买卖博思软件股票时未获知关于博思
软件本次重大资产购买的任何内幕消息；其买卖博思软件股票是基于个人判断的
正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；其今
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法律意见书
后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。
根据博思软件作出的《福建博思软件股份有限公司关于重大资产重组事项内
幕信息知情人买卖公司股票情况的说明》，博思软件已按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；博思软件本次重
组事项筹划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内
幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关博思软件人员及中介机构及时进行
了登记；博思软件在本次重组事项公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买
卖博思软件股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重
组事项内幕信息无关。
根据《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》
第二十条第（一）项的规定，如证券买卖行为与内幕信息无关，则行为人的证券
交易活动不构成内幕交易行为。因此，本所律师认为，上述人员买卖股票的行为
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产购买的
内幕信息从事证券交易活动的情形。
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报
告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
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法律意见书
（三）本次交易的标的资产权属清晰，博思软件按照本次交易相关协议约定
取得标的资产不存在法律障碍；
（四）博思软件已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
获得的批准后即可实施。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买
的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
2018 年 9 月 7 日
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