国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司对
        外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建
博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对博思软件对外投资设立
控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

    一、公司对外投资概述

    1、公司对外投资基本情况

    公司拟与福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博
医同创”）签订《股东出资协议》，共同投资设立合资公司“福州博思云易智能
科技有限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中公司出资 510.00 万元，占注
册资本的比例为 51.00％。

    2、构成关联交易说明

    公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32.00%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%股权，公司董事、
总经理刘少华先生持有博医同创 10.00%股权，公司副总经理张奇先生持有博医
同创 8.40%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，博
医同创为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。

    3、对外投资审批程序

    2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中肖勇先生、刘少华先生作
为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可，并出具独立意见。同
日公司第三届监事会第十七次会议审议通过该议案。按照相关法律法规及《公司
章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

     4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

     二、交易对手方及关联方介绍

     （一）交易对手方基本情况

     1、基本信息

     名称：福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91350121MA33FA9602

     注册资本：500 万人民币

     企业类型：有限合伙企业

     经营场所：福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 5 号博思软件大厦 5 层北 3
室

     执行事务合伙人：肖勇

     成立日期：2019 年 12 月 10 日

     经营范围：智能化管理系统开发应用；基础软件开发;支撑软件开发;应用软
件开发；电子结算系统开发及应用；其他未列明信息技术服务；信息技术咨询服
务；受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（不含金融、证
券、期货等需要审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

     2、股权结构：

 序号              合伙人名称        认缴出资额（万元）    出资比例


     1                肖勇                        160.00         32.00%
   2                余双兴                      70.00         14.00%


   3                刘少华                      50.00         10.00%


   4                张奇                        42.00          8.40%


   5        其他人员共计 25 人                 178.00         35.60%


             合计                              500.00        100.00%


   3、历史沿革及发展状况

   博医同创于 2019 年 12 月 10 日成立，执行事务合伙人为肖勇。截至本核查
意见披露日，博医同创除本次对外投资，未开展其他业务活动。

   3、关联关系说明

   公司董事、副总经理肖勇为博医同执行事务合伙人，持有博医同创 32.00%
的股权，公司副总经理余双兴持有博医同创 14.00%股权，公司董事、总经理刘
少华持有博医同创 10.00%股权，公司副总经理张奇持有博医同创 8.40%股权。
博医同创为公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

    三、投资标的基本情况

   1、出资方式：公司与博医同创均以货币出资。

   2、拟设立合资公司基本情况

   （1）公司名称：福州博思云易智能科技有限公司

   （2）公司类型：有限责任公司

   （3）注册地址：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发
楼4层

   （4）注册资本：1,000.00 万元

   （5）经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技
术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
务)；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。

    3、出资情况

               股东名称                  认缴出资额（万元）          持股比例

               博思软件                                    510.00        51.00%

               博医同创                                    490.00        49.00%

                合计                                      1,000.00      100.00%


    四、交易的定价政策及定价依据

    本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新
公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

    五、交易协议的主要内容

    1、股东及其出资情况

    （1）出资比例

    合资公司的注册资本为人民币 1,000.00 万元，具体出资比例如下：

    股东名称              认缴出资额(万元)        出资方式           持股比例

    博思软件                           510.00       货币                  51.00%

    博医同创                           490.00       货币                  49.00%

      合计                            1,000.00       —                  100.00%

    （2）出资时间

    合资公司工商注册成立之日起 3 个月内，全体股东应将认缴出资款实缴到位。
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按
期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

    2、主要业务方向
    该合资公司主营业务聚焦于电子票据、电子凭证社会化运用等业务，为企事
业单位和公众提供基于区块链等技术的财税无纸化基础设施和业务智能化服务。

    3、公司治理

    （1）合资公司设立执行董事 1 名，由博思软件委派。公司董事任期三年。

    （2）合资公司设监事 1 名，由博医同创委派并履行一切作为监事的职责和
义务。

    （3）合资公司总经理由博思软件提名或提议，由董事会聘任或解聘。

    （4）财务总监由博思软件委派。合资公司成立后，资金将由开立的公司账
户统一收支。

    4、设立费用

    （1）在设立合资公司过程中所需各项费用由各发起人股东共同制定预算，
并详细列明开支项目。

    （2）实际运行中按列明项目合理使用，各发起人股东相互监督费用的使用
情况。待合资公司成立后，列入合资公司的费用。

    5、股东权益

    经工商主管部门批准设立，与合资公司设立相关的《公司章程》签署完毕，
各方向合资公司的验资帐户汇入股权投资款之日起，各方即成为合资公司股东，
并完全享有作为公司股东的权利及权益，承担相应的股东义务，具体在公司章程
中予以明确。

    6、违约责任

    （1）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方
的违约行为，须承担相应的民事责任。

    （2）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致
使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，
还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
    7、协议期间和终止

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。本协议的有效
期从本协议生效之日直至本协议依法、依本协议规定或由各方协议终止。除非各
方另有约定，否则一旦发生如下情形本协议应立即终止：

    （1）协议签订日后 6 个月内，各方未就设立合资公司签署正式的章程，或
未取得合资公司设立所需的政府认证或批准。

    （2）因法律法规、政府规定，合资公司不能开始或继续业务。

    （3）各方上级批准单位、主管单位未批准本协议及设立合资公司事宜。

    （4）如本协议任何一方未能履行本协议项下的重大义务，且在守约方书面
通知违约方后一月内，违约行为未纠正，则守约方可经书面通知其他协议方终止
本协议。

    （5）本协议双方协商同意终止本协议。

    8、保密条款

    有关本次投资的条款和细则（包括但不限于约定协议存在的所有条款以及任
何相关投资文件）均属保密信息，任何一方不得对外披露，除非另有规定。若根
据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时
间内征求其他方有关信息披露和提交意见，且如本协议任何一方要求，需要披露
信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。

    9、争议解决

    因本协议发生的任何争议应由各方协商解决。如协商未果，任何一方均可提
交合资公司所在地的人民法院通过诉讼的方式解决。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，合资公司将
成为公司控股子公司。公司与合资公司均各自独立经营，在资产、人员、财务、
机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负
面影响，不会形成同业竞争。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    1、对外投资的目的

    合资公司成立后，将主营业务聚焦于电子票据、电子凭证社会化运用等业务，
为企事业单位和公众提供基于区块链等技术的财税无纸化基础设施和业务智能
化服务，促进电子票据、电子凭证社会化运用的发展。

    2、对公司未来的影响

    由于福州博思云易智能科技有限公司为新设立公司，可能存在公司管理、资
源配置、市场开拓等方面的经营风险，其能否顺利开展相关业务，并形成盈利模
式存在较大的不确定性。公司本次对外投资金额较小，风险可控。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本核查意见披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提
高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十一次会议
审议，关联董事应当回避表决。

    2、独立意见

    本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了
回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对
外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
    十、监事会意见

    本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公
司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事
会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无
异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司对外
投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                              杨洪泳




                             李秀娜




                               保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司




                                                   2020 年 3 月 27 日