博思软件：国金证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2020-07-31
国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福
建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开
发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
就公司拟发生的关联交易进行了核查并发表意见。具体情况如下：
一、公司拟进行的对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司博思数采科技发展有限公司（以下简称“数采科技”）拟与
郑新刚、福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）（以下简称“长乐小博科
技”）签订《股东出资协议》，共同出资设立“数采小博科技发展有限公司”（最
终名称以工商登记核准名称为准，以下简称“数采小博”）。数采小博的注册资
本为人民币 5,000.00 万元，其中数采科技出资 3,258.00 万元，占注册资本的比例
为 65.16%。
公司拟与福州市长乐区引领科技中心（有限合伙）（以下简称“长乐引领科
技”）、福州市长乐区寻梦科技中心（有限合伙）（以下简称“长乐寻梦科技”）
签订《股东出资协议》，共同出资设立“福建博耕科技有限公司”（最终名称以
工商登记核准名称为准，以下简称“博耕科技”）。博耕科技的注册资本为人民
币 3,700.00 万元，其中公司出资 560.00 万元，占注册资本的比例为 15.13%。
2、构成关联交易说明
林初可持有长乐小博科技 48.89%股权、长乐引领科技 79.13%股权、长乐寻
梦科技 98.33%股权，且均为上述交易对手方执行事务合伙人。林初可最近十二
个月内曾任公司董事、副总经理，另公司部分董事、高管持有上述交易对手方部
分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述交易对
手方为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
二、投资主体基本情况介绍
（一）博思数采科技发展有限公司
名称：博思数采科技发展有限公司
统一社会信用代码：91350182MA33DUXLXJ
注册资本：13,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4
层
法定代表人：陈航
成立日期：2019 年 11 月 25 日
经营范围：网络与信息安全软件开发；应用软件开发；信息安全服务；软件
运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；新型商业设
施开发服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；物业服务；云
平台服务；云基础设施服务；云软件服务；其他未列明的电子设备制造；单位后
勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有数采科技 100%股权。
（二）福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）
1、基本信息
名称：福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350182MA34CA7K7G
认缴出资额：1,442 万人民币
企业类型：有限合伙企业
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
执行事务合伙人：林初可
成立日期：2020 年 7 月 9 日
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软
件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林初可 705.00 48.89%
2 郑新刚 150.00 10.40%
3 高文峰 138.00 9.57%
4 邱华淞 73.00 5.06%
5 岳嵩 64.00 4.44%
6 林光延 61.00 4.23%
7 梁郁 56.00 3.88%
8 查道鹏 50.00 3.47%
9 刘少华 50.00 3.47%
10 张孝添 26.00 1.80%
11 林宏 20.00 1.39%
12 黄瑛 15.00 1.04%
13 盛雪玲 15.00 1.04%
14 王振业 10.00 0.69%
15 杨锋 5.00 0.35%
16 王赛 4.00 0.28%
合计 2,429.00 100.00%
3、历史沿革及发展状况
长乐小博科技于 2020 年 7 月 9 日成立，执行事务合伙人为林初可。截至本
公告披露日，长乐小博科技除本次对外投资，未开展其他业务活动。
（三）福州市长乐区引领科技中心（有限合伙）
1、基本信息
名称：福州市长乐区引领科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350182MA34D78A95
认缴出资额：2,429 万人民币
企业类型：有限合伙企业
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
执行事务合伙人：林初可
成立日期：2020 年 7 月 16 日
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软
件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林初可 1,922.00 79.13%
2 张孝添 100.00 4.12%
3 陈鹏云 100.00 4.12%
4 王振业 50.00 2.06%
5 许再生 50.00 2.06%
6 郭忠毅 39.00 1.61%
7 郑升尉 36.00 1.48%
8 叶章明 36.00 1.48%
9 李世界 30.00 1.24%
10 汪彦 20.00 0.82%
11 盛雪玲 10.00 0.41%
12 汤凌宇 10.00 0.41%
13 林光延 10.00 0.41%
14 黄瑛 10.00 0.41%
15 苏金清 6.00 0.25%
合计 2,429.00 100.00%
3、历史沿革及发展状况
长乐引领科技于 2020 年 7 月 16 日成立，执行事务合伙人为林初可。截至本
公告披露日，长乐引领科技除本次对外投资，未开展其他业务活动。
（四）福州市长乐区寻梦科技中心（有限合伙）
1、基本信息
名称：福州市长乐区寻梦科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350182MA34CAPD4U
认缴出资额：600 万人民币
企业类型：有限合伙企业
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
执行事务合伙人：林初可
成立日期：2020 年 7 月 9 日
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软
件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林初可 590.00 98.33%
2 张孝添 10.00 1.67%
合计 600.00 100.00%
3、历史沿革及发展状况
长乐寻梦科技于 2020 年 7 月 9 日成立，执行事务合伙人为林初可。截至本
公告披露日，长乐寻梦科技除本次对外投资，未开展其他业务活动。
（五）郑新刚
身份证号码：350102197512******
地址：福建省福州市仓山区
（六）关联关系说明
林初可持有长乐小博科技 48.89%股权、长乐引领科技 79.13%股权、长乐寻
梦科技 98.33%股权，且均为上述三个交易对手方执行事务合伙人。林初可先生
最近十二个月内曾任公司董事、副总经理。公司董事、总经理刘少华持有长乐小
博科技 3.47%股权，公司董事会秘书、副总经理林宏持有长乐小博科技 1.39%股
权，公司董事、副总经理叶章明持有长乐引领科技 1.48%股权，公司副总经理、
财务总监郑升尉持有长乐引领科技 1.48%股权。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，上述交易对手方为公司关联法人，因此本次对外投资
事项构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）数采小博科技发展有限公司
1、出资方式：均以货币出资。
2、拟设立公司基本情况
（1）公司名称：数采小博科技发展有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地址：福建省福州市
（4）注册资本：5,000.00 万元
（5）经营范围：人工智能、大数据、物联网、区块链领域内的产品研发、
产品销售、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；数据云平台、云基础设
施的技术研发、技术服务；计算机系统集成；计算机软、硬件的设计、技术开发
及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
3、出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
博思数采科技发展有限公司 3,258.00 65.16%
福州市长乐区博思小博科技中心
1,442.00 28.84%
（有限合伙）
郑新刚 300.00 6.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）福建博耕科技有限公司
1、出资方式：均以货币出资。
2、拟设立公司基本情况
（1）公司名称：福建博耕科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地址：福建省福州市高新区
（4）注册资本：3,700.00 万元
（5）经营范围：计算机软件及网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术培训；支撑软件开发；应用软件开发；信息系统集成服务；大数据服
务；在线数据处理与交易处理业务；互联网数据中心业务；电子结算系统开发及
应用；食品销售及互联网销售；初级农产品批发、零售、代购代销；农产品初加
工服务；水果批发；蔬菜批发；食用菌批发；冷冻肉批发；海味干货批发；蛋类
批发；水产品批发；鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）；水果零售；干果、坚果零
售；蔬菜零售；鲜肉零售（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉零售；海味干货零售；
零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除
外）；供应链管理；仓储、物流服务（除危险品）；企业管理咨询；营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
3、出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
福州市长乐区引领科技中心（有
2,429.00 65.65%
限合伙）
福州市长乐区寻梦科技中心（有
711.00 19.22%
限合伙）
福建博思软件股份有限公司 560.00 15.13%
合计 3,700.00 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股
权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、相关决策程序
2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，其中刘少华、叶章明作为关联董事回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可，并出具独立意见。同日公司第三届监事会第
二十次会议审议通过该议案，国金证券股份有限公司发表核查意见。按照相关法
律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
对于公司此次对外投资暨关联交易事项，国金证券核查了本次董事会的议案、
决议、独立董事发表的意见等相关文件，了解了上述关联交易情况。经核查，保
荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。国金证券
同意博思软件本次关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨洪泳
李秀娜
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
2020 年 7 月 31 日
