中潜股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》的
回 复
根据深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函【2017】第 10 号）（以下简称 “《问询函》”）的要求，本
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提及
的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中潜股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1
目 录
一、关于标的公司业绩 ............................................................................................... 7
（一）、预案显示，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的营业收入分别
为 27.52 万元、5890.97 万元、12972.01 万元，净利润分别为-62.90 万元、317.35
万元、2156.41 万元。（1）请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充披露 2015
年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并详细说明
营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因；（2）根据公开资料，公司竞争对手
福玛特 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润率为 5.67%、4.76%，格兰博为 5.2%、
5.48%，而公司 2016 年 1-9 月净利润率却高达 16.62%，同时预案显示，标的公
司毛利率低于行业平均水平，请详细说明标的公司净利润率显著高于竞争对手
的原因并分析其合理性。 ........................................................................................... 7
（二）、请按照国内市场与海外市场、ODM 与 OBM、不同的产品类别分别补
充披露宝乐股份的营业收入、销量和毛利率，并根据主要产品的产销情况，补
充披露最近两年又一期主要产品的产量及库存量。 ............................................. 19
（三）、预案中披露，标的公司近一年及一期前五大客户中宝乐机器人（香港）
国际有限公司（以下简称“宝乐国际”）为公司实际控制人控制的公司，请补充披
露：（1）标的公司与宝乐国际之间的交易的毛利率情况，并说明交易定价是否
公允；（2）请穿透披露标的公司对宝乐国际销售产品的前五大最终客户及其品
牌名称、销售额以及对公司近一年及一期营业利润的影响；（3）宝乐国际除销
售宝乐股份的产品外，是否代理或销售其它品牌的产品；（4）目前香宝乐国际
注销手续的办理情况。 ............................................................................................. 20
（四）、预案显示，标的公司的销售区域覆盖台湾、日本、韩国、泰国、美国、
澳大利亚、德国、法国、瑞典、比利时、捷克等国家和地区，请按照上述地区
分别披露公司销量、营业收入和毛利率。 ............................................................. 25
（五）、请补充披露标的资产获得主要客户订单的方式，与主要客户有无长期合
作协议，与其他竞争者相比公司具有的优势。 ..................................................... 25
（六）、请补充披露报告期内标的公司应收款项的金额、账龄、坏账计提比例，
2
以及公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。 ..................... 30
（七）、重组预案显示，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负且与同期净利
润金额差异较大。请你公司补充披露：（1）标的公司经营现金流为负的原因，
并说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2）标的公
司拟采取的改善现金流状况的措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发
表明确意见，同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及
核查结果并发表明确意见。 ..................................................................................... 33
二、关于标的公司的估值 ......................................................................................... 37
（一）、按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估值为
102,203.65 万元，增值率高达 2762.32%。请补充披露收益法评估的具体过程、
评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后
续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，请补充披露宝乐股份
与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。请评估师和独立财务顾问核
查后发表明确意见。 ................................................................................................. 37
（二）、请在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。 ..... 66
三、关于业绩承诺与补偿 ......................................................................................... 67
（一）、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润为-62.90 万元、317.54 万元、2,180.24 万元，其业绩补偿方承诺 2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。请
结合标的公司在手订单明细（明确是否仅为意向性订单）、潜在销售机会的具体
情况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并充
分说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ............. 67
（二）、交易对方所获得的对价全部为股份，但股份存在被质押给第三方（交易
对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过 80%）后不能足额覆盖业
绩补偿金额的可能性，且预案中披露科捷龙、曹一波、方萍和创新投资禁售期
满后三年的减持比例为 30%、30%和 40%，与各年利润承诺比例存在一定差
异。请补充披露：如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定金
3
额甚至出现亏损，且交易对方所获得股份无法覆盖补偿金额，公司为保证利润
实现所做的安排；交易对方是否通过承诺将股份质押给上市公司等手段来保证
利润补偿的实现；如无其他安排，请你公司在重大风险提示部分对补偿不足存
在的风险做进一步风险提示。 ................................................................................. 72
四、 关于标的公司的研发与技术 ........................................................................... 76
（一）、预案显示，宝乐股份拥有路径规划、定位、障碍翻越等扫地机器人的关
键技术，请补充披露：（1）报告期内宝乐股份研发投入情况，包括但不限于报
告期内公司的研发投入明细金额、会计处理、新技术和新项目的进展情况等；
（2）公司在上述关键技术上与同行业竞争对手的比较优势；（3）标的公司正在
申请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能申请成功
的影响。请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ................................................. 76
（二）、预案中披露 SLAM 路径规划技术为标的公司核心技术，但公司主要产
品中仅个别型号具备路径规划功能，请按是否具有路径规划技术补充披露标的
公司产品的产量、库存量、销量、产能利用率等信息。请独立财务顾问核查并
出具明确意见。 ......................................................................................................... 83
（三）、预案显示，标的公司培养了一批由博士、硕士组成的具备较强创新能力
的技术研发团队，具备年产百万台扫地机器人的生产能力，产品分别获得国际
主要国家的强制性认证。但预案所披露的三名核心技术人员仅一名硕士，其余
两名分别为学士与大专学历，请以表格形式披露：（1）公司员工以及研发技术
团队学历分布及占比情况；（2）请以列表形式披露标的公司产品获得的相关国
际认证的名称、授权机构、有效期等主要内容；（3）请结合公司的营业模式补
充披露影响公司生产能力的主要因素，并结合披露报告期内公司产能、产量、
销量的具体情况补充披露标的公司未来产能的利用计划，以及对经营的影响。
（4）宝乐机器人目前主要产品为扫地机器人，请补充披露宝乐机器人在水面和
水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果、以及是否已有成型的产品和销
售，如果尚无，请明确说明并提示风险。 ............................................................. 85
（四）、请补充披露宝乐机器人管理层股东方萍、黄建敏、刘彤、徐少雄的教育
背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息；请补充披露曹一波在宝乐
4
股份的任职情况，是否与股份签订了技术转让或其他相关协议。 ..................... 91
（五）、请补充披露标的公司与核心技术人员、核心管理层签订的劳动合同期
限，是否约定重组完成后相关人员最低服务年限。在 2015 年 10 月宝乐有限的实
际控制人变更后，是否存在核心技术人员、核心管理层、供应商、客户流失的
情况，并补充披露公司所采取的保证公司经营业绩稳定并持续增长、保证核心
技术团队和管理团队稳定性的相关措施与后续安排。 ......................................... 94
五、 关于标的公司及其股东的股权历史沿革 ..................................................... 100
（一）、请补充披露 2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第一次
增资、2015 年 10 月第三次股权转让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因及作价
依据，披露股权转让价款及税款支付情况；请补充披露标的公司 2016 年 5 月股
权转让中同股不同价的原因和合理性，并分析与本次交易价格的对比情况及差
异原因。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ................................... 100
（二）、请穿透披露此次交易对手方科捷龙的主要股东中山吉富股权投资企业、
朋石（北京）投资有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，
并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高是否存
在关联关系；请补充披露共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天
歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）
的是否为本次交易特别设立的私募基金，并披露其基金规模、组织形式、出资
方式、存续期限、退出机制。请财务顾问和律师核查并发表意见。 ............... 115
（三）、预案显示，2014 年 4 月科捷龙第二次增资时，股东吴洪德以非专利技
术作价出资 700 万元，请补充披露该项非专利技术的具体内容和作价依据；请
补充披露 2015 年 10 月科捷龙以 11220.00 万元受让标的公司 51%股权的资金来
源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2015 年 12 月，吴洪德将其
所持科捷龙 20.00%股份仅以 253.9683 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和
合理性；请补充披露 2016 年 5 月，前海萃英将其所持科捷龙 10.00%的股份仅以
126.9842 万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性。请独立财务顾问和
律师核查并发表专业意见。 ................................................................................... 120
（四）、请补充披露 2016 年 5 月水熊信息以 6580 万元价格受让宝乐有限 24%
5
股权的资金来源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2016 年 7
月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股份以仅 19.5 万元转让给王立磊的原因、
作价依据和合理性；请补充披露 2016 年 7 月，熊涛将其所持科捷龙 3.50%的出
资（对应出资额 63.4921 万元）以 500 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和
合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ................................... 125
（五）、请补充披露 2016 年 12 月，华和隆第一次股权转让的目的和作价公允
性，请评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见。 ....................................... 128
六、其它 ................................................................................................................... 130
（一）、预案显示，2017 年 1 月华和隆完成第二次股权转让，股东黄建敏将其
所持有华和隆 48.44%的股权、股东曹一波将其所持有华和隆 16.66%的股权转让
给刘彤、徐少雄等 20 人。根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产
股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支
付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公
允价值，并将股权激励费用计入管理费用。请解释说明华和隆上述股权转让行
为是否构成股权激励，如构成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理
由。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。 ............................... 130
（二）、预案显示，宝乐有限于 2016 年 7 月整体变更为股份公司，请补充披露，
本次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定，请独立财务顾问和律
师核查后发表明确意见。 ....................................................................................... 134
（三）、请补充披露标的公司控股股东科捷龙及其关联方所从事的机器人业务是
否与标的公司目前或未来拟开展的业务存在同业竞争，请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 135
（四）、预案中“行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况”一表中，标的公司
的营业收入单位为“元”，请核对是否有误并修正。 ............................................ 139
（五）、请仔细核对申报材料，删除夸大、不符合实际情况或前后自相矛盾的的
表述。 ....................................................................................................................... 140
6
一、关于标的公司业绩
（一）、预案显示，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的营业收入
分别为 27.52 万元、5890.97 万元、12972.01 万元，净利润分别为-62.90 万元、
317.35 万元、2156.41 万元。（1）请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充
披露 2015 年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并
详细说明营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因；（2）根据公开资料，公司
竞争对手福玛特 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润率为 5.67%、4.76%，格兰博为
5.2%、5.48%，而公司 2016 年 1-9 月净利润率却高达 16.62%，同时预案显示，
标的公司毛利率低于行业平均水平，请详细说明标的公司净利润率显著高于竞
争对手的原因并分析其合理性。
【回复】
1、2015 年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性
宝乐机器人最近两年及一期的利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015年 2014年
营业收入 12,972.01 5,890.97 27.52
利润总额 2,536.80 401.86 -62.98
净利润 2,156.41 317.35 -62.90
归属于母公司所有者的净利润 2,180.24 317.54 -62.90
由上表可见，宝乐机器人报告期内营业收入分别为 27.52 万元、5,890.97 万
元和 12,972.01 万元；净利润分别为-62.90 万元、317.35 万元和 2,156.41 万元，
营业收入和净利润增长速度均较快。主要原因为：
（1）行业发展特点及行业竞争格局
1）行业快速发展
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会
（IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元，
同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美
元，复合增长率将达到 40%。2014 年全球智能清洁服务机器人销量达到 330 万
7
台，比 2013 年 274 万台增长了 20.4%。预计 2015 年到 2018 年，智能清洁服务
机器人的销量将会爆发性增长，累计销量达到 2,590 万台，复合增长率接近 30%。
另根据我国智能清洁服务机器人行业主要企业科沃斯机器人股份有限公司
披露的招股说明书，其 2013 年至 2015 年间，智能清洁服务机器人复合增长率达
到 75%。
宝乐机器人所处行业处于快速发展的过程中。
2）行业发展特点
智能清洁服务机器人业务模式主要分为 ODM（原始设计制造商）模式和
OBM（原始品牌制造商）模式。ODM 厂商主要以代工的方式将产品销售给国内
外大型品牌商、经销商以及销售渠道。智能清洁服务机器人 ODM 主要厂商包括
宝乐机器人、格兰博、银星智能等。OBM 厂商主要从事自主品牌商品生产，并
建设销售渠道和开拓市场，经营自主品牌产品，获取相对较高的毛利率。智能清
洁服务机器人 OBM 主要厂商包括 iRobot、科沃斯、福玛特等。
ODM 厂商通常拥有一定的核心技术、研发实力和较为丰富的生产管理经验，
并主要依靠自主研发能力为品牌运营商提供产品开发设计和制造服务。通过与品
牌运营商的长期业务往来，部分领先的 ODM 厂商逐步积累了一定的品牌运营经
验，获取下游客户资源，建立自主品牌，并以自主品牌进行销售，获取更高的毛
利率，逐步实现向 OBM 厂商的转型。
3）行业竞争格局
宝乐机器人主要以 ODM 模式为主，与宝乐机器人在 ODM 领域形成直接竞
争关系的竞争对手包括格兰博和银星智能，其中格兰博 2015 年年报显示，其主
要客户包括飞利浦等，根据福玛特公开资料显示，其主要供应商为银星智能，宝
乐机器人主要客户为美的、普森斯（浦桑尼克）、地贝及境外客户等。
从宝乐机器人下游客户分析，根据广发证券研究中心研究显示，我国 2015
年市场主要扫地机器人品牌商的市场占有率情况为：
8
宝乐机器人已经成为第二梯队的地贝、第三梯队的（浦桑尼克）普森斯以及
第四梯队美的的供应商，另根据中商情报网公开资料显示，2016 年上半年，线
上浦桑尼克扫地机器人销售额排名为第 3 位，占有率达到 9.8%；近几年，扫地
机器人行业在快速发展，包括美的、地贝在内，其各自扫地机器人业务均处于快
速发展过程中，预计 2017 年美的、地贝上述排名及市场占有率将有效提升。宝
乐机器人客户群分布合理，具有较强的市场竞争优势。
（2）宝乐机器人业务模式
宝乐机器人拥有以 ODM 为主，OBM 快速提升的业务模式。2015 年营业收
入的快速增长，主要是因为，宝乐机器人一直侧重于 ODM 客户的拓展，并积极
寻求与大型品牌商的合作，在填补该等品牌商产品空缺的同时，实现销售收入的
大幅增长；此外，宝乐机器人对境外销售的重视程度较高，在境外销售的实现方
面，宝乐机器人选取在当地具有一定影响力的家电品牌合作，有效实现产品境外
销售，客户布局长远、合理、有效。
（3）国内外优质客户的拓展
2015 年比 2014 年销售收入大幅增长，主要与客户的拓展情况相关：
1）国内客户拓展
9
宝乐机器人总经理黄建敏自 1997 年起从事模具制造行业，2005 月 6 月至
2014 年 9 月，曾担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司（以下简称“冠华兴”）
生产经理、副总经理职位。冠华兴主要从事模具及小家电的生产、销售，其中主
要产品包括塑胶模具、智能吸尘器等，主要客户包括美的和普森斯，现该公司已
经注销。
黄建敏在担任冠华兴生产经理、副总经理期间，积累了模具制造及五金塑胶
行业丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源，与包括美的、普森斯等在内的
国内行业内客户保持了良好的合作关系。
经黄建敏前期客户资源积累及其业界客户、朋友介绍，宝乐机器人凭借在技
术研发、产品开发设计方面的前期积累，2015 年宝乐机器人成功拓展了普森斯、
江苏美的、美科韵、憬源丰等主要国内客户，营业收入实现快速增长。
2）国外客户拓展
宝乐机器人副总经理兼销售总监刘彤曾任美的集团空调海外营销公司西北
欧国家经理、美的集团洗衣机事业部海外营销公司客户部部长、佛山顺悦来电器
有限公司销售总监，拥有丰富的海外营销经验和海外客户资源。作为总经理黄建
敏的朋友，刘彤于 2015 年 1 月至 2016 年 5 月期间担任宝乐机器人的销售顾问，
通过刘彤及宝乐机器人海外销售业务团队的努力，宝乐机器人凭借良好的品质、
高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，通过广交会等展会推介
等方式，取得了海外客户的认可，成功拓展了 TAICHI HOLDINGS LIMITED、
PEARL.GmbH、CANVAC AB、DARTON LIMITED 等海外客户。
随着行业快速发展，及公司知名度的提升，客户群在逐渐壮大，2016 年产
品销售收入持续快速增加。
（4）主要客户销售合作情况及对主要客户销售收入持续快速增加
2014 年宝乐机器人主要通过线上销售，金额较低；2015 年主要客户为美的、
普森斯、美科韵及境外客户等，向该等主要客户实现销售收入 5,493.11 万元；2016
年与 2015 年相比，公司向主要客户包括美的、普森斯、地贝、美科韵及境外客
户的销售收入持续快速增加，达到 12,128.86 万元，是公司营业收入快速增长的
10
主要来源。
此外，报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了
《OEM/ODM 合作协议》，协议期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；
2016 年 11 月 宝 乐 机 器 人 与 青 岛 众 海 汇 智 能 源 科 技 有 限 责 任 公 司 签 署 了
《OEM/ODM 采购合同》。
根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、
美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技
有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向
金额合计分别达到：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。
主要客户对与宝乐机器人之间的合作均保持积极乐观的预期，宝乐机器人经
营业绩将持续稳定增长。
（5）团队的建设及产能的扩张
2014 年标的公司月均员工人数约 10 人，当时以进行市场调研、产品验证、
客户对接为主，尚未展开规模化的生产，销售收入主要通过网店销售实现。
2015 年开始，标的公司逐步与主要客户包括美的、地贝、普森斯等达成合
作意向，研发、生产、销售团队逐渐壮大，2015 年底员工人数达到 172 人，产
能达到 15 万台，实现销售收入的大幅突破。
2016 年公司与主要客户之间保持了长期稳定且积极增长的合作态势；2016
年 6 月，刘彤入职宝乐机器人，担任销售总监，在刘彤带领的销售团队努力下，
标的公司外销业务进一步推广，外销销售收入快速增长，产品销售区域进一步拓
展，产品销售目的地进一步增加，覆盖台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德
国、法国、瑞典、捷克等国家和地区，服务的客户多为当地知名品牌商、经销商
以及销售渠道；2016 年 6 月，杨锴入职宝乐机器人，担任副总经理兼研发负责
人，带领研发团队，进一步提升了宝乐机器人产品性能的快速提升和产品快速迭
代满足客户需求能力，有效保证了产品销售实现的技术支持。标的公司研发、生
产、销售团队进一步完善，2016 年 9 月 30 日员工人数达到 273 人，年产能达到
45 万台，2016 年销售收入进一步快速提升。截止 2016 年底，员工人数达到 376
11
人，以 2016 年 12 月产量测算 2017 年饱和产能将达到 100 万台左右。
团队建设及产能的扩张，是宝乐机器人营业收入快速增长的基础。
（6）前期研发投入和技术积累
通过前期研发投入和技术积累，宝乐机器人掌握了 SLAM 路径规划技术、
障碍物翻越及智能脱困技术、室内定位技术、多传感融合技术等智能清洁机器人
研发的关键技术以及软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所必需的研
发技术，并已取得相关专利，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观设计专
利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专利）、
6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。
研发投入的持续增加，为宝乐机器人持续保持竞争优势，提供重要支撑，也
是宝乐机器人营业收入快速增长的主要因素之一。
综上所述，2015 年以后宝乐机器人营业收入、净利润增幅较大，系智能清
洁服务机器人行业快速发展、海内外优质客户开拓、团队的建设及产能扩张及前
期研发投入和技术积累等因素综合影响所致。
（7）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股
份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/(五) 2015 年以后标的公司的营业
收入、净利润快速增长的原因和合理性”补充披露了 2015 年以后标的公司营业
收入、净利润快速增长的原因和合理性。
2、营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因
报告期内，标的公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及其
增长率情况如下：
单位：万元，%
项 目 2016 年 1-9 月 增长率 2015年 增长率 2014年
营业收入 12,972.01 120.20 5,890.97 21,305.82 27.52
净利润 2,156.41 579.49 317.35 - -62.90
归属于母公司所有者的
2,180.24 586.61 317.54 - -62.90
净利润
12
报告期内，标的公司营业收入增长率分别为 21,305.82%、120.20%，2015
年净利润扭亏为盈，2016 年 1-9 月净利润增长率为 579.49%。报告期内，标的公
司营业收入增长率和净利润增长率均较高，但增长率存在差异，具体分析如下：
报告期内，标的公司利润表主要科目金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元，%
2016年1-9月 2015年 2014年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 12,972.01 100.00 5,890.97 100.00 27.52 100.00
营业成本 9,012.88 69.48 4,673.53 79.33 17.43 63.32
销售费用 419.25 3.23 239.42 4.06 21.86 79.43
管理费用 867.07 6.68 531.48 9.02 51.16 185.91
营业利润 2,546.26 19.63 401.86 6.82 -62.98 -228.84
净利润 2,156.41 16.62 317.35 5.39 -62.90 -228.57
由上表可见，标的公司营业成本、销售费用、管理费用占营业收入的比重，
是公司销售净利率的主要影响因素，由于不同年度相关占比的差异，导致标的公
司销售净利率出现差异。
（1）2015 年相比 2014 年
2014 年，标的公司产品未实现规模化生产和销售，销售费用和管理费用占
营业收入比重超过 200%，导致标的公司亏损。2015 年，标的公司营业收入快速
增长，净利润扭亏为盈。
（2）2016 年 1-9 月相比 2015 年
相比 2015 年，2016 年 1-9 月标的公司营业收入增长 120.20%，营业利润增
长 533.61%，净利润增长 579.49%，营业利润和净利润增长率高于营业收入增长
率，主要是因为：
1）毛利率提升
标的公司营业成本占营业收入的比例由 2015 年的 79.33%下降为 2016 年 1-9
月的 69.48%，即综合毛利率由 2015 年的 20.67%上升为 2016 年 1-9 月的 30.52%，
是净利润增长率提高的主要原因，其中：
13
A.2016 年 1-9 月标的公司产品功能升级，如增加路径规划、吸拖扫一体、
APP 应用等高附加值功能，同时毛利率较高的 OBM 产品销售增加、境外销售增
加、境外销售受汇率影响等，公司产品销售均价由 2015 年 420.82 元/台上升至
2016 年 1-9 月的 464.67 元/台，销售单价提升 10.42 个百分点；
B.随着议价能力的提升及受大宗原材料交易情况影响，同类原材料如电池、
塑料等采购单价持续下降；同时随着规模效应的显现，单位人工和单位制造费用
持续下降；2015 年标的公司产能快速扩张，生产工人熟练度较低及生产线磨合
时间较长，导致当期原材料损耗较大，2016 年随着标的公司生产时间的增加及
产能的持续扩张，原材料损耗明显降低；另外公司 2016 年部分产品技术改良，
部分零部件的投入减少等，综合影响单位成本降低。
受上述因素影响，综合影响毛利率提升 9.85 个百分点。
2）销售费用率下降
标的公司销售费用率由 2015 年的 4.06%下降为 2016 年 1-9 月的 3.23%，主
要原因系：标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费及运输费等。公司
主要客户集中于 ODM 大客户及境外客户，客户维护成本较低，除运输费增长率
与营业收入增长率相匹配外，由于规模效应的影响，职工薪酬和业务宣传费的增
长率均低于营业收入增长率。
3）管理费用率下降
标的公司管理费用率由 2015 年的 9.02%下降为 2016 年 1-9 月的 6.68%，主
要原因系：标的公司管理费用主要包括职工薪酬及研发费用等。由于规模效应的
影响，职工薪酬及研发费用增长率均低于营业收入增长率。
综上所述，报告期内，标的公司营业收入与利润增长幅度不一致的原因系：
相比 2014 年，标的公司 2015 年营业收入快速增长，净利润扭亏为盈；相比 2015
年，由于产品功能升级及规模经济的影响，标的公司 2016 年 1-9 月毛利率上升、
销售费用率和销售成本率均下降，综合影响营业利润和净利润增长率高于营业收
入增长率。
4）补充披露情况
14
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股
份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（六）营业收入与利润增长幅度
不相匹配的原因”补充披露了标的公司营业收入与利润增长幅度不相匹配的原
因。
3、标的公司净利润率显著高于竞争对手的原因及合理性
标的公司净利润率高于竞争对手的影响因素主要为不同企业的毛利率和期
间费用率存在差异，且标的公司经营模式以 ODM 为主、OBM 快速提升，在可
获取公开财务信息资料的竞争对手中，格兰博经营模式以 ODM 为主；福玛特以
OBM 为主。分别就净利润率的差异分析如下：
（1）ODM 类别
根据格兰博公告文件显示，其 2015 年及 2016 年 1-6 月，利润表主要科目的
金额、占营业收入比重情况如下：
单位：万元；%
格兰博 标的公司
项 目 2016 年 2016 年
占比 2015 年 占比 占比 2015 年 占比
1-6 月 1-9 月
营业收入 9,549.31 100.00 21,758.10 100.00 12,972.01 100.00 5,890.97 100.00
营业成本 7,587.34 79.45 18,048.66 82.95 9,012.88 69.48 4,673.53 79.33
销售费用 371.28 3.89 804.33 3.70 419.25 3.23 239.42 4.06
管理费用 1,102.37 11.54 2,125.35 9.77 867.07 6.68 531.48 9.02
财务费用 296.69 3.11 498.44 2.29 -28.44 - -9.68 -
营业利润 127.72 1.34 216.14 0.99 2,546.26 19.63 401.86 6.82
营业外收入 468.01 4.90 1,061.88 4.88 0.31 - - -
净利润 523.57 5.48 1,132.47 5.20 2,156.41 16.62 317.35 5.39
由上表可见，标的公司 2015 年净利润率为 5.39%与格兰博净利润率 5.20%
差异较小，但标的公司营业外收入金额较低，对净利润影响较低，标的公司盈利
能力较强。
2016 年 1-9 月，标的公司净利率为 16.62%，高于格兰博 2016 年 1-6 月的净
利率 5.48%，主要是因为标的公司毛利率高于格兰博 2016 年 1-6 月的毛利率 9.97
个百分点，同时标的公司管理费用率低于格兰博 4.86 个百分点、财务费用率低
于格兰博 3.11 个百分点以上所致，具体分析如下：
15
1）毛利率存在差异
标的公司毛利率与格兰博毛利率存在差异主要是因为同类产品毛利率差异
及业务结构不同导致：
①同类产品毛利率差异分析
根据格兰博公告文件，格兰博 2014 年智能清洁服务机器人毛利率为 28.79%，
2015 年 1-9 月毛利率下降至 14.58%，主要是因为，“2015 年 1-9 月毛利率偏低主
要是公司为提升品牌影响力而承接了毛利率相对较低的国际知名厂商飞利浦订
单，从而导致本期毛利率略显偏低。”
标的公司 2016 年 1-9 月毛利率为 30.52%，与格兰博 2014 年智能清洁服务
机器人毛利率为 28.79%不存在明显差异，且在行业快速发展的背景下，随着标
的公司竞争能力的增强及竞争优势的突显，标的公司与主要客户美的、普森斯及
境外客户等达成合作关系，毛利率保持在较高水平。
②业务结构的差异
根据格兰博公告文件，格兰博 2016 年 1-6 月镍电池的业务占比达到 22.63%，
而根据其公开转让说明书的描述，该类业务毛利率相对较低；相对而言，标的公
司积极拓展 OBM 产品的销售，毛利率高于 ODM 产品的毛利率，综合影响标的
公司毛利率高于格兰博的毛利率水平。
2）管理费用率存在差异
格兰博及标的公司员工人数、人均营业收入等情况：
单位：万元
项 目 格兰博 标的公司
2015 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
期间（时间）
（2015 年 9 月 30 日） （2016 年 9 月 30 日）
营业收入 15,154.87 12,924.83
员工人数 501 273
生产人员占比 49.70% 69.60%
管理人员占比 19.76% 6.59%
人均营业收入 30.25 47.34
注：格兰博数据来源为全国中小企业股份转让系统中披露的公开转让说明书、审计报告及定期报告。
16
2015 年 9 月 30 日格兰博员工人数为 501 人，2016 年 9 月 30 日标的公司员
工人数为 273 人，假设以 9 月 30 日的员工人数替代全年平均员工人数，经测算，
标的公司人均营业收入高于格兰博。员工专业结构配置方面，标的公司生产人员
占比高于格兰博，管理人员占比低于格兰博。相比格兰博员工规模及结构，标的
公司总体人员配置更加精简，人均产出高，管理人员占比低，管理费用率因此较
低。
3）财务费用率差异
根据格兰博公告文件，格兰博 2016 年 1-6 月财务费用为 296.69 万元，标的
公司 2016 年 1-9 月财务费用为-28.44 万元，财务费用占营业收入差异达到 3.11
个百分点以上。
综上，2016 年 1-9 月标的公司毛利率高于格兰博 2016 年 1-6 月的毛利率，
同时标的公司管理费用率、财务费用率低于格兰博，是标的公司净利率高于格兰
博净利率的主要原因。
（2）OBM 类别
根据福玛特公告的相关文件，2015 年及 2016 年 1-6 月，福玛特利润表主要
科目的金额、占营业收入比重情况如下：
单位：万元，%
福玛特 标的公司
项目 2016 年 2015 年 2016 年
占比 占比 占比 2015 年 占比
1-6 月 1-11 月 1-9 月
营业收入 4,840.59 100.00 9,087.84 100.00 12,972.01 100.00 5,890.97 100.00
营业成本 2,478.04 51.19 4,582.70 50.43 9,012.88 69.48 4,673.53 79.33
销售费用 1,575.55 32.55 3,702.99 40.75 419.25 3.23 239.42 4.06
管理费用 746.45 15.42 1,196.41 13.16 867.07 6.68 531.48 9.02
营业利润 41.55 0.86 -492.01 -5.41 2,546.26 19.63 401.86 6.82
营业外收
263.69 5.45 1,078.16 11.86 0.31 - - -
入
净利润 230.60 4.76 515.39 5.67 2,156.41 16.62 317.35 5.39
由上表可见，由于经营模式的不同，福玛特和标的公司在毛利率和销售费用
率、管理费用率存在明显差异，是标的公司净利润率与福玛特净利润率存在差异
的主要原因：
17
福玛特的业务模式与标的公司不同，主要从 OEM/ODM 厂商处委托生产成
品，并直接销售给客户。福玛特的直接客户主要为最终消费者或者面向最终消费
者的电商平台和线下零售平台。相比 ODM 厂商，福玛特产品定价和毛利率较高，
但其营销成本较高，2015 年及 2016 年 1-6 月，其销售费用率和管理费用率合计
高达 53.91%和 47.97%，远高于标的公司销售费用率和管理费用率 13.08%和
9.91%，导致其销售净利率低于标的公司净利率水平。
综上所述，标的公司与竞争对手相比，在产品毛利率、销售费用率和管理费
用率、财务费用率等方面存在明显差异，是标的公司与竞争对手净利率明显差异
的主要原因。
18
（二）、请按照国内市场与海外市场、ODM 与 OBM、不同的产品类别分
别补充披露宝乐股份的营业收入、销量和毛利率，并根据主要产品的产销情况，
补充披露最近两年又一期主要产品的产量及库存量。
【回复】
1、国内市场与海外市场销售情况
报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分国内市场与海外市场情况如
下：
单位：万元，台，%
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
市场
金额 销量 毛利率 金额 销量 毛利率 金额 销量 毛利率
国内
8,029.98 166,215 29.20 4,183.26 101,173 19.95 27.52 510 36.68
市场
国外
4,942.02 112,952 32.67 1,707.71 38,816 22.43 - - -
市场
合计 12,972.01 279,167 30.52 5,890.97 139,989 20.67 27.52 510 36.68
由上表可见，国外市场毛利率高于国内市场毛利率，主要是因为，国外市场
相比于国内市场成熟，对扫地机器人在家庭中的功能认知充分，国外客户对产品
的价格敏感度低于国内客户，且国外客户下单具有批次多，但单批次采购量较小
的特点，宝乐机器人议价能力相对较高，另外受汇率影响境外销售毛利率持续提
升，因此境外销售毛利率高于国内销售。
2、ODM 模式与 OBM 模式销售情况
报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分 ODM 与 OBM 情况如下：
单位：万元，台，%
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
市场
金额 销量 毛利率 金额 销量 毛利率 金额 销量 毛利率
ODM 12,498.84 272,809 30.02 5,564.26 129,635 20.60 - - -
OBM 473.17 6,358 43.87 326.71 10,354 21.80 27.52 510 36.68
合计 12,972.01 279,167 30.52 5,890.97 139,989 20.67 27.52 510 36.68
由上表可见，报告期内，标的公司以 ODM 销售为主，且 OBM 毛利率高于
ODM 毛利率。
3、不同的产品类别销售情况
19
报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分不同的产品类别情况如下：
单位：万元，台，%
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
分类 毛利 毛利
金额 销量 毛利率 金额 销量 金额 销量
率 率
扫 K 系列 1,436.22 49,142 32.55 826.51 33,118 17.69 23.71 337 36.93
地 1 系列 3,102.30 84,517 28.73 1,140.06 31,513 20.19 - - -
机 5 系列 85.45 2,161 27.15 278.47 6,610 18.68 - - -
器 6 系列 5,616.19 101,262 29.64 2,887.31 51,974 20.17 - - -
人 8 系列 2,529.35 40,251 30.24 608.65 10,094 25.81 - - -
4、主要产品的产量及库存量
报告期内，标的公司主要产品为扫地机器人，其产量及库存量如下：
单位：台
产品 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
产量 51,878 34,535 337
K 系列
期末库存量 4,153 1,417 -
产量 89,899 31,724 -
1 系列
期末库存量 5,593 211 -
产量 2,137 6,844 -
5 系列
期末库存量 210 234 -
产量 105,360 56,181 -
6 系列
期末库存量 8,305 4,207 -
产量 44,215 12,896 -
8 系列
期末库存量 6,766 2,802 -
产量 1,834 6,680 -
其他
期末库存量 - - -
5、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股
份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（七）按照不同分类标准核算的
产品营业收入、销量、毛利、产量及库存量”中进行了补充和完善。
20
（三）、预案中披露，标的公司近一年及一期前五大客户中宝乐机器人（香
港）国际有限公司（以下简称“宝乐国际”）为公司实际控制人控制的公司，请
补充披露：（1）标的公司与宝乐国际之间的交易的毛利率情况，并说明交易定
价是否公允；（2）请穿透披露标的公司对宝乐国际销售产品的前五大最终客户
及其品牌名称、销售额以及对公司近一年及一期营业利润的影响；（3）宝乐国
际除销售宝乐股份的产品外，是否代理或销售其它品牌的产品；（4）目前香宝
乐国际注销手续的办理情况。
【回复】
1、宝乐股份与宝乐机器人（香港）之间交易情况
宝乐机器人（香港）国际有限公司为宝乐股份股东方萍在香港注册的公司，
为宝乐股份境外业务提供支持，直接与境外客户进行结算及收款等。具体经营模
式如下：
宝乐股份通过宝乐机器人（香港）出口销售流程图如下：
海关
境内 境外
⑦付款
宝乐 宝乐机器人
股份 （香港）
③合同
①洽淡订单
⑥
② ⑤
付
订 对
款
单 账
④发货及报关出口
境外
货物流 客户
资金流
单据流
宝乐机器人（香港）协助宝乐股份对外出口的模式为：宝乐股份销售部门与
境外客户直接联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交
货期、结算方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向宝乐机器人（香
21
港）下达订单。宝乐机器人（香港）根据订单情况编制销售确认单（PI），由客
户确认后，宝乐机器人（香港）与宝乐股份签订货物相同、价格一致的合同。宝
乐股份按销售合同组织生产，宝乐机器人（香港）与境外客户、宝乐股份之间为
独立的交易。产品生产完工、检验合格后，宝乐股份按约定交货期组织装箱、发
货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物直接装运到客户指定的交货地
点。宝乐机器人（香港）与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与宝乐股份结
算。
货物流：宝乐股份境外销售的货物，主要由宝乐股份根据境外客户的要求直
接装运到客户指定的交货地点，并由宝乐股份直接报关出口。
单据流：宝乐股份与境外客户协商一致，境外客户向宝乐机器人（香港）下
达订单。宝乐机器人（香港）根据订单情况编制销售确认单（PI），由客户确认
后，宝乐机器人（香港）与宝乐股份签订货物相同、价格一致的合同。货物出口
后，宝乐股份将出口报关单、运输单、出口发票等发货信息发送给宝乐机器人（香
港），宝乐机器人（香港）根据相关订单及发货信息与境外客户进行对账、结算。
资金流：宝乐机器人（香港）根据境外客户的订单及宝乐股份货物出货的信
息等，与境外客户对账并收取客户货款；宝乐机器人（香港）与宝乐股份结算，
宝乐股份凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或
出口收汇手续，通过银行向宝乐机器人（香港）收汇及结算。
宝乐股份与境外客户之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数量、价格、
交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过宝乐机器人（香
港）完成交易。其中宝乐机器人（香港）主要根据订单情况，与境外客户、供应
商进行核对、结算及对账，跟踪销售回款等，宝乐股份完全掌握交易的主动权，
具有独立开展业务的能力。
日常业务洽谈、销售发运等环节均由宝乐股份与境外客户直接进行，宝乐股
份在与国外客户在条件达成一致后，与宝乐机器人（香港）签订销售订单，宝乐
机器人（香港）按相同的价格销售给国外客户。宝乐机器人（香港）不赚取差价，
也不收取手续费，销售毛利率为 0。
22
报告期内，宝乐股份的境外销售业务均通过宝乐机器人（香港）实现。
2、向境外主要客户销售对毛利的贡献
2015 年度及 2016 年 1-9 月，宝乐机器人（香港）国际有限公司的前五大客
户的销售产品均为扫地机器人，具体销售情况如下：
期间 序号 客户名称 品牌 报关金额（美元）
1 TAICHI HOLDINGS LIMITED ACRO 1,982,288.00
2 旺德电通股份有限公司 THOMSON 725,166.50
2016 年 3 Jula AB MENUETT 642,809.00
1-9 月 4 Robzone Int. s.r.o. ROBZONE 490,089.00
5 Amixys AMIBOT 485,512.00
合 计 - 4,325,864.50
1 TAICHI HOLDINGS LIMITED ACRO 1,327,980.00
2 PEARL.GmbH SICHLER 410,760.00
Elon Elkedjan Logistic AB
3 CANVAC 195,160.00
2015 年 (CANVAC AB)
4 DARTON LIMITED MyGenie 181,933.00
5 亿世集团有限公司 echome 115,400.00
合 计 - 2,231,233.00
2015 年度和 2016 年 1-9 月，宝乐股份营业收入中来自于宝乐机器人（香港）
的销售收入占比分别为 28.99%及 38.10%，占比较大且呈上升趋势。最近一年及
一期，宝乐股份境外前五大最终客户贡献的毛利占宝乐股份毛利的比例分别为
25.07%、24.70%。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）主要
客户情况/③向境外主要客户销售对毛利的贡献”补充披露了宝乐股份向境外主
要客户销售对毛利的贡献。
3、宝乐机器人（香港）除销售宝乐股份的产品外，不存在代理或销售其它
品牌的产品的情形。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户情况/（1）主要客户情况/
23
④宝乐机器人（香港）代理销售产品情况”补充披露了宝乐机器人（香港）除销
售宝乐股份的产品外，不存在代理或销售其它品牌的产品的情形。
4、宝乐机器人（香港）注销安排
宝乐股份目前已在香港设立了全资子公司宝乐机器人实业有限公司（简称
“宝乐实业”），待宝乐实业在香港开设完毕外资银行账户后，宝乐股份未来将直
接通过宝乐实业与境外客户进行交易消除关联交易。在宝乐机器人（香港）结算
完毕后，方萍将注销宝乐机器人（香港）。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）主要
客户情况/⑤宝乐机器人（香港）注销安排”补充披露了宝乐机器人（香港）注
销安排相关情况。
24
（四）、预案显示，标的公司的销售区域覆盖台湾、日本、韩国、泰国、
美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、比利时、捷克等国家和地区，请按照上
述地区分别披露公司销量、营业收入和毛利率。
【回复】
根据为宝乐机器人境外客户要求产品发往的目的地，即不同的提货地，标的
公司产品的销售区域已经包括我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、
法国、瑞典、捷克等国家和地区，主要营业收入按境外销售按地区划分情况如下：
单位：台，万元，%
销售 2016 年 1-9 月
区域 销量 营业收入 毛利率
日本 32,012 1,378.50 32.09%
瑞典 23,026 869.73 34.17%
台湾 8,000 526.22 36.13%
德国 8,244 386.29 27.22%
法国 5,784 318.59 32.50%
泰国 6,146 222.82 31.76%
捷克 3,252 222.81 32.11%
英国 1,142 42.20 36.25%
美国 501 27.18 37.76%
澳大利亚 299 19.59 33.14%
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）主要
客户情况/⑥境外按地区销售情况”补充披露了宝乐股份境外（按国家分类）销
售量、销售金额、销售毛利情况。
25
（五）、请补充披露标的资产获得主要客户订单的方式，与主要客户有无
长期合作协议，与其他竞争者相比公司具有的优势。
【回复】
1、标的资产获得主要客户订单的方式
宝乐机器人主要经营模式为 ODM，宝乐机器人掌握产品设计及生产的相关
核心技术。宝乐机器人研发过程中会参考市场调研情况、产品发展方向及客户需
求意向等，开发适应市场需求的产品，并向客户推荐供其选择。在相关客户选定
产品型号后，与客户洽谈订单相关交易条款并签署。
（1）国内客户
宝乐机器人总经理黄建敏自 1997 年起从事模具制造行业，2005 月 6 月至
2014 年 9 月，曾担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司（以下简称“冠华兴”）
生产经理、副总经理职位。冠华兴主要从事模具及小家电的生产、销售，其中主
要产品包括塑胶模具、智能吸尘器等，主要客户包括美的和普森斯等，现该公司
已经注销。
黄建敏在担任冠华兴生产经理、副总经理期间，积累了模具制造及五金塑胶
行业丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源，与包括美的、普森斯等在内的
国内行业内客户保持了良好的合作关系。
经黄建敏前期客户资源积累及其业界客户、朋友介绍，宝乐机器人凭借在技
术研发、产品开发设计方面的前期积累，2015 年宝乐机器人成功拓展了普森斯、
美的、美科韵、憬源丰等主要国内客户，营业收入实现快速增长。
（2）国外客户
宝乐机器人副总经理兼销售总监刘彤曾任美的集团空调海外营销公司西北
欧国家经理、美的集团洗衣机事业部海外营销公司客户部部长、佛山顺悦来电器
有限公司销售总监，拥有丰富的海外营销经验和海外客户资源。作为总经理黄建
敏的朋友，刘彤于 2015 年 1 月至 2016 年 5 月期间担任宝乐机器人的销售顾问，
通过刘彤及宝乐机器人海外销售业务团队的努力，宝乐机器人凭借良好的品质、
26
高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，通过广交会等展会推介、
阿里巴巴、官方网站等平台推广等方式，取得了海外客户的认可，成功拓展了
TAICHI HOLDINGS LIMITED 、 PEARL.GmbH 、 CANVAC AB 、 DARTON
LIMITED 等海外客户。
随着行业快速发展，及公司知名度的提升，客户群在逐渐壮大，2016 年产
品销售收入持续快速增加。
（3）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（三）主要经营模式/4、销售流程/（1）标的资产获得主要客户订
单的方式”补充披露了宝乐股份主要订单的获取方式。
2、与主要客户的长期合作协议
报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了
《OEM/ODM 合作协议》，协议期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；
2016 年 11 月 宝 乐 机 器 人 与 青 岛 众 海 汇 智 能 源 科 技 有 限 责 任 公 司 签 署 了
《OEM/ODM 采购合同》。
根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、
美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技
有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向
金额合计分别达到：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。
3、与其他竞争者相比公司具有的优势
（1）后来居上，打造了良好的业内口碑和优势
宝乐机器人经过多年的发展和沉淀，相比同行业者，宝乐机器人一直在人才、
研发、生产、客户、渠道、资金实力、管理、市场知名度等方面稳健发展。在专
利布局、工业设计、产品质量、生产能力、供应链管理等方面持续加大投入，成
为的集自主研发、自主生产、自主销售于一体的智能服务机器人高新技术企业。
（2）技术研发行业领先，持续打造核心竞争力
27
国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长，尚未形成专门的学科和教育
培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题。
宝乐机器人坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件工程师、
机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工
程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验达 4 年以上；研发带头人来自中
科院等知名科研院所。
完善的研发团队，持续大量的研发投入，形成了公司强大的自主技术和产品
开发能力。宝乐机器人掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所
必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务机器人研发的
关键技术，并已取得授权专利 33 项，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观
设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（包含 2 项国外专利）、
6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。
未来几年，宝乐机器人计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入，建立
大型专业实验室，加强现有产品的优化升级，加大新产品的研制和开发，持续打
造公司核心竞争力。
（3）优质的客户群，夯实了持续发展基础
经过多年的发展，宝乐机器人依托丰富的产品、良好的产品质量以及充足的
产能，在 ODM 内销和外销领域，均积累了大量的优质客户资源，为宝乐机器人
可持续发展奠定了良好的基础。
在内销方面，宝乐机器人作为美的、普森斯、苏州益节（地贝）等国内行业
排名前十的品牌商的主要供应商，为这些行业大型客户长期批量供货的过程中，
在技术研发、产品开发设计、供应链管理、生产管理等方面取得长足的进步，建
立了规范的制度和流程，形成了完善的研发、制造以及供应链体系，具备了大规
模生产、超大型客户服务能力。在行业整体保持高速增长的情况下，宝乐机器人
内销客户的增长速度普遍高于行业平均水平；同时宝乐机器人未来几年将继续开
拓一批具备市场影响力的国内客户；存量客户持续快速的订单以及增量客户的开
拓，为宝乐机器人内销保持快速发展奠定了坚实的基础。
28
在外销方面，宝乐机器人凭借完善的专利技术、良好的品质、高性价比的产
品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，取得了海外客户的认可，产品已经销
往我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、捷克等国家和
地区，且服务的客户多为当地知名品牌商、经销商以及销售渠道。未来几年，在
市场知名度稳步提升的背景下，宝乐机器人将加大海外市场拓展，特别是北美、
东欧、南美等全球重点市场开拓，为未来全球化竞争提供支撑。
（4）完善的供应链和生产能力，奠定了公司市场地位
宝乐机器人依托广东地区丰富的配套资源，通过长期的实际运营，构建了一
个结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模
生产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。
同时，宝乐机器人依托良好的供应链体系，不断优化调整产生流程，在扫地
机行业率先采用精益生产模式，形成了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快
速反应为核心，通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生
产效率、降低库存、提高产品品质，进而提高客户响应速度。
完善的供应链与精益生产相结合，形成了宝乐机器人的市场竞争优势：
一是大规模的生产能力。目前市场具备几十万台生产能力的企业的数量较
少。目前宝乐机器人具备年产百万台扫地机器人的可拓展生产能力，计划进一步
扩大产能，在满足大型客户需求等方面，具备规模生产优势，形成了较强的客户
粘性。
二是产品品质优势。精益生产，每一个生产环节的质检以及严格的产品出厂
检测，构建了一个多层次、严密的质检体系，使公司能够长期保持产品质量稳定。
产品质量在行业内处于领先水平，获得了 IS9001、CE、GS 等权威资质认证，形
成了良好的市场口碑。
三是成本比较优势。随着宝乐机器人产量的快速增长，依托成熟的供应链，
通过大规模批量采购，议价能力增强，采购成本稳步下降。同时，精益生产，提
高了生产效率，减少了库存和不良品，加速了资金周转，降低了生产成本、资金
成本。
29
（5）成熟的管理团队，创新发展能力强
宝乐机器人拥有一支具备丰富行业经验和开阔视野的经营管理团队。宝乐机
器人总经理黄建敏先生，作为国内扫地机行业的先驱，在生产管理、工业设计、
供应链管理、品质管理、成本控制等方面积累了丰富的经验。宝乐机器人分管研
发副总，来自中科院，具备多年的产品和技术开发经验，是国内扫地机行业测试
行业的权威，对技术和产品的有独特的认识和见解。宝乐机器人分管销售副总，
来自国内大型电器生产商，拥有十余年国际和国内销售经验，具备较强的市场开
拓、客户营销、客户服务、品牌推广能力。未来几年，宝乐机器人将继续坚持内
部提拔和外部招聘相结合，选贤任能，不断吸引更多优质人才进一步充实经营管
理团队。一支成熟、具备创新发展能力的经营管理团队，保障公司经营发展目标
的实现，增强了公司的持续发展能力。
（6）丰富完整的产品线、快速迭代，市场竞争能力强
在 ODM 领域，技术更新发展速度较快，产品种类、产品的快速的迭代能力，
是扫地机生产商的核心竞争力。
宝乐机器人始终坚持自主研发，目前已经推出四大系列、 十几款扫地机器
人产品，产品涵盖随机型、地图规划型等所有市场主流谱系，在产品线、产品种
类等方面，具有显著的竞争优势。
未来几年，宝乐机器人将前瞻把握市场发展趋势，加强新品的开发，每年推
出新产品的速度将不低于 10 款，将有效满足不同类型客户对新产品日益提升的
需求。
（7）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（三）主要经营模式/4、销售流程/（2）与主要客户的长期合作协
议”补充披露了宝乐股份与客户签订的长期合作协议情况。
30
（六）、请补充披露报告期内标的公司应收款项的金额、账龄、坏账计提
比例，以及公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。
【回复】
报告期各期末，宝乐机器人应收账款情况如下：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,527.18 126.36 2,400.82 884.81 44.24 840.57
合计 2,527.18 126.36 2,400.82 884.81 44.24 840.57
报告期各期末，宝乐机器人应收账款账面价值分别为 0 元、840.57 万元和
2,400.82 万元，其中，2014 年销售对象均为淘宝个人客户，不存在赊销情形，
故当年末应收账款金额为 0。报告期各期末，宝乐机器人的应收账款账龄均在 1
年以内。
宝乐机器人给予主要客户应收账款信用期限通常在 3 个月以内，应收账款回
款情况良好。
2016 年 9 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元，%
单位名称 与本公司关系 金额 合并余额 占比
江苏美的清洁电器股份有限公司 客户 8,455,760.00 8,455,760.00 33.46
宝乐机器人（香港）国际有限公司 关联方 6,485,654.05 6,485,654.05 25.66
深圳市普森斯科技有限公司 客户 3,126,309.50
4,726,309.50 18.70
深圳市憬源丰科技有限公司 客户 1,600,000.00
昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司 客户 2,200,898.61 2,200,898.61 8.71
苏州益节机器人科技有限公司 客户 1,839,800.00 1,839,800.00 7.28
合计 - 23,708,422.16 23,708,422.16 93.81
注：深圳市普森斯科技有限公司和深圳市憬源丰科技有限公司为同受赵传涛先生和黄艳女士所控制
的公司，赵传涛先生和黄艳女士为夫妻。
宝乐机器人应收账款前五大客户的账龄均在 1 年以内，坏账计提比例为 5%，
坏账准备计提充分，坏账损失风险较低。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（2）应收
31
账款情况”补充披露了宝乐股份应收账款的金额、账龄、坏账计提比例，以及标
的公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。
32
（七）、重组预案显示，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负且与同期
净利润金额差异较大。请你公司补充披露：（1）标的公司经营现金流为负的原
因，并说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2）标
的公司拟采取的改善现金流状况的措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查
并发表明确意见，同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式
以及核查结果并发表明确意见。
【回复】
1、标的公司经营现金流为负的原因
报告期内，宝乐机器人经营活动产生的现金流量明细：
单位：元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 113,261,015.13 53,669,847.33 319,218.39
收到的税费返还 1,880,350.79 260,276.63 -
收到其他与经营活动有关的现金 28,913.32 6,281.44 1,077,166.75
经营活动现金流入小计 115,170,279.24 53,936,405.40 1,396,385.14
购买商品、接受劳务支付的现金 96,447,959.79 34,263,120.17 632,559.34
支付给职工以及为职工支付的现金 11,922,033.09 3,901,747.01 253,569.87
支付的各项税费 4,037,030.73 55,043.95 1,165.67
支付其他与经营活动有关的现金 6,092,709.03 5,605,925.37 476,382.42
经营活动现金流出小计 118,499,732.64 43,825,836.50 1,363,677.30
经营活动产生的现金流量净额 -3,329,453.40 10,110,568.90 32,707.84
2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，宝乐机器人经营活动产生的现金流量净
额分别为 32,707.84 元、10,110,568.90 元和-3,329,453.40 元。2016 年 1-9 月宝乐
机器人经营活动产生的现金流量由正转负，主要原因系：
（1）2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人应收账款增加，且持有大额未贴现的
应收票据
2016 年 1-9 月宝乐机器人营业收入持续快速增长，致使 2016 年 9 月 30 日应
收账款较 2015 年末增加 1,560.26 万元；另外，为减少财务费用支出，宝乐机器
人 2016 年 9 月 30 日持有大额未贴现的应收票据，与 2015 年末相比，2016 年 9
月 30 日增加应收票据金额 1,034.19 万元；应收账款和应收票据大幅增加，是现
金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目金额的小于营业收入金额的主
33
要原因。
（2）2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人应付账款金额减少，支付货款金额增
加
2014 年末，宝乐机器人应付账款金额很小，故 2015 年“购买商品、接受劳
务支付的现金 ”几乎仅相当于当年采购业务的付款支出，而 2016 年 1-9 月，“购
买商品、接受劳务支付的现金 ”包括了 2015 年末形成的应付账款金额 2,316.50
万元；此外由于 2016 年第四季度销售订单量大幅增加，为及时储备原材料，2016
年 1-9 月支付货款增加，综合导致“购买商品、接受劳务支付的现金”比 2015 年
增长 181.49%，远高于营业收入增长率。
综上，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负，主要是由于标的公司持有
大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所致。
2、信用政策未发生变化
报告期内，宝乐机器人应收账款与营业收入同向变动，应收账款占营业收入
的比例略有上升，主要是因为营业收入持续增长所致。宝乐机器人给予主要客户
应收账款信用期限通常在 3 个月以内，应收账款回款情况良好。报告期内，上述
信用政策得到一贯的执行，宝乐机器人不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的
情形。
3、标的公司拟采取的改善现金流状况的措施
第一，将货款回收作为销售部门及相关销售人员业绩考核的重要指标，严格
控制应收账款非正常增长；第二，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，
重点发展商业信用好的稳定客户，对存在经营风险的客户及时采取措施，防止应
收账款发生坏账的风险；第三，降低通过银行存款转账或者现金支付采购货款的
比例，尽量开具银行承兑汇票或者通过应收票据背书转让等方式付款以减少经营
活动现金流出；第四，拓展融资渠道，增加外部间接融资，标的公司已与商业银
行做好了债权融资计划。
独立财务顾问核查意见：
34
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负，主
要由于标的公司持有大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所
致；标的公司不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；标的公司拟采取的
改善现金流状况的措施，具有可行性。
4、独立财务顾问对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及核查结果
并发表明确意见
独立财务顾问对标的公司 2015 年及 2016 年 1-9 月的业绩真实性所采取的核
查方式包括：
针对境内销售收入的核查：在国家企业信用信息公示系统等网站查询国内主
要客户、供应商的工商登记信息；实地走访和访谈国内主要客户、主要供应商；
实地观察生产情况；访谈董事长、财务总监和销售总监；抽取部分并查阅主要境
内客户销售合同、出库单、发票、验收单、银行流水等；查阅宝乐机器人财务报
表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、银行对账单等；
针对境外销售收入的核查：调取主要境外最终客户的资信报告；电话访谈主
要境外最终客户；在国家企业信用信息公示系统等网站查询主要供应商的工商登
记信息；实地走访和访谈主要供应商；实地观察生产情况；访谈董事长、财务总
监和销售总监；抽取部分并查阅主要境外最终客户与宝乐机器人之间的邮件往
来、宝乐机器人（香港）与境外最终客户之间的 PI 单、宝乐机器人与宝乐机器
人（香港）的销售合同、出库明细、报关单、发票、装运单、提单、结售汇情况；
查阅宝乐机器人财务报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、
银行对账单等；查阅宝乐机器人（香港）财务报表、银行对账单等。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司销售收入确认符合《企业
会计准则》的相关规定。
5、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股
份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（八）标的公司经营现金流情况
35
分析”补充披露了标的公司经营现金流为负的原因及改善公司经营现金流的措
施。
36
二、关于标的公司的估值
（一）、按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估
值为 102,203.65 万元，增值率高达 2762.32%。请补充披露收益法评估的具体过
程、评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、
后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，请补充披露宝乐股
份与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。请评估师和独立财务顾问
核查后发表明确意见。
【回复】
1、采用收益法评估企业股东全部权益价值
收益法采用的计算模型：
本项目现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型，按合并报表口径预测
预期收益，在假设企业持续经营条件下，评估对象价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
其中：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
少数股东权益价值
（1）经营性资产价值的计算公式
tm
R
P i t (1 ir )i
1
其中各项参数分别为：
P 经营性资产价值
I 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t1 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tm 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri 在距评估基准日 i 年的时点，预期收益估测值
r 与预期收益匹配的折现率
1）预期收益及实现收益的时点
预期收益 Ri 以合并报表为基础，采用企业自由现金流量口径预测。
企业自由现金流量=净利润+扣除税务影响后利息费用+折旧与摊销－资本
37
性支出－营运资金净增加
预期收益中包括待估企业于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但
尚未分配的利润，未扣除待估权益所有者持有该权益期间管理该项权益而需支付
的成本费用及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项
与相关费用。
本次评估假设预期每期收益实现的时点为期末。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益，
另外，企业历史年度资产减值损失占营业收入的比例极小，预测净利润时也不考
虑资产损失。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预
测：
预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费
用－财务费用－所得税
2）预期收益的持续时间
待估企业的章程、合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律
法规也未对企业的经营期限有所限制，在正常情况下，企业将一直持续经营，因
此，设定预期收益的终止时点 tm=∞。
（2）有息负债
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
（3）溢余资产
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况等采用成本法、市场法及收
益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。
（4）非经营性资产
38
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况
等采用成本法、市场法及收益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。
（5）少数股东权益价值
采用同一标准、同一基准日对非全资单位广州云和机器人有限公司进行评
估。根据广州云和机器人有限公司股东全部权益价值结果及少数股权比例，计算
得到少数股东权益价值。
2、截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提
（1）截至目前评估进展情况
本次评估工作正在开展之中，截至本预案出具日，评估工作尚未完结。
（2）预估时采取的假设前提
1）基本假设
①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务
发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评
39
估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换
新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产
业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次
评估采用在用续用原则。
2）一般性假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变
化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
和有关上级主管机构在其他法律、规划方面的规定的。
3）特殊性假设
①企业在正常经营条件下持续合法经营；
②企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存
在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
③企业未来收入增长及收益变化趋势与企业预测吻合；
④企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持
良好的经营态势；
⑤企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
⑥企业构成经营成本的人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
⑦企业的营业收入成本费用匹配发生；
40
⑧企业现有的管理方式和管理水平的基础上，发展战略、经营范围、方式与
目前方向保持一致，能按计划及时向市场提供满意服务；
⑨对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政
府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新；
⑩假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受 15%
的所得税优惠政策。
4）评估限制条件
①本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影
响；
②本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估
值的影响。
3、收益法测算的具体过程
（1）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，
假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 9 月 30
日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设
2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。
（2）未来收益的确定
基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业及其下属各
子公司未来合并口径的收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来合并
口径的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预
测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业合并口径的自由现金
流。本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独
41
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
1）合并口径营业收入的预测
评估基准日企业的营业收入按产品或业务类型可分为智能扫地机器人收入
和其他产品收入，产品销往国内市场和国外市场。
①宝乐机器人历史业绩分析
企业 2015 年-2016 年 9 月的历史业务数据如下表所示：
项目 实际发生
分类 计量单位 2015 年 2016 年 1-9 月
国内销量 台 94,493.00 163,984.00
国内市
智能 内销平均单价 元/台 433.69 486.80
场
扫地 国内收入 万元 4,098.06 7,982.81
机器 海外销量 台 38,816.00 112,952.00
海外市
人 外销平均单价 元/台 439.95 437.53
场
海外收入 万元 1,707.71 4,942.02
其他产品收入 万元 85.20 47.18
收入合计 万元 5,890.97 12,972.01
宝乐机器人 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月智能扫地机器人销售金额分别
为 27.52 万元、5,890.97 万元、12,972.01 万元，2015 年、2016 年 1-9 月年化收入
增长率分别为 21306%、194%。企业目前规模正处于高速增长期，且企业依靠其
研发团队、技术力量、产品市场将继续发展扩大，其未来发展几大优势如下：
A. 供应链完善
宝乐股份依托广东地区丰富的配套资源，通过长期的实际运营，构建了一个
结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模生
产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。
同时，宝乐股份依托良好的供应链体系，不断优化调整产生流程，在扫地机
行业率先采用精益生产模式，形成了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快速
反应为核心，通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生产
效率、降低库存、提高产品品质，进而提高客户响应速度。
完善的供应链与精益生产相结合，形成了宝乐股份的市场竞争优势。
42
B. 销售渠道完善
公司目前拥有境内 ODM 销售模式为主的经营模式，与国内专业品牌商如美
的、海尔、地贝、普森斯等均达成了长期合作的意向，除此之外，公司积极拓展
境内 OBM 产品的销售，通过在电商平台的渠道建设，公司在天猫、京东两大平
台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商超、百货、电器连锁店等）洽谈
产品的进驻事宜，公司将形成线上、线下，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强的业
务模式。
在境外销售方面，公司与美洲区、欧洲区、亚洲区等地区的客户保持了良好
的合作关系，公司 ODM 产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。
随着境内境外销售渠道的建立，以及线上、线下相结合，ODM 为主 OBM
销售逐渐增强，公司销售收入持续快速增长。
C. 技术研发优势
国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长，尚未形成专门的学科和教育
培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题。
宝乐机器人坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件工程师、
机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工
程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验达 4 年以上；研发带头人来自中
科院等知名科研院所。
完善的研发团队，持续大量的研发投入，形成了公司强大的自主技术和产品
开发能力。宝乐机器人掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所
必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务机器人研发的
关键技术，并已取得相关专利 33 项，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观
设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专
利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。
未来几年，宝乐机器人计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入，建立
大型专业实验室，加强现有产品的优化升级，加大新产品的研制和开发，持续打
造公司核心竞争力。
43
②智能扫地机器人营业收入预测
A. 国内销售
a. ODM 销售模式：
根据企业历史年度收入统计，2015 年及 2016 年 1-9 月宝乐机器人主要客户
销售额统计如下：
单位：万元
序 收入金额
期间 客户名称 销售商品 占比（%）
号 （万元）
1 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 4,942.02 38.10
2 深圳市普森斯科技有限公司 智能扫地机器人 3,247.19 25.03
3 江苏美的清洁电器股份有限公司 智能扫地机器人 2,993.75 23.08
2016 年
苏州地贝电器科技有限公司
1-9 月 4 智能扫地机器人 493.16 3.80
苏州益节机器人科技有限公司
5 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 452.74 3.49
合 计 - 12,128.86 93.50
深圳市普森斯科技有限公司
1 智能扫地机器人 2,255.68 38.29
深圳市憬源丰科技有限公司
2 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 1,707.71 28.99
2015 年 江苏美的清洁电器股份有限公司
3 智能扫地机器人 1,372.46 23.30
度 江苏美的春花电器股份有限公司
4 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 105.98 1.80
5 福建一达通企业服务有限公司 智能扫地机器人 51.28 0.87
合 计 - 5,493.11 93.25
报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了
《OEM/ODM 合作协议》，协议期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；
2016 年 11 月 宝 乐 机 器 人 与 青 岛 众 海 汇 智 能 源 科 技 有 限 责 任 公 司 签 署 了
《OEM/ODM 采购合同》。
根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、
美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技
有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向
44
书，合计金额分别为：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。
b. OBM 销售模式：
对于企业自有品牌 “科语”品牌扫地机销售，主要销售模式为整合线上（天
猫、京东）、线下（商超、百货、电器连锁店等）等多重渠道。企业 2015 年通
过天猫平台、网络与零售等方式销售约 3000 台，2016 年 1-9 月销售约 5000 台。
2016 年 8 月企业收购下属子公司云和公司以及电子商务公司，用于拓展企业自
有品牌的发展。目前企业已完成多种渠道建设，如地下直营渠道，已跟近百家商
超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点，已完成天猫专卖店、京东专
卖店的设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、浙江等省份的经销商，
并已完成微商渠道建设，同时也逐步建立起了地推团队、线上团队等销售团队的
雏形。随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业自有品牌产品的销售。
基于企业历史销售情况，并考虑企业目前建设的销售渠道及团队推进影响，
对 2017-2021 年自有品牌销售收入进行预测。
B. 海外销售
企业将加大外销客户挖掘，如现有客户遍布的美洲区、欧洲区、亚洲区等,
企业对 2016 年现有客户进行跟进沟通，预计 2017 年订单数据能突破 30 万台，
结合企业生产安排，对 2017 年-2021 年销量进行预测。2015-2016 年海外客户每
年平均销售单价呈上涨趋势，从谨慎性出发，预测未来平均单价保持 2016 年不
变。
C. 其他产品收入
其他产品收入为销售除智能扫地机器人外的其他产品收入。2016 年 1-9 月企
业其他产品收入为 47.18 万元。随着企业产品市场拓展，其配件销售、其他零星
产品销售将随之增加，对企业 2017-2021 年的每年其他产品收入在上一年基础上
每年以 5%-10%的幅度递增进行预测。2016 年 10-12 月收入以实际发生未经审计
数据确定。
同时，我们对行业典型上市公司营业收入增长情况进行整理，得到行业典型
上市公司营业收入增长情况如下所示：
45
行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况：
单位：万元
同行业上市/挂牌公司 2013年 2014年 2015年 复合增长率
IROBOT（单位美元） 48,740.10 55,684.60 61,677.80 12.49%
科沃斯（尚未上市） 41,327.97 77,012.88 127,205.24 75.44%
格兰博 11,533.48 11,527.62 21,758.10 37.35%
福玛特 10,178.40 15,116.38 - 48.51%
平均值 - - - 43.45%
备注 1：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关
数据来源为其官网公布的财务报告；2：科沃斯尚未上市，其数据来源为其公布的招股说明书中关于
服务机器人地宝系列产品销售收入金额。
综上，企业于 2016 年 10 月-2021 年的营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
国内市场
4,866.63 21,813.20 28,732.50 34,829.70 41,099.05 47,674.88
智能扫 （ODM 模式）
地机器 国内市场
134.04 2,380.00 2,856.00 3,400.00 3,944.00 4,488.00
人 （OBM 模式）
海外市场 3,487.86 11,000.00 14,500.00 20,000.00 25,000.00 29,500.00
其他产品收入 114.99 178.40 196.24 215.86 226.65 237.99
收入合计 8,603.52 35,371.60 46,284.74 58,445.56 70,269.70 81,900.87
2）合并口径营业成本的预测
对企业历史年度成本的构成进行分析，企业营业成本具体包括直接材料、直
接人工及制造费用等，2015 年-2016 年各类产品营业成本及占当年各类产品的销
售收入比例如下：
单位：万元
2015 年 2016 年
项目/年度 占相应销售收入 占相应销售收入
营业成本 营业成本
比例 比例
智能扫 材料成本 4,152.53 71.52% 13,716.17 64.05%
地机器 人工成本 321.54 5.54% 836.39 3.91%
人 制造费用 131.74 2.27% 360.89 1.69%
其他产品成本 67.72 79.48% 135.19 83.36%
合计 4,673.53 15,048.64
46
2015 年企业智能扫地机器人刚开始起步，生产经营模式为 ODM。随着企业
智能扫地机器人品牌知名度的提高，产量增加带来的规模经济，和进一步对生产
成本的合理控制，以及 OBM 销售模式推进带来的利润空间提升，预计未来其智
能扫地机器人单位营业成本将有一定程度下降。
对于 2016 年 10-12 月营业成本以实际发生未经审计数据确定。
对于 2017 至 2021 年智能扫地机器人营业成本中的材料成本，以预测期当年
的智能扫地机器人销售总收入，乘以 2016 年相应成本项目占智能扫地机器人总
销售收入的比例进行预测；
对于 2017 至 2021 年智能扫地机器人营业成本中的人工成本，根据企业业务
发展要求及培养计划，结合企业历史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业
2017 年-2021 年职工薪酬进行预测。
对于 2017 年至 2021 年智能扫地机器人营业成本中除折旧与摊销、租赁费外
的制造费用，以预测期当年的智能扫地机器人销售总收入，乘以 2016 年相应成
本项目占智能扫地机器人总销售收入的比例进行预测；2017 年-2021 年计入制造
费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所
述），乘以 2016 年计入智能扫地机器人制造费用中的折旧与摊销额占企业当年
总折旧与摊销额的比例得出。2017 年-2021 年计入制造费用中的租赁费根据企业
业务发展规划，结合企业签订合同与合约期外租价上涨因素，对 2017 年-2021
年租金进行预测。
同时，我们对行业典型上市公司收入成本数据进行整理，得到行业典型上市
公司毛利率如下所示：
行业典型上市/挂牌公司平均毛利率情况：
同行业上市/挂牌公司 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
科沃斯 49.20% 48.02% 47.43%
格兰博 17.99% 17.05% 20.55%
福玛特 54.55% - 48.81%
IROBOT 46.34% 46.84% -
平均值 42.02% 37.30% 38.93%
备注 1：科沃斯未上市，其财务数据来源为其公告的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品毛利
率数据；
47
备注 2：上表中格兰博、福玛特 2016 年 1-9 月毛利率实际取数为 2016 年 1-6 月份的毛利率；
备注 3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关
数据来源为其官网公布的财务报告。
综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业营业成本预测结果如下：
单位：万元
预测期
项目/年度 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
材料成本 5,498.84 22,542.76 29,521.66 37,298.62 44,865.58 52,308.58
智能扫地
人工成本 311.97 1,415.41 1,755.95 2,127.01 2,530.78 2,969.61
机器人
制造费用 128.05 557.53 723.82 925.77 1,040.76 1,272.41
其他产品成本 96.90 148.71 163.59 179.94 188.93 198.38
合计 6,035.76 24,664.41 32,165.02 40,531.34 48,626.05 56,748.98
3）主营业务税金及附加的预测
预测期中企业涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）
以及地方教育费附加（2%），分别按照流转税的相应比例予以预测。预测数据
如下：
单位：万元
项目 预测期
序 税 2016 年
税 种 计税基础 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 率 10-12 月
1 城建税 流转税 7% 36.81 152.66 199.48 251.65 302.31 352.15
教育费
2 流转税 3% 15.77 65.43 85.49 107.85 129.56 150.92
附加
地方教
3 育费附 流转税 2% 10.52 43.62 57.00 71.90 86.37 100.61
加
合计 63.10 261.71 341.97 431.40 518.24 603.68
4）销售费用的预测
企业销售费用内容包括职工薪酬、快递费、业务宣传费、其他费用等，2015
至 2016 年 9 月企业销售费用统计如下表：
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 1-9 月
1 职工薪酬 109.57 94.6
48
2 快递费 36.69 78.51
3 广告费/业务宣传费 39.22 57.24
4 其他费用 53.94 83.07
5 云和销售费用 - 105.83
合计 239.42 419.25
评估人员对销售费用预测如下：
对于 2016 年 10-12 月销售费用以实际发生未经审计数据确定。
对于销售费用中职工薪酬，根据企业业务发展要求及培养计划，结合企业历
史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业 2017 年至 2021 年销售人员职工薪
酬进行预测。
对于销售费用中快递费、广告费/业务宣传费，以预测期相应销售收入，乘
以企业 2016 年快递费、业务宣传费占相应销售收入比例，对 2017 年至 2021 年
销售费用中快递费、广告费/业务宣传费进行预测。
对于销售费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收
入，乘以企业 2016 年其他费用占相应销售收入比例，对 2017 年至 2021 年销售
费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。2017 年-2021 年计入销售
费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所
述），乘以 2016 年计入销售费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额
的比例得出。2017 年-2021 年计入租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订
合同与合约期外租价上涨因素，对 2017 年-2021 年租金进行预测。
对于云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等，以预测期相应销售
收入，乘以企业 2016 年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对 2017 至 2021
年云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等进行预测。对于云和销售费
用中其他费用，考虑相应上涨因素进行预测。
综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的销售费用预测结果如下：
单位：万元
序 项目 预测期
49
号 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
1 职工薪酬 96.16 318.12 383.51 454.64 531.93 615.81
2 快递费 59.13 226.33 296.93 375.68 452.28 527.62
广告费/业务宣
3 5.32 101.91 133.70 169.15 203.64 237.57
传费
4 其他费用 34.60 148.08 178.42 210.42 242.00 282.26
5 云和销售费用 25.94 326.02 374.89 424.07 472.18 520.45
合计 221.15 1,120.46 1,367.45 1,633.96 1,902.03 2,183.71
5）管理费用
企业管理费用包括管理人员职工薪酬、研究与开发费、新三板中介服务费、
其他等，2015-2016 年 9 月管理费用统计如下表：
单位：万元
2015 年 2016 年 1-9 月
序号 项目
管理费用 管理费用
1 职工薪酬 65.09 119.51
2 研究与开发费 405.34 301.61
3 新三板中介服务费 - 94.86
4 其他费用 61.05 212.61
5 云和管理费用 - 138.48
合计 531.48 867.07
评估人员对各类费用分别预测如下：
对于 2016 年 10-12 月管理费用以实际发生未经审计数据确定。
对于管理费用中职工薪酬，是企业经营过程中产生的企业管理层及财务、人
事等综合职能部门人员的工资薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合企
业未来管理人员计划安排，同时考虑地区平均工资上涨因素，对企业 2017 年至
2021 年综合职能部门人员职工薪酬进行预测。
对于管理费用中研究与开发费，宝乐机器人为高新技术企业，结合企业历史
年度研究与开发费以及企业未来计划，研发费用按占相应收入的一定比例进行预
测。
对于管理费用中新三板中介服务费，为企业非经常性发生费用，不对其进行
预测。
50
对于管理费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收
入，乘以企业 2016 年相关费用占相应销售收入比例，对 2017 至 2021 年管理费
用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。2017-2021 年计入管理费用
中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所述），
乘以 2016 年计入管理费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例
得出。2017-2021 年计入租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订合同与合
约期外租价上涨因素，对 2017 年-2021 年租金进行预测。
对于云和管理费用中技术服务费、其他费用，以预测期相应销售收入，乘以
企业 2016 年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对 2017 至 2021 年云和管
理费用中技术服务费、其他费用等进行预测。对于云和管理费用中除技术服务费、
其他费用外的费用，考虑相应上涨因素进行预测。
综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的管理费用预测结果如下：
单位：万元
预测期
序
项目 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
1 职工薪酬 68.89 318.72 392.36 472.56 559.80 654.58
2 研究与开发费 546.31 1,384.93 1,816.94 2,298.79 2,767.52 3,228.52
3 其他费用 73.89 385.07 491.86 555.42 639.24 737.25
4 云和管理费用 82.48 236.81 260.95 276.43 294.95 315.33
合计 771.57 2,325.53 2,962.11 3,603.20 4,261.51 4,935.68
6）财务费用
2015 年-2016 年 9 月企业财务费用中主要为利息收入、利息支出、汇兑损益
及手续费支出，历史明细如下:
单位：万元
实际发生
序号 项目
2015 年 2016 年 1-9 月
1 利息收入 -0.63 -2.25
2 汇兑损益 -17.68 -28.88
3 手续费 0.42 1.04
4 贴现支出 8.21 1.65
合计 -9.68 -28.44
51
对于 2016 年 10-12 月财务费用，按实际发生未经审计数据确定。
对于 2017 年-2021 年财务费用，由于手续费与销售收入相关，故评估人员以
预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费占营业收入的比例，预测未
来年度的手续费；由于难以合理估计人民币汇率水平，故本次评估对汇兑损益不
予预测。
综上，预测期 2017-2021 年企业每年的财务费用预测结果如下：
单位：万元
预测期
序号 项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 手续费 5.22 6.83 8.63 10.37 12.09
合计 5.22 6.83 8.63 10.37 12.09
7）所得税的预测
2016 年 11 月 21 日，宝乐机器人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的“GR201644201975”
号《高新技术企业证书》，有效期三年。本报告假设宝乐机器人在预测期都能顺
利通过当地高新技术企业复审，并一直享受 15%的所得税优惠政策。
另外，待估企业为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除的
优惠政策，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按 50%的比例
加计扣除。
其中云和公司所得税税率按 25%确定。
综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的企业所得税费用预测结果如
下：
单位：万元
预测期
项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
52
利润总额 1,644.11 6,994.27 9,441.37 12,237.03 14,951.50 17,416.72
所得税 323.42 940.10 1,271.18 1,651.14 2,047.12 2,385.00
8）资本性支出
企业根据其生产线产能要求及预计的市场销售情况，预计 2018 年建设扫地
机生产线设备需投入金额为 150.00 万元。结合企业未来业务发展规划，考虑未
来增加租赁厂房装修支出的投入，以及评估基准日存量设备、无形资产及长期待
摊支出的补充投入。因此，对 2016 年 10 月至 2021 年评估基准日后资本性支出
参照新增办公设备费及装修支出，以及评估基准日存量资产的更新支出考虑；
2021 年后资本性支出则是在不扩充规模、维持简单再生产的前提下，从长期均
衡性角度考虑以当年折旧额进行预测。
综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的资本性支出预测结果如下：
单位：万元
预测期
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
118.00 266.96 393.84 276.80 246.94 278.53
9）折旧与摊销的预测
企业固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的
使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率；无形资产和长期待摊采用直线法摊销，
残值率为 0。
以企业基准日累计折旧及摊销为基础数据，根据其会计政策及参照资本性支
出预测数据核算折旧额及摊销额，具体预测如下：
单位：万元
预测期
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
37.17 197.73 261.88 269.67 271.08 294.40
10）营运资金净增加
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应
收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经
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营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=应收款项（含预付账款、应收账款、存货等）-应付款项（应
付账款、预收账款、应付职工薪酬等）
根据企业历史财务数据并预测未来营运资金如下：
单位：万元
预测期
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
需要补充营
114.06 1,413.95 1,109.12 1,233.10 1,210.27 1,182.33
运资金
11）企业未来现金流量预测结果
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2021 年后，考虑预测
的不确定性增加，根据谨慎原则，2021 年以后的测算数据按 2021 年的计算。
综上，企业未来现金流量预测结果如下：
单位：万元
预测期
项目 2016 年 永续年（自
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 2022 年始）
一、业务收入预测 8,603.52 35,371.60 46,284.74 58,445.56 70,269.70 81,900.87 81,900.87
减：营业成本 6,035.76 24,664.41 32,165.02 40,531.34 48,626.05 56,748.98 56,748.98
减：营业税金及附
63.10 261.71 341.97 431.40 518.24 603.68 603.68
加
减：营业费用 221.15 1,120.46 1,367.45 1,633.96 1,902.03 2,183.71 2,183.71
减：管理费用 771.57 2,325.53 2,962.11 3,603.20 4,261.51 4,935.68 4,935.68
减：财务费用 -49.29 5.22 6.83 8.63 10.37 12.09 12.09
加：投资收益 3.13 -
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二、营业利润 1,564.35 6,994.27 9,441.37 12,237.03 14,951.50 17,416.72 17,416.72
加：营业外收入 82.65 - - - - - -
减：营业外支出 2.89 - - - - - -
三、利润总额 1,644.11 6,994.27 9,441.37 12,237.03 14,951.50 17,416.72 17,416.72
所得税 323.42 940.10 1,271.18 1,651.14 2,047.12 2,385.00 2,385.00
四、净利润 1,320.69 6,054.17 8,170.19 10,585.89 12,904.38 15,031.72 15,031.72
加：折旧和摊销 37.17 197.73 261.88 269.67 271.08 294.40 294.40
加：扣除税务影响
- - - - - - -
后利息费用
减：资本性支出 118.00 266.96 393.84 276.80 246.94 278.53 294.40
减：营运资金净增
114.06 1,413.95 1,109.12 1,233.10 1,210.27 1,182.33 -
加
五、自由现金流 1,125.80 4,570.99 6,929.11 9,345.68 11,718.26 13,865.27 15,031.72
4、折现系数的确定
本项目折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算公式为：
E D 1 1
rw re (1 t ) rd re (1 t ) rd
DE DE D E
1 1
E D
其中各项参数分别为：
rw 企业自由现金流量对应折现率
re 权益资本成本
rd 债务资本成本
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
其中，权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型
公式为：
re rf ERP Rs
其中各项参数分别为：
re 权益资本成本（权益资本折现率）
rf 无风险报酬率
β Beta 系数
ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
Rs 企业特有风险收益率 Rs
（1）无风险报酬率 rf 的确定
本次评估采用评估基准日待偿期限为 10 年以上的长期国债年到期收益率的
55
平均值为无风险报酬率 rf，经计算取值为 rf =3.8883%（数据来源：Wind 资讯）。
（2）股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）
股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投
资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所
得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风
险报酬率之差额。
本次评估通过研究一段较长时期内中国 A 股市场长期期望回报率（E[Rm]）
与中长期国债的到期收益率 Rf2 的差额来确定 ERP。
我们借助 Wind 资讯的数据系统，采用几何平均方法，计算 2009 年 12 月 31
日至 2015 年 12 月 31 日期间沪深 300 成份股年平均投资收益率为 E[Rm]。同时，
分别计算 2009-2015 各年度年末距到期日 10 年以上的中长期国债到期收益率。
以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的
最终取值，即 ERP=7.55%。
（3）β 系数
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的 β 值来替代。我们所观察到的 β 值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影
响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，我们需要对所观察到的 β
值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：
1 D
u e ， e u 1 (1 t )
1 (1 t )
D E
E
其中各项参数分别为：
βu 无财务杠杆条件下的 β 值
βe 有财务杠杆条件下的 β 值
D 债务市场价值
E 权益市场价值
t 企业所得税率
本次评估人员通过 wind 金融终端智能家居行业筛选出与被评估单位类似的
56
公司作为计算贝塔的可比公司,最终取加权剔除财务杠杆调整后 β 值算数平均值
作为被评估单位 β 值。
证券代码 000063.SZ 000333.SZ 002421.SZ 002655.SZ 600690.SH
证券简称 中兴通讯 美的集团 达实智能 共达电声 青岛海尔
调整 beta 0.9955 0.8648 0.9858 0.5659 0.8787
剔除杠杆调整 Beta 0.5685 0.7238 0.9445 0.5301 0.509
算术平均 0.6552
如前文所述，本次评估假设评估基准日时资本结构为企业目标资本结构，债
务的市场价值 D 取被评估企业评估基准日带息负债 0.00 万元，权益市场价值 E
取被评估企业经营性资产评估结果，通过迭代计算使 D/E 值达到稳定，最终 D/E
＝0.00，长期企业所得税率 t＝15%。
D
故 e u 1 (1 t ) = 0.6552×[1＋(1－15%)×0.00]＝0.6552
E
（4）公司特有风险收益率 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000
多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
57
因此，评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 3.05%。
经分析，本次评估对 Rs 取值 3.05%：
（5）权益资本成本计算
re=rf+β×ERP+ Rs=3.8883%＋0.6552×7.55%+3.05%=11.89%（保留四位小数）
（6）债务资本成本 rd 的确定
债务资本成本 rd 根据基准日一年期税后贷款基准利率确定，经计算后取值
为 3.70%。
（7）企业负债权益比 D/E 的确定
由前文可知，通过迭代计算后，D/E＝0.00
（8）企业所得税率 t 的确定
企业执行 15%的所得税率，即 t＝15%。
（9）折现率 rw 的确定
将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为 11.89%，经综
合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取 11.89%作为预期收益适用的折现
率，即 rw＝11.89%。
5、评估结果
（1）求取企业经营性资产整体价值
按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本
金化价格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表：
单位：万元
预测期
项目 2016 年 永续年（自
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 2022 年始）
一、业务收入预测 8,603.52 35,371.60 46,284.74 58,445.56 70,269.70 81,900.87 81,900.87
减：营业成本 6,035.76 24,664.41 32,165.02 40,531.34 48,626.05 56,748.98 56,748.98
减：营业税金及附 63.10 261.71 341.97 431.40 518.24 603.68 603.68
58
加
减：营业费用 221.15 1,120.46 1,367.45 1,633.96 1,902.03 2,183.71 2,183.71
减：管理费用 771.57 2,325.53 2,962.11 3,603.20 4,261.51 4,935.68 4,935.68
减：财务费用 -49.29 5.22 6.83 8.63 10.37 12.09 12.09
加：投资收益 3.13 -
二、营业利润 1,564.35 6,994.27 9,441.37 12,237.03 14,951.50 17,416.72 17,416.72
加：营业外收入 82.65 - - - - - -
减：营业外支出 2.89 - - - - - -
三、利润总额 1,644.11 6,994.27 9,441.37 12,237.03 14,951.50 17,416.72 17,416.72
所得税 323.42 940.10 1,271.18 1,651.14 2,047.12 2,385.00 2,385.00
四、净利润 1,320.69 6,054.17 8,170.19 10,585.89 12,904.38 15,031.72 15,031.72
加：折旧和摊销 37.17 197.73 261.88 269.67 271.08 294.40 294.40
加：扣除税务影响
- - - - - - -
后利息费用
减：资本性支出 118.00 266.96 393.84 276.80 246.94 278.53 294.40
减：营运资金净增
114.06 1,413.95 1,109.12 1,233.10 1,210.27 1,182.33 -
加
五、自由现金流 1,125.80 4,570.99 6,929.11 9,345.68 11,718.26 13,865.27 15,031.72
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 11.89% 0.9723 0.8690 0.7766 0.6941 0.6204 0.5544 4.6630
六、自由现金流现
1,094.62 3,972.11 5,381.42 6,486.93 7,269.43 7,687.30 70,092.69
值
七、自由现金流现
101,985.00
值合计
（2）溢余资产及非经营性资产评估结果的确定
本次评估所指的溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的、无涵盖在企业
预测经营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基
准日 2016 年 9 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算
的经营性资产净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余及
非经营性资产，在估算评估对象价值时应予另行单独估算其价值。
1）其他应收款
其他应收款中，存在与主营业务生产经营无关的款项账面净额合计为 313.71
万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部
分资产的评估结果 313.71 万元。
59
2）其他流动资产
其他流动资产，为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 220.00
万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部
分资产的评估结果 220.00 万元。
3）其他非流动资产
其他非流动资产，为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 28.46
万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部
分资产的评估结果 28.46 万元。
4）其他应付款
下属子公司云和公司及电子商务公司其他应付款中，存在与主营业务生产经
营无关的资产账面净额合计为 170.99 万元（明细情况详见本说明前文所述），
评估值取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果 170.99 万元。
（3）少数股东权益
企业长期投资中有 1 项投资比例为 51%，本次收益预测以合并口径为基础进
行评估，因此需对该项投资的少数股东权益进行扣除，与上述测算同理，对该项
投资进行评估，得该项长期投资股东全部权益为 352.10 万元，则需扣除的少数
股东权益为 352.10×49%，即少数股东权益评估结果为 172.53 万元。
（4）收益法评估结果
综上，本次评估采用收益法评估的结果如下：
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－少数股东权益－有息负债
＝101,985.00＋（313.71 + 220.00 + 28.46 －170.99）－172.53－0.00
＝102,203.65 万元
6、预期未来收入增长率及折现率等重要评估参数取值及合理性
60
（1）企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数具
体如下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入增长率 266% 64% 31% 26% 20% 17%
折现率 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89%
（2）企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数的
合理性
1）收入增长率的合理性
企业管理层预测的未来收入增长如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入增长率 266% 64% 31% 26% 20% 17%
企业的收入主要为智能扫地机器人和其他业务收入组成，其中智能扫地机器
人业务占总收入比例在 98%以上，故未来收入增长主要通过分析智能扫地机器人
业务的未来增长情况进行分析。
企业 2014 年至 2016 年营业收入快速增长，客户群体逐渐壮大，销售渠道不
断完善，研发投入持续增加，为未来经营业绩的持续提升打下坚实基础
A.经营业绩情况
根据未审报表，宝乐机器人 2014 年至 2016 年营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
金额 金额 增长率 金额 增长率
27.52 5,890.97 21306.14% 21,575.53 266.25%
注：以上数据为未审数
2014 年至 2016 年，宝乐机器人营业收入持续快速增长。
B.客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善
凭借优异的技术性能和突出的核心竞争力，近两年实现高速增长，宝乐机器
人的市场占有率和知名度稳步提升。在国内，公司目前拥有境内 ODM 销售模式
61
为主的经营模式，与国内专业品牌商如美的、地贝、普森斯等均达成了长期合作
的意向，除此之外，公司积极拓展境内 OBM 产品的销售，通过在电商平台的渠
道建设，公司在天猫、京东两大平台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商
超、百货、电器连锁店等）洽谈产品的进驻事宜，公司将形成线上、线下，ODM
为主 OBM 销售逐渐增强的业务模式；在海外，客户覆盖亚洲、欧洲、美洲等地
区，公司 ODM 产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。宝乐机器人目前是全球
智能清洁服务机器人较大的 ODM 生产企业之一。
随着境内境外销售渠道的建立，以及线上、线下相结合，ODM 为主 OBM
销售逐渐增强，宝乐机器人销售收入将持续快速增长。
C.研发投入持续增加
宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家
高新技术企业，现已申请获得授权专利 33 项，其中 21 项为实用新型专利，12
项为外观设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2
项国外专利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利，在相关路径规划技术、
智能脱困技术、多传感融合技术及智慧化物联网技术和云计算大数据平台方面，
拥有核心的技术能力和优势。随着研发投入的增加、研发活动的持续开展，宝乐
机器人将保持持续的竞争能力和核心竞争优势。
2014 年至 2016 年经营业绩快速提升，客户群体持续增长，研发支出持续投
入，产品结构持续优化，为经营业绩的持续稳定提升打下坚实基础。
②行业规模增长较快
随着人工智能和物联网技术的不断发展，作为一种智能硬件，智能清洁服务
机器人，将通过与软件加深融合的方式，不断实现更为强大的功能和更为丰富的
应用场景；作为物联网生态系统中的信息交换中枢，智能清洁服务机器人还将借
助互联网和云，为用户提供智能化服务，市场前景十分广阔。
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会
（IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元，
同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美
62
元，复合增长率将达到 40%。
行业规模的快速增长，为宝乐机器人未来经营业绩的快速增长提供了市场空
间。
③预测期营业收入增长率情况
A.2016 年 10 月-12 月收入增长率情况
根据未审财务报表显示，宝乐机器人 2016 年 10 月-12 月总收入为 8,603.52
万元，与评估预测值一致。
B.2017 年及以后年度营业收入预测的合理性
a.2017 年营业收入预测的合理性
2017 年 1 月至 2 月 21 日，宝乐机器人 2017 年预计完成订单金额将达到 3,800
万元以上，与 2016 年 1-2 月相比增长率在 223.46%以上，另外在手订单 4,800 万
元，合计达到 2017 年评估预测营业收入的 24.31%以上。由于公司生产周期较短，
且主要客户下达采购订单的时间距生产完成出货时间约 30 天，同时行业处于快
速增长阶段，主要客户均与宝乐机器人保持良好的合作关系，市场上竞争格局、
技术水平等未发生重大不利变化，以在手订单推算全年营业收入实现预测值的可
能性较高。
b.2018 年及之后营业收入预测的合理性
根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机
器人销售额达到 12 亿美元，同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销
售额可以累计达到 122 亿美元，复合增长率将达到 40%。2019 年及之后将保持
快速增长态势。
此次评估预测营业收入的增长，在 2018 年及之后的增长率均低于行业增长
率，营业收入预测合理谨慎。
综上，快速的经营业绩的增长、客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善、研
发投入持续增加等，为宝乐机器人经营业绩保持持续快速稳定增长提供有力支
撑；且宝乐机器人所处行业处于快速增长过程中，本次预测的未来收入增长率谨
63
慎和合理。
2）折现率的取值合理性
本次评估确定的折现率具体如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现率 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89%
根据对近期可比交易案例的统计，折现率情况如下：
上市
可比案例 基准日 主营业务 折现率
公司
工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和
科大
冠致自动化 2015 年 10 月 31 日 销售的综合解决方案提供商，产品主要包括智 10.88%
智能
能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案
科大
华晓精密 2015 年 10 月 31 日 智能物流输送系统、物流器具、智能检测设备 10.88%
智能
山东 威达集团持有
2015 年 8 月 31 日 各种精密铸造配件的生产 12.50%
威达 的精密铸造
自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包
新时
深圳众为兴 2013 年 12 月 31 日 括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生 12.00%
达
产、销售及服务
长园 精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产
运泰利 2014 年 9 月 30 日 12.68%
集团 与销售
迪森 燃气壁挂炉整机产品、暖通系统、新风系统的
迪森家锅 2015 年 12 月 31 日 11.40%
股份 制造与销售
均值 - - - 11.72%
本次评估的折现率为 11.89%，高于可比案例的折现率平均值 11.72%，合理、
谨慎。
7、此次交易估值的合理性说明
（1）同类上市公司市盈率水平
我国国内 A 股暂无与宝乐机器人从事业务相同的上市公司；ROBOT 公司在
美国纳斯达克上市，其 2016 年末的动态市盈率是 33.32 倍；福玛特在我国新三
板挂牌交易，其 2016 年末的动态市盈率是 42.68 倍，均高于此次交易 29.01 倍的
市盈率（以交易估值与 2016 年全年净利润的比值计算确定），更高于以业绩承
诺期第一年 2017 年业绩承诺的 17 倍，3 年平均业绩承诺的 12.44 倍。
64
（2）上市公司市盈率水平
此次交易市盈率，远低于上市公司停牌前动态市盈率 294.07 倍，此次交易
符合上市公司及全体股东的利益。
综上，以宝乐机器人 2016 年预计净利润 3,516.10 万元计算，此次交易市盈
率为 29.01 倍，以业绩承诺期第一年 2017 年业绩承诺计算，市盈率为 17 倍，以
3 年平均业绩承诺计算，市盈率为 12.44 倍，低于同行业上市公司的市盈率水平，
并低于上市公司市盈率，此次估值公允合理。
8、独立财务顾问及评估师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问及评估师认为，此次评估以收益法为主，对宝乐
机器人未来经营业绩的预测基础为在手订单、意向书、行业发展情况以及实际经
营情况等，经营业绩的增长预测及相关指标的选取，谨慎合理；且此次交易市盈
率低于同行业上市公司市盈率水平，估值公允合理。
9、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/九、预估方
法及预估值说明”中进行了补充和完善。
65
（二）、请在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。
【回复】
1、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，在本公司合并资产负债表中将形成 95,259.86 万元的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果宝乐机器人未来经营状况发生不利变化，则存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益及上市公司净资产造成重大不利影响，
提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、
销售渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，
将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
2、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易风险/（十）
本次交易形成的商誉减值风险”及“第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项
及风险因素/（十）本次交易形成的商誉减值风险” 中进行了补充。
66
三、关于业绩承诺与补偿
（一）、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的
净利润为-62.90 万元、317.54 万元、2,180.24 万元，其业绩补偿方承诺 2017 年
度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。
请结合标的公司在手订单明细（明确是否仅为意向性订单）、潜在销售机会的
具体情况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露
并充分说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
1、盈利预测的可实现性
根据企业管理层预测，企业未来年度的收入包括智能清洁服务机器人业务和
其他业务收入。其中智能清洁服务机器人业务占总收入比例在 98%以上。盈利预
测的可实现性主要影响因素为收入的可实现性、毛利率的可实现性以及期间费用
率的合理性等，具体分析如下：
（1）收入的可实现性
1）2016 年 10 月-12 月收入的可实现性
根据未审财务报表显示，宝乐机器人 2016 年 10 月-12 月总收入为 8,603.52
万元，与评估预测值一致。
2）2017 年及以后年度收入可实现性分析
①在手订单
2017 年 1 月至 2 月 21 日，宝乐机器人预计完成订单金额将达到 3500 万元
以上，与 2016 年 1-2 月相比增长率在 223.46%以上，另外在手订单 4,800 万元以
上，合计达到 2017 年评估预测营业收入的 24.31%以上。由于公司生产周期较短，
且主要客户下达采购订单的时间距生产完成出货时间约 30 天，同时行业处于快
速增长阶段，主要客户均与宝乐机器人保持良好的合作关系，市场上竞争格局、
技术水平等未发生重大不利变化，以在手订单推算全年营业收入实现预测值的可
67
能性较高。
②意向订单
境内 ODM 销售，根据取得的客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股
份有限公司、美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳
市普森斯科技有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出
具了采购意向书，合计金额分别为：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019
年 4.03 亿元。
境外 ODM 销售，企业对 2016 年与现有客户进行跟进沟通，并根据行业平
均增长率 40%来预计，2016 年境外销售实现 8,429.88 万元，2017 年-2019 年境
外 ODM 销售收入将达到 1.18 亿元、1.65 亿元、2.31 亿元。根据境外客户回复邮
件的采购意向统计，2017 年采购意向合计 1.4 亿元左右，超过并印证以行业增长
率测算的 2017 年境外销售金额。
对于宝乐机器人自有品牌 “科语”品牌扫地机销售，主要销售模式为整合线
上（天猫、京东）、线下（商超、百货、电器连锁店等）等多重渠道。随着销售
力量的投入，自有品牌的销售将逐渐增加。
意向订单及相关预测营业收入 2017 年至 2019 年营业收入合计分别为 3.72
亿元、5.00 亿元和 6.34 亿元，占评估预测营业收入的比分别达到 105.08%、
107.99%和 108.56%，营业收入预测较为合理，可实现性较高。
③潜在销售机会
智能清洁服务机器人行业呈现着高速增长趋势，据 IFR 预测数据显示，全球
智能清洁服务机器人将保持高速增长，该行业的整体发展将为宝乐机器人的业务
增长提供强有力的保障。
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会
（IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元，
同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美
元，复合增长率将达到 40%。
68
目前，我国扫地机器人渗透率低下，还处在市场培育阶段。但由于我国人口
众多，因此，智能清洁服务机器人销售额和销售量相对量较大。据德国 GFK 统
计表明，中国沿海地区家庭的扫地机器人渗透率为 4%-5%，内陆地区家庭只有
约 0.4%，总体渗透率不足 1%，与美国家庭渗透率虽 16%相去甚远。据机器人之
家统计，2015 年中国扫地机器人市场零售规模在 50 亿元左右，2017 年将达到
75 亿元，2018 年则将增长到 120 亿元，复合增长率在 40%以上。
综上，随着相关技术的突破，生产成本的下降，居民生活水平的提升、对扫
地机器人关注度的提升及市场培育的成熟，我国智能清洁服务机器人还拥有巨大
的市场空间。
④市场拓展获取新客户的可能性
目前，标的公司正在大力开拓销售渠道，积极接洽的国内有 TCL 等，国外
有 Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH（德国微力达）、Stanley Black
& Decker （史丹利集团）、Anker Technology Co. Limited、Casino International
Merchandise Division、Fakir Hausgerte GmbH、E-Bench Ltd、LEIFHEIT AG（德
国莱福海特股份公司）、Philips Electronics HK Ltd.等潜在客户。上述客户资源
的开发，将为公司未来几年经营业绩持续增长带来重大利好。
同时，公司也正在积极筹备并努力发展自有品牌“科语”；对于企业自有品牌
“科语”品牌扫地机销售，2016 年 8 月企业收购下属子公司云和公司以及电子商
务公司，用于拓展企业自有品牌的发展。目前企业已完成多种渠道建设，如地下
直营渠道，已跟近百家商超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点，已
完成天猫专卖店、京东专卖店的设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、
浙江等省份的经销商，并已完成微商城渠道建设，同时也逐步建立起了地推团队、
线上团队等销售团队的雏形。随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业
自有品牌产品的销售。
（2）毛利率变化情况
1）与 2016 年全年毛利率比较分析
预测期内，宝乐机器人毛利率分别为：
69
业务类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
扫地机器人 30.34% 30.57% 30.70% 30.85% 30.75%
其他产品 16.64% 16.64% 16.64% 16.64% 16.64%
合计 30.27% 30.51% 30.65% 30.80% 30.71%
2016年全年，未经审计毛利率水平为30.25%，由上表可见，预测期毛利率水
平均与2016年全年毛利率水平基本一致，合理谨慎。
2）与同行业相比
行业典型上市/挂牌公司平均毛利率情况：
同行业上市/挂牌公司 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
科沃斯 49.20% 48.02% 47.43%
格兰博 17.99% 17.05% 20.55%
福玛特 54.55% - 48.81%
IROBOT 46.34% 46.84% -
平均值 42.02% 37.30% 38.93%
备注 1：科沃斯未上市，其财务数据来源为其公告的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品毛利
率数据；
备注 2：上表中格兰博、福玛特 2016 年 1-9 月毛利率实际取数为 2016 年 1-6 月份的毛利率；
备注 3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关
数据来源为其官网公布的财务报告。
由上表可见，2017 年及之后预测期毛利率水平低于行业平均水平，合理谨慎。
（3）费用预测的合理性
企业管理层预测的各年度费用具体如下表：
单位：万元
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 35,371.60 46,284.74 58,445.56 70,269.70 81,900.87
销售、管理费用 3,445.99 4,329.55 5,237.16 6,163.54 7,119.40
销售费用和管理费
9.74% 9.35% 8.96% 8.77% 8.69%
用合计占收入比例
2016 年销售费用、管理费用占销售收入比为 10.56%，2017 年及之后销售费
用、管理费用占销售收入占比逐期降低，主要是因为，随着规模效应的显现，固
定费用占比逐渐降低，费用的增长率低于收入的增长率。
综上，由于宝乐机器人未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标合理
谨慎，宝乐机器人未来年度预测收益实现的可能性较大。
70
独立财务顾问核查意见：
经核查宝乐机器人 2017 年已完成订单及在手订单情况、意向订单情况、行
业发展调研文件等，独立财务顾问认为，本次预测收入的可实现性较高；预测期
毛利率与 2016 年毛利率水平基本一致且低于同行业水平；期间费用预测水平谨
慎合理；综合判断此次盈利预测具有较高的可实现性。
2、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/九、预估方
法及预估值说明/（五）宝乐机器人未来业绩的可实现性/2、盈利预测的可实现性”
补充披露了宝乐股份盈利预测的可实现性。
71
（二）、交易对方所获得的对价全部为股份，但股份存在被质押给第三方
（交易对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过 80%）后不能足
额覆盖业绩补偿金额的可能性，且预案中披露科捷龙、曹一波、方萍和创兴投
资禁售期满后三年的减持比例为 30%、30%和 40%，与各年利润承诺比例存在
一定差异。请补充披露：如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺
约定金额甚至出现亏损，且交易对方所获得股份无法覆盖补偿金额，公司为保
证利润实现所做的安排；交易对方是否通过承诺将股份质押给上市公司等手段
来保证利润补偿的实现；如无其他安排，请你公司在重大风险提示部分对补偿
不足存在的风险做进一步风险提示。
【回复】
1、宝乐机器人历史业绩情况良好，具有持续稳定的可持续发展能力
宝乐机器人是专业从事智能清洁服务机器人研发、生产、销售和服务的高新
技术企业，报告期内，经营业绩快速增长，根据 2016 年未经审计财务报表显示，
2016 年实现净利润近 3,516.10 万元。
宝乐机器人在行业核心技术、客户拓展、团队建设等方面拥有较强的竞争优
势，所处行业处于高速增长阶段，具有稳定的可持续发展能力。
2、预测盈利实现的可能性较高
从宝乐机器人已经掌握的在手订单、销售意向书、销售预测，以及行业发展
情况，此次预测的相关毛利率分析、潜在销售客户拓展等方面分析来看，此次交
易盈利预测及盈利承诺的可实现性较高。具体请见上题盈利预测的可实现性分
析。
3、交易对方利润补偿安排
本次交易对方向上市公司作出业绩承诺：宝乐机器人 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低
于人民币 6,000 万元人民币、8,100 万元人民币、10,500 万元人民币。为了保证
利润补偿的实现，采取措施如下：
72
首先，根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩
承诺补偿协议》，交易对方对业绩承诺承担个别及连带补偿责任，且约定，如果
交易对方因该锁定安排在业绩补偿期内标的资产业绩未达到交易对方业绩承诺
的情况下，造成上述股东减持后持股不足以履行股份补偿义务的时，以现金进行
补偿。
其次， 根据交易对方与上市公司三年业绩对赌承诺，标的公司 2016、2017
及 2018 年需达到 24,600.00 万元净利润。其中，2016 年需达到 6,000.00 万元净
利润占需完成的总业绩的 24.39%；2017 年需达到 8,100.00 万元净利润占需完成
的总业绩的 32.93%；2018 年需达到 10,500.00 万元净利润占需完成的总业绩的
42.68%。上述业绩完成进度情况与交易对方科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资在
取得上市公司股份上市之日起十二个月后可转让 30%，上市之日起两年后可转让
30%，上市之日起三年后可转让剩余股票的进度基本一致，可有效防止交易对方
因业绩未完成而不能履行股份补偿的义务。
再次，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》第 4.5 条规定，
交易承诺业绩承诺期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份质押比例不
得超过 80%。双方约定交易对方因本次交易取得的上市公司股权质押不超过
80%，其中原因之一就是考虑到业绩补偿的情况。该项安排能有效保证交易对方
如未完成承诺业绩需要进行的相关补偿股份数量。
最后，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》第 4.4 条规定，
若交易对方未完成业绩承诺，交易对方将依据本次交易前各自持有的标的公司出
资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连
带的补偿责任。当交易某一方不能履行业绩承诺补偿义务时，其他交易对方将承
担连带责任，先行对上市公司赔偿。
4、交易对方的股份质押承诺
交易对方承诺，本次交易完成后，其取得的上市公司股份（本次取得的股份
总数不论是否解锁或交易）在 2017 年专项审核报告及利润补偿实施完毕之前，
质押率不超过 60%；在 2018 年专项审核报告及利润补偿实施完毕之前，质押率
不超过 70%；在 2019 年专项审核报告及利润补偿实施完毕之前，质押率不超过
73
80%。
综上，交易对方股份锁定及其他安排符合《重大资产重组管理办法》等法律
法规的规定；可有效防止补偿不能的情形。上述安排综合考虑了交易对方、上市
公司及上市公司股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小投资者
利益的情形。
5、风险提示
本次交易中，交易对方对宝乐机器人 2017 年度至 2019 年度实现业绩情况做
出承诺，即宝乐机器人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（扣除非经
常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）承诺数分别为人民币 6,000 万元、
人民币 8,100 万元和人民币 10,500 万元，同时承诺承担补偿义务。依据《业绩承
诺补偿协议》的约定，若宝乐机器人未能实现 2017 年度至 2019 年度承诺业绩，
相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担
连带补偿责任。股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果
业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的中潜
股份股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
尽管此次交易，交易对方所获得的对价全部为股份，且主要股份对价存在按
业绩实现情况予以解锁的安排，部分股份对价在承诺期满后方可解锁，同时交易
对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过 80%，有效避免了业绩补
偿不能履行的风险。但如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定
金额甚至出现亏损，而同时交易对方因其他原因质押上市公司股份且无法赎回
的，可能将导致业绩补偿无法实施。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《业
绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
6、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易风险/（四）
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险”及“第九节 本次交
易行为涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易风险/（四）《业绩承诺补
偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险” 中进行了补充披露。
74
上市公司已在《预案》（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响/八、
交易对方取得上市公司股权进行质押对业绩承诺补偿的影响”中进行了补充和完
善。
75
四、关于标的公司的研发与技术
（一）、预案显示，宝乐股份拥有路径规划、定位、障碍翻越等扫地机器
人的关键技术，请补充披露：（1）报告期内宝乐股份研发投入情况，包括但不
限于报告期内公司的研发投入明细金额、会计处理、新技术和新项目的进展情
况等；（2）公司在上述关键技术上与同行业竞争对手的比较优势；（3）标的
公司正在申请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能
申请成功的影响。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
1、报告期内宝乐股份研发投入情况
（1）报告期内研发费用的明细金额和会计处理
报告期内，宝乐股份的研发费用明细如下：
单位：元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
研发费用：
职工薪酬 1,974,368.08 987,017.00 60,510.00
原材料 405,071.42 2,822,469.96 192,228.44
其他 1,097,158.70 243,865.30 28,894.91
研发费用合计 3,476,598.20 4,053,352.26 281,633.35
报告期内，宝乐股份研发投入持续增加，研发人员数量、研发项目数量、研
发活动频率、研发人员薪酬及福利、研发场地快速增加，研发费用持续增长。其
中 2016 年 1-9 月研发费用中原材料费用金额相比 2015 年下降，主要是因为，2016
年 1-9 月的研发活动集中于对 2015 年已经研发成功的产品升级或改造，以及在
研项目的前期调研等，预期随着 2016 年 10 月至 12 月相关研发项目的推进，此
项原材料费用金额将快速增长。
宝乐股份报告期内的研发支出全部费用化，不存在资本化的情况。
（2）新技术和新项目的进展情况
宝乐股份专注于智能清洁机器人领域，坚持自主研发、自主生产。公司非常
重视新技术研发，持续不断加大研发投入，在核心技术领域取得了一系列研发成
76
果。公司目前主要从事的研发项目及进展情况如下：
序号 产品/技术名称 所处阶段 阶段性成果
1 激光导航技术 研发中 -
2 新接近传感器技术 论证中 -
3 震动水箱技术 研发中 -
1 项实用新型专利（201620673041.1，已授权）
4 摄像头定位导航技术 研发中
1 项实用新型专利（201720003166.8，已申请）
第二代扫地机全覆盖的遍历
5 研发中 -
算法技术
6 第一代割草机器人 设计阶段 -
1 项发明专利（201610595280.4，已申请）
7 第一代拖地机 设计阶段
1 项实用新型专利（201620796094.2，已申请）
8 BL5 系列扫地机新平台 试产测试阶段 1 项实用新型专利（201420300585.4，已授权）
9 BL7 系列扫地机新平台 手版制作阶段 1 项发明专利（201610595278.7，已申请）
10 电控水箱技术 模具制作阶段 1 项实用新型专利（201620913121.X，已申请）
第一代试产测 提交了 16 项发明专利、1 项软件著作权申请，授
11 第一代擦窗机器人
试阶段 权了 15 项实用新型专利
12 BL8 系列 28 新机型 试产阶段 1 项实用新型专利（201420476376.5，已授权）
13 BL8 系列 01 新机型 待量产阶段 1 项实用新型专利（201621363348.8，已申请）
1 项实用新型专利（ZL201420478205.6，已授权）
14 BL1 系列 00 和 03 新机型 已完成
1 项外观设计专利（ZL201430053201.9，已授权）
15 电池组自散热设计 已完成 -
16 BL6 系列扫地机平台 已完成 1 项实用新型专利（ZL201420300585.4，已授权）
17 BL6 系列 00、08 和 18 新机型 已完成 1 项实用新型专利（ZL201420431704.X，已授权）
18 BL8 系列扫地机平台 已完成 1 项实用新型专利（ZL201420476376.5，已授权）
1 项发明专利（201610594672.9，已申请）
19 BL8 系列 00、02 和 09 新机型 已完成
1 项外观设计专利（201630477429.X，已申请）
20 储尘盒防漏技术 已完成 1 项实用新型专利（ZL201420300585.4，已授权）
21 扫地机新内部独立通风系统 已完成 1 项发明专利（201210527793.3，已授权）
22 低噪音、低功耗风扇马达技术 已完成 -
23 储尘盒防止灰尘回流技术 已完成 -
24 扫地机全覆盖的遍历算法 已完成 软件著作权已提交
25 陀螺仪室内定位技术 已完成 -
新 WIFI 模块及云平台物联网
26 已完成 -
技术
1 项实用新型专利（ZL201420478205.6，已授权）
27 APP 端地图显示技术 已完成
1 项外观设计专利（ZL201430053201.9，已授权）
28 互联网影像传输技术 已完成 -
29 BL1 系列 02 新机型 已量产 1 项发明专利（201410415039.X，已申请）
BL6 和 8 系列全产品路径规
30 已量产 -
划及室内定位技术加装
宝乐股份开展的一系列新技术研发项目以及相应取得的专利成果奠定了公
77
司的研发实力以及在行业内的竞争地位，设计开发的产品具备较大的竞争优势，
增强了公司的接单能力，为未来销售业绩大幅增长奠定了基础。
2、公司在关键技术上与同行业竞争对手的比较优势
宝乐股份扫地机器人的核心技术包括：SLAM 路径规划技术、障碍物翻越及
智能脱困技术、室内定位技术、风道设计以及降噪技术、多传感融合技术等，具
体情况如下：
（1）SLAM 路径规划技术
路径规划，是当前扫地机器人产品最核心的技术。机器人在未知环境中从一
个未知位置开始移动，在移动过程中，根据位置估计和地图进行自身定位，同时
在自身定位的基础上，建造增量式地图，实现机器人的自主定位和导航。实现这
一过程除了拥有精确的室内定位技术，还必须依托先进高效的核心算法—SLAM
（实时定位以及地图构建）才能真正实现。公司是国内为数不多的拥有专一致力
于 SLAM 算法研究团队的企业。目前宝乐股份拥有的核心算法，可以使得机器
人在完成移动的同时，通过传感器探测周边环境，准确确定自己的位姿和局部地
图数据，并且在移动的过程中，将局部地图数据整合成全局地图数据。真正实现
了确定自己的位姿，指定点路径规划，实时障碍物躲避等必须的智能化行动功能。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份的 SLAM 路径规划技术具有自主研发的
底层架构，具备不断优化和衍生实力，而行业内仅为数不多的企业具备此项技术，
大部分企业仍然是基础随机技术。
（2）障碍物翻越及智能脱困技术
家用服务机器人翻越障碍物以及脱困能力，是考量机器人技术水平的重要因
素之一。宝乐股份通过对整机机械机构和轮组机械结构的不间断优化，加上软硬
件一体化开发和优化的持续推进，使机器人在整机结构及轮组结构设计，配合传
感器检测及控制自身姿态实现障碍物翻越及脱困等方面，拥有较强的优势。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份自主研发的障碍翻越技术可使扫地机器人
轻松翻越 1.5 厘米的障碍物，但行业内大部分产品翻越能力不超过 1 厘米；在智
能脱困技术方面，宝乐股份的研发团队通过大量模拟复杂家居环境实验后，设计
78
出的扫地机器人具备反向旋转、后退、边刷旋转速度及轮组压力智能调节等智能
脱困技术，而同行业大部分产品遇到困境时不做智能判断而选择停止动作，后续
不再继续工作，需要人工辅助处理，缺乏智能脱困能力。
（3）室内定位技术
宝乐股份在激光雷达检测、视觉识别检测硬件和算法方面投入了大量研发资
源、积累了雄厚的室内定位技术储备。扫地机通过高性能的激光雷达或者摄像头
感知周围的环境,配合先进的图像识别和模式识别算法,准确确定周边环境,自身
姿态,使机器人在室内空间中，定位更精准、行动更智能、规划更高效。
与同行业竞争对手相比，在室内定位技术方面，宝乐股份具有低成本陀螺仪
角度定位、激光测距定位技术等多项技术，同行业竞争对手同时掌握及应用多项
技术的较少。
（4）风道设计以及降噪技术
传统产品的风道设计为平面，滤网的面积有限，较长时间使用灰尘垃圾等易
堵塞滤网，导致吸力下降乃至消失，客户使用体验较差。宝乐股份将风道中的滤
网设计为立体结构，成倍增大了滤网面积，保障机器能够较长时间使用，增强了
吸力的持久性。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份在兼顾成本和用户感受的基础上，综合运
用空气动力学、声学和材料科学理论和技术，通过产品结构设计、高性能材料的
使用，在提高风量、增大压强的同时有效降低机器工作噪音。
（5）多传感融合技术
技术是平台，算法是核心，而实时准确的数据则是基础。宝乐股份拥有较强
的多传感器融合经验，具备数据整合技术储备。宝乐股份将距离、加速度、速度、
角度，开关量以及多种传感器数据，根据传感器权重进行巧妙融合，用以确定机
器人的位姿,并提供行动策略的依据。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份多传感融合技术算法均自行开发，并且结
合大数据收集和贝叶斯统计算法对权重进行调节，使得扫地机器人智能化程度进
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一步提高。
3、标的公司正在申请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期
及逾期未能申请成功的影响
（1）宝乐股份正在申请的发明专利情况
截至本回复签署之日，宝乐股份正在申请的发明专利共有 27 项，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 预计取得日期 进展情况
一种机器人的移动控
1 201710013906.0 发明 2019 初步审查
制方法及机器人
一种新型智能清洁机 巴黎公约
2 US14726704 2019 公布阶段
器人 （发明）
一种在智能扫地机上
巴黎公约
3 具有多种清洁方式的 US14735935 2019 公布阶段
（发明）
方法及其装置
基于 K-means 聚类算
4 法的导航图像匹配过 201610712511.5 发明 2020 公布阶段
滤方法
两轮平衡车的自动安
5 201510372653.7 发明 2020 实质审查
全保护方法
6 一种擦窗机器人 201510643496.9 发明 2019 实质审查
一种擦窗机器人的行
7 201510643440.3 发明 2019 实质审查
走装置
一种擦窗机器人及其
8 201510643556.7 发明 2019 实质审查
清扫方式
9 一种擦窗机器人 201510647458.0 发明 2019 实质审查
一种带水箱清洁功能
10 201510647415.2 发明 2019 实质审查
的擦窗机器人
11 一种擦窗机器人 201510647495.1 发明 2019 实质审查
一种电源线长度可调
12 201610142232.X 发明 2019 实质审查
节的擦玻璃装置
13 一种擦玻璃装置 201510986160.2 发明 2019 实质审查
擦玻璃装置的边界检
14 201610239255.2 发明 2019 实质审查
测方法
具有可调电位器的擦
15 201610235496.X 发明 2019 实质审查
玻璃装置
具有电阻应变片的擦
16 201610239253.3 发明 2019 实质审查
玻璃装置
自移动机器人行走方
17 201610594672.9 发明 2019 实质审查
法与装置
18 自移动机器人行走方 201610595278.7 发明 2019 实质审查
80
法与装置
19 一种擦地机器人 201610595280.4 发明 2019 实质审查
两轮平衡车的控制方
20 201510497783.3 发明 2019 第一次审查
法
一种擦窗机器人安全
21 201510378967.8 发明 2019 第一次审查
保护装置
22 一种擦窗机器人 201510379384.7 发明 2019 第一次审查
一种擦窗机器人安全
23 201510379383.2 发明 2019 第一次审查
保护装置
一种擦窗机器人履带
24 201510379382.8 发明 2019 第一次审查
行走装置
一种擦窗机器人履带
25 201510379935.X 发明 2019 第一次审查
移动装置
一种在智能扫地机上
26 具有多种清洁方式的 201410415039.X 发明 2018 第二次审查
方法及其装置
一种具有独立内部通
27 201210527793.3 发明 2017 办理证书阶段
风系统的吸尘器
（2）逾期未能申请成功的影响
宝乐股份主要从事智能清洁服务机器人的研发、设计、生产及销售，公司持
续不断加大研发投入，在一些关键技术领域已经取得了大量成果。目前公司正在
申请的发明专利预计均能申请成功，专利逾期未申请成功的风险较低，即使存在
相关风险，但并不会对公司经营业绩造成重大影响：
首先，宝乐股份处于正常生产经营过程中，其主要生产模式为组装，核心竞
争优势包括自行研发的专利或非专利技术，并不存在侵犯他人专利权而被诉讼的
情形；
其次，宝乐股份申请的相关发明专利，主要应用于新产品，包括 16 项为擦
窗机器人相关专利等，具备创新性、新颖性和实用性，符合相关发明专利的特征，
取得该等发明专利的可能性较高；
再次，公司重视技术研发并且不断加大投入，目的是为了保持公司长期的竞
争力，而上述专利中，单项专利是否申请成功，并不会对公司短期经营业绩产生
不良影响，考虑到公司持续不断地进行新技术的研发活动，亦不会对公司长期研
发实力和公司竞争力造成显著不利影响。
81
综上，公司正在申请的发明专利预计申请成功的可能性较高，尽管存在逾期
未申请成功的风险，也不会对公司的研发和生产造成实质影响。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宝乐股份正在申请的发明专利预计申请成功的
可能性较高，尽管存在逾期未申请成功的风险，也不会对公司的研发和生产造成
实质影响。
5、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十四）研发情况”补充披露了补充披露了标的公司正在申请的发
明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能申请成功的影响。标
的公司在关键技术上与同行业竞争对手的比较优势，标的公司产量、库存量、销
量、产能利用率、宝乐机器人研发投入情况及会计处理。
上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风险/
（十二）正在申请专利最终无法取得授权的风险”及“第九节 本次交易行为涉及
的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十二）正在申请专利最终
无法取得授权的风险”补充披露了标的公司正在申请专利最后无法取得专利授权
证书的风险。
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（二）、预案中披露 SLAM 路径规划技术为标的公司核心技术，但公司主
要产品中仅个别型号具备路径规划功能，请按是否具有路径规划技术补充披露
标的公司产品的产量、库存量、销量、产能利用率等信息。请独立财务顾问核
查并出具明确意见。
【回复】
1、按照是否具有路径规划功能，对标的公司产品的产量、库存量、销量、
产能利用率进行分析
报告期内，宝乐股份主营业务为家用智能清洁服务机器人的研发、设计、生
产及销售，主营产品为扫地机器人。报告期内，宝乐股份扫地机器人的销量、库
存量、销量、产能及产能利用率如下：
单位：台
产能
会计期间 分类 产量 库存量 销量 产能
利用率
具有路径规划功能 19,910 4,689 15,221
2016 年 1-9 月 不具有路径规划功能 273,579 20,338 262,112 337,500 86.96%
合计 293,489 25,027 277,333
具有路径规划功能 - - - - -
2015 年度 不具有路径规划功能 142,180 8,871 133,309 150,000 94.79%
合计 142,180 8,871 133,309 150,000 94.79%
具有路径规划功能 - - - - -
2014 年度 不具有路径规划功能 337 - 337 500 67.40%
合计 337 - 337 500 67.40%
宝乐股份于 2016 年研发成功路径规划技术并实现量产和取得销售收入，尽
管由于时间较短，在报告期内具有路径规划功能的扫地机器人所占比重较小，但
是该项技术代表了行业发展趋势，未来会逐步取代现有的非路径规划功能的扫地
机器人，未来公司具有路径规划功能的扫地机器人的销售占比将显著提高。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宝乐股份研发成功了路径规划技术；由于路径
规划技术 2016 年才用于扫地机器人产品，销售收入占比较小；但此类功能是未
来智能扫地机器人的发展方向之一，此类产品销售占比将不断提高。
83
3、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十四）研发情况”补充披露了补充披露了标的公司正在申请的发
明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能申请成功的影响。标
的公司在关键技术上与同行业竞争对手的比较优势，标的公司产量、库存量、销
量、产能利用率、宝乐机器人研发投入情况及会计处理。
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（三）、预案显示，标的公司培养了一批由博士、硕士组成的具备较强创
新能力的技术研发团队，具备年产百万台扫地机器人的生产能力，产品分别获
得国际主要国家的强制性认证。但预案所披露的三名核心技术人员仅一名硕士，
其余两名分别为学士与大专学历，请以表格形式披露：（1）公司员工以及研发
技术团队学历分布及占比情况；（2）请以列表形式披露标的公司产品获得的相
关国际认证的名称、授权机构、有效期等主要内容；（3）请结合公司的营业模
式补充披露影响公司生产能力的主要因素，并结合披露报告期内公司产能、产
量、销量的具体情况补充披露标的公司未来产能的利用计划，以及对经营的影
响。（4）宝乐机器人目前主要产品为扫地机器人，请补充披露宝乐机器人在水
面和水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果、以及是否已有成型的产品和
销售，如果尚无，请明确说明并提示风险。
【回复】
1、公司员工以及研发技术团队学历分布及占比情况
截至 2016 年 9 月 30 日，宝乐股份共有员工 273 人，员工的学历分布及占比
情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数的比例（%）
研究生 6 2.20
本科 28 10.26
大专 18 6.59
中专及以下 221 80.95
合 计 273 100.00
截至 2016 年 9 月 30 日，宝乐股份共有研发人员 39 人，占员工总数的比例
为 14.29%。研发人员的学历分布及占比情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数的比例（%）
研究生 6 15.38
本科 18 46.15
大专 11 28.21
中专及以下 4 10.26
合 计 39 100.00
上述研发人员中，包括 1 名在读博士。除此之外，公司尚有 3 名兼职博士（未
包含在上述研发人员中）参与宝乐股份的研发活动，分别为：曹一波、周娴玮、
85
焦新涛。其中，曹一波主要负责提供产品结构成形、设计方向等问题的指导性意
见；周娴玮主要为公司分析 SLAM 路径规划技术底层搭建及衍生方向的提供指
导性意见；焦新涛主要为公司擦窗机器人及割草机器人项目组提供项目研发方向
的指导性意见。宝乐股份与曹一波、周娴玮、焦新涛均签订了技术顾问协议，并
且约定了知识产权归属于宝乐股份等相关内容。
我国已成为全球机器人的最大市场，但人才储备数量和质量却捉襟见肘，特
别是从事专业研发及应用的技术人才。首先，智能清洁服务机器人是一个交叉复
合领域，涉及机械、力学、电子等多个专业领域；其次作为一个新兴行业，高校
教育培养体系尚处于起步阶段，复合学科人才缺乏。行业内技术人员的研发能力
更多依赖的是工作经验的积累，而并非学术研究能力。经过多年培养和建设，宝
乐股份已形成独立的研发团队和研发体系，上述 3 名兼职博士仅担任技术顾问，
在各自领域的相关技术研发方面对公司研发活动提出建议，并不直接主导公司的
研发活动，亦不对公司的研发团队和研发项目起主导或决定作用。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十二）标的公司员工情况/ 4、研发人员”中进行了补充和完善。
2、公司产品获得的相关国际认证
截至本报告签署之日，宝乐股份产品获得的国际认证如下：
序
证书名称 证书编号 授权机构 发证日期 有效期至
号
EMTEK（SHENZHEN）
1 CE证书 ES150924036E-2 2016年8月16日 -
CO., LTD
EMTEK（SHENZHEN）
2 CE证书 ES150924044E-2 2016年8月16日 -
CO., LTD
EMTEK（SHENZHEN）
3 CE证书 ES150924037S-2 2016年8月10日 -
CO., LTD
EMTEK（SHENZHEN）
4 CE证书 ED160526012E-1 2016年8月13日 -
CO., LTD
EMTEK（SHENZHEN）
5 CE证书 ED160526016S-1 2016年8月10日 -
CO., LTD
6 CE证书 E8A160895437012 TV SD PSB Pte Ltd 2016年8月25日 -
7 CE证书 N8A160895437009 TV SD PSB Pte Ltd 2016年8月29日 -
8 CE证书 N8A160895437011 TV SD PSB Pte Ltd 2016年8月29日 -
9 CB证书 SG PSB-HS-00432 TV SD PSB Pte Ltd 2016年9月2日 -
86
10 CB证书 SG PSB-HS-00191 A1 TV SD PSB Pte Ltd 2016年8月31日 -
11 GS认证 Z1A160895437014 TV SD PSB Pte Ltd 2016年8月29日 2021 年 8 月 21 日
12 GS认证 Z1A160895437008 TV SD PSB Pte Ltd 2016年8月29日 2021 年 8 月 14 日
EMTEK（SHENZHEN）
13 FCC认证 ES160606005E-1 2016年6月15日 -
CO., LTD
EMTEK（SHENZHEN）
14 FCC认证 ES160907006E 2016年9月13日 -
CO., LTD
15 FCC认证 162185402/AA/00 Telefication B.V. 2016年9月26日 -
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（七）资质证书情况/2、国际认证”补充披露了宝乐机器人所获得
的相关国际认证的名称、授权机构、有效期等主要内容。
3、影响公司生产能力的主要因素
宝乐股份主要从事家用智能清洁机器人的研发、设计、生产及销售，致力于
成为一家全球家庭服务机器人领导企业，目前公司以 ODM 模式为主，采用以销
定产的生产模式，公司主要通过 ODM 的订单生产模式向国内外客户提供扫地机
器人产品，即根据不同客户的产品需求，由研发部开发设计出产品方案，生产部
根据订单要求、产品方案及库存情况下达生产计划，按生产工艺流程组织生产。
目前影响公司生产能力的主要因素为生产工人数量和生产的自动化程度。公
司按照客户订单及研发部提供的产品方案采购零部件，然后由人工组装为成品。
因此在现有条件下，制约公司生产能力的主要因素便是一线生产工人的数量，公
司的产能基本与一线生产工人数量成正比。在订单大幅增加的情况下，公司需要
相应增加工人数量以提高产能。
4、报告期内公司产能、产量、销量的具体情况
报告期内，宝乐股份主要产品为扫地机器人，扫地机器人的产能、产量、销
量的具体情况如下：
单位：台
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
产能 337,500 150,000 500
产量 293,489 142,180 337
销量 277,333 133,309 337
产能利用率 86.96% 94.79% 67.40%
87
报告期内，随着人员的增加，产能快速扩张，订单承接能力快速提升，且产
能利用率均保持在较高水平。
5、公司未来产能的利用计划，以及对经营的影响
2016 年 12 月底公司人员为 376 人，以 2016 年 12 月单月产量测算，预测 2017
年饱和产能将达到 100 万台。
根据合理预测，公司 2017 年-2019 年销售收入将持续快速增长，产能也需要
快速提升，由于宝乐股份主要影响产能的因素为员工人数和自动化作业程度，因
此，预期 2017 年至 2019 年资本化投入金额分别为 266.96 万元、393.84 万元和
276.80 万元，占 2016 年 9 月 30 日机器设备金额 460.96 万元的 57.91%、85.44%
和 60.05%，同时聘用生产人员将持续增加，可有效满足产能增长的需求。
6、宝乐股份在水面和水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果
截至本回复签署之日，宝乐股份尚无水面和水下机器人方面的具体技术储备
和成果，也没有成型的产品和销售，但公司拥有较为完善的研发体系、研发经验、
项目管理经验和研发团队，在电子信息技术、集成控制技术、多传感器融合技术、
结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的
研发人员配备，可以顺利切入水面和水下机器人领域开展相关研究。
目前宝乐股份已有两个水面及水下机器人研发项目立项，并已着手开展相关
研究，具体如下：
项目名称 起止时间 研究内容 核心技术 拟达到的目标
一款配置摄像头、机械手 总体技术；仿真技
等设备的小型水下机器 术；水下目标探测
人。配置声纳、水下定位 与识别技术；智能
第一代水下有缆机器 2017 年 6 月 等传感器，通过配置多个 控制技术；规划与
量产
人 -2018 年 12 月 大推力螺旋桨推进器使 决策技术；水下导
其具有快速灵活运动，航 航（定位）技术；
向精准保持和位置悬停 通讯技术；能源传
等功能特点 输系统技术
一款具备速度快、潜水 水下目标的远距离
大、抗流工作能力强、操 精准识别与探测技
水下 ROV 观测级机器 2017 年 5 月
纵控制方便、航向控制以 术；摄像头以及云 量产
人 -2018 年 9 月
及深度保持精度高，观测 台的智能控制技
距离以及识别精度距离 术；通过导航定位
88
项目名称 起止时间 研究内容 核心技术 拟达到的目标
较大的，用于水下搜索和 装置以及自动舵
观测的 ROV 机器人。配 手，实现水下导航
置摄像头、摄像俯仰云 以及精准定位；大
台、声呐、用户外围传感 数据实时通讯技
器接口、导航定位装置、 术；水下快速灵活
自动舵手导航单元、辅助 的推进技术；高精
照明灯和零浮力脐带缆 度航向控制和深度
等设备。通过四个螺旋桨 保持的控制技术。
推进器，使其具有快速灵
活运动，航向精准保持和
位置悬停等功能特点。可
用于安全搜救、管道检
查、水底线缆检查、水下
考古等用途。
由于技术研发具有不确定性，上述研发项目存在不能取得预期成果的风险。
7、水面及水下机器人研发不能取得预期成果的风险
宝乐股份拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，
在电子技术、控制技术、传感技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所
涉及的多个相关领域拥有完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平
台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑。上市公司在此次
收购完成后，可通过与宝乐股份的合作，充分利用宝乐股份研发平台和研发实力，
加快在水面及水下机器人方面的研发和布局，新增智能清洁服务机器人的研发、
生产、销售和服务的业务，并将增强在水面及水下机器人研发、制造领域的能力，
进一步完善上市公司的产品系列，为上市公司创造更多的价值。
但技术研发具有较大的不确定性，存在水面及水下机器人相关技术研发不能
取得预期成果的风险，对上市公司在收购宝乐股份后的战略布局和技术、业务协
同产生不利影响。
8、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十四）标的公司核心技术情况”补充披露了宝乐机器人在水面和
水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果、以及是否已有成型的产品和销售等
89
情况。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（九）标的公司产能、产量及销量情况”补充披露了标的公司产能
情况，影响公司生产能力的主要因素，及标的公司未来产能的利用计划，以及对
经营的影响。
90
（四）、请补充披露宝乐机器人管理层股东方萍、黄建敏、刘彤、徐少雄
的教育背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息；请补充披露曹一波
在宝乐股份的任职情况，是否与股份签订了技术转让或其他相关协议。
【回复】
1、方萍、黄建敏、刘彤、徐少雄的简历
（1）方萍简历信息
方萍，女，于 1974 年 6 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，高
中学历。2001 年 5 月至 2003 年 5 月，在深圳市宝安区沙井联盛塑胶五金配件店
任财务会计；2003 年 6 月至 2005 年 5 月，在东莞金金塑胶五金厂任财务负责人；
2005 年 6 月至 2012 年 9 月，在冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司任会计；2012
年 10 月至 2016 年 4 月，在深圳市宝乐机器人技术有限公司（以下简称“宝乐有
限”，系宝乐机器人的前身）任总经理，2016 年 5 月至 2016 年 6 月，在宝乐有
限任财务总监；2016 年 7 月至 10 月，在宝乐机器人任财务总监；2014 年 6 月至
2016 年 11 月，在深圳市宝乐电子商务有限公司（以下简称“宝乐电子”）任总经
理，主要从事公司财务管理工作。
（2）黄建敏简历信息
黄建敏，男，于 1974 年 9 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
高中学历。1997 年 9 月至 2001 年 5 月，在联盛模具厂任技师、主管；2001 年 6
月至 2005 年 5 月，在东莞金金塑胶五金厂任经理；2005 年 6 月至 2014 年 9 月，
担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司生产经理、副总经理职位；2014 年 10 月
至 2016 年 2 月，在宝乐有限任副总经理，负责公司运营管理 2016 年 3 月至 2016
年 4 月，在宝乐有限任监事；2016 年 5 月至 2016 年 6 月，在宝乐有限任董事长
及总经理；2016 年 7 月至今，在宝乐机器人任董事长及总经理；2016 年 12 月至
今，在宝乐电子任总经理。
（3）刘彤简历信息
刘彤，男，于 1980 年 8 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，2003
年 7 月毕业于哈尔滨理工大学，本科学历。2003 年 8 月至 2009 年 7 月，在美的
91
集团空调海外营销公司任西北欧国家经理；2009 年 8 月至 2010 年 5 月，在美的
集团洗衣机事业部海外营销公司任客户部部长；2010 年 6 月至 2012 年 5 月，在
佛山顺悦来电器有限公司任销售总监；2012 年 6 月至 2016 年 5 月，自由职业；
2016 年 6 月至 2016 年 10 月，在宝乐机器人任市场部总监，负责宝乐机器人销
售管理工作；2016 年 11 月至今，在宝乐机器人任副总经理。
（4）徐少雄简历信息
徐少雄，男，于 1976 年 4 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
高中学历。2003 年 2 月至 2007 年 6 月，在冠贤电子厂任产线组长；2007 年 7
月至 2015 年 1 月，在冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司历任生产主管、生产经
理；2015 年 2 月至 2016 年 4 月，在宝乐有限任生产经理；2016 年 5 月至 2016
年 6 月，在宝乐有限任职工监事及生产经理；2016 年 7 月至 2016 年 10 月，在
宝乐机器人任职工监事及生产经理；2016 年 11 月至今，在宝乐机器人任副总经
理。
2、曹一波在宝乐机器人的任职情况及与宝乐机器人签署协议情况
（1）曹一波在宝乐机器人的任职情况
2012 年 10 月至今，曹一波在宝乐机器人任首席技术顾问。
（2）曹一波与宝乐机器人签署技术转让等其他相关协议的情况
根据宝乐机器人及曹一波说明，曹一波与宝乐机器人目前只签署一份首席技
术顾问合同。
曹一波于 2016 年 6 月 15 日与宝乐机器人签署了《首席技术顾问合同》，合
同主要内容为：宝乐机器人从 2016 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日聘请曹一波
为宝乐机器人首席技术顾问，协助宝乐机器人完成相关工作。曹一波的工作职责
包括：（1）可定期参加宝乐机器人研发部门例会，为宝乐机器人各类型技术难
题提供合理化意见；（2）接到宝乐机器人通知后，曹一波应及时到达宝乐机器
人工作地点。
合同同时约定，宝乐机器人对以下作品享有知识产权（包括但不限于发明权、
92
版权、专利权、著作权和其他相关知识产权）：1、曹一波为完成宝乐机器人工
作任务，主要利用宝乐机器人的物质技术条件创作的设计方案、计算机软件等职
务作品。2、曹一波利用工作时间或宝乐机器人条件（包括但不限于宝乐机器人
的设施设备、人员、资料或技术）进行的发明创造、实用新型和外观设计（包括
但不限于设计方案、计算机程序）。3、双方约定由宝乐机器人享有相关知识产
权的其他智慧成果。
3、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/1、管理层股东方萍、黄建敏、
刘彤、徐少雄的简历情况”补充披露了标的公司管理层简历等信息。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（二）自然人股东/1、曹一波”补充披露了曹一波在宝乐机器人的任
职情况及与宝乐机器人签署协议情况等信息。
93
（五）、请补充披露标的公司与核心技术人员、核心管理层签订的劳动合
同期限，是否约定重组完成后相关人员最低服务年限。在 2015 年 10 月宝乐有
限的实际控制人变更后，是否存在核心技术人员、核心管理层、供应商、客户
流失的情况，并补充披露公司所采取的保证公司经营业绩稳定并持续增长、保
证核心技术团队和管理团队稳定性的相关措施与后续安排。
【回复】
1、标的公司与核心技术人员、核心管理层签订的劳动合同期限
宝乐股份共有 3 名核心技术人员，分别为：杨锴、丁利国、刘德；核心管理
层共有 5 人，分别为：王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄、杨锴。上述人员与宝乐
股份签订的劳动合同期限具体如下：
序号 姓名 职务 劳动合同期限
1 黄建敏 董事长、总经理 无固定期限合同（自 2014 年 10 月 24 日起）
2 杨锴 董事、副总经理 无固定期限合同（自 2016 年 6 月 1 日起）
3 刘彤 副总经理 无固定期限合同（自 2016 年 5 月 27 日起）
4 徐少雄 副总经理 无固定期限合同（自 2015 年 2 月 1 日起）
5 王立磊 董事 -
6 丁利国 研发部经理 2014 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 6 日
7 刘德 研发部副经理兼电子工程师 无固定期限合同（自 2015 年 12 月 1 日起）
根据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》中“第 4 条 与标的资产
相关的债权债务及人员安排”约定，本次交易不涉及与标的资产相关人员安置事
宜，宝乐股份与员工之间劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
为保证团队稳定，中潜股份与宝乐股份核心管理层约定了最低服务年限。根
据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》中“第 6 条 甲方与目标公司的
公司治理、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排”约定，
为保证公司持续发展和保持持续竞争优势，宝乐股份管理层股东（王立磊、黄建
敏、刘彤、徐少雄）承诺在业绩承诺期内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤
勉尽责义务。
94
宝乐股份与上述核心管理层人员和除丁利国以外的其他核心技术人员均签
订了无固定期限《劳动合同》，与所有核心人员均签订了《保密协议》和《竞业
禁止协议书》，保证重组后核心管理层和核心技术人员稳定，保证公司经营持续
稳定增长。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/3、标的公司与核心技术人员、
核心管理层签订的劳动合同期限”补充披露了标的公司与核心技术人员、核心管
理层签订的劳动合同期限等信息。
2、在 2015 年 10 月宝乐有限的实际控制人变更后，不存在核心技术人员、
核心管理层、供应商、客户流失的情况
在 2015 年 10 月宝乐有限的实际控制人变更后，只是股权结构发生了变化，
宝乐有限原有管理团队以及核心人员均未流失，生产经营也未发生不利变化，供
应商和客户亦不存在流失的情况。
2015 年到 2016 年 1-9 月，公司前五大供应商保持稳定，不存在供应商流失
的情况，如下表所示：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司 981.53 10.54
2 深圳市德力普电池科技有限公司 903.26 9.70
3 深圳市鸿鑫伟业科技有限公司 832.19 8.94
2016 年 1-9 月
4 深圳市华创升电机有限公司 638.33 6.86
5 东莞景丰塑胶制品有限公司 507.97 5.46
合 计 3,863.27 41.50
1 深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司 513.90 8.85
2 深圳市德力普电池科技有限公司 426.95 7.35
3 东莞景丰塑胶制品有限公司 342.58 5.90
2015 年
4 深圳市鸿鑫伟业科技有限公司 332.88 5.73
5 深圳市华创升电机有限公司 306.01 5.27
合 计 1,922.32 33.10
2015 年到 2016 年 1-9 月，公司前五大客户（同一控制下合并客户）保持稳
定，且销售额保持增长，不存在客户流失的情况，如下表所示：
95
单位：万元；%
序
期间 客户名称 销售商品 收入金额 占比
号
1 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 4,942.02 38.10
2 深圳市普森斯科技有限公司 智能扫地机器人 3,247.19 25.03
3 江苏美的清洁电器股份有限公司 智能扫地机器人 2,993.75 23.08
2016 年
苏州地贝电器科技有限公司
1-9 月 4 智能扫地机器人 493.16 3.80
苏州益节机器人科技有限公司
5 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 452.74 3.49
合 计 - 12,128.86 93.50
深圳市普森斯科技有限公司
1 智能扫地机器人 2,255.68 38.29
深圳市憬源丰科技有限公司
2 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 1,707.71 28.99
2015 年 江苏美的清洁电器股份有限公司
3 智能扫地机器人 1,372.46 23.30
度 江苏美的春花电器股份有限公司
4 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 105.98 1.80
5 福建一达通企业服务有限公司 智能扫地机器人 51.28 0.87
合 计 - 5,493.11 93.25
2015 年到 2016 年 1-9 月，公司核心管理层和核心技术人员在持续增加，不
存在流失的情况。
综上，2015 年 10 月宝乐有限的实际控制人变更后，不存在核心技术人员、
核心管理层、供应商、客户流失的情况。
3、公司所采取的保证公司经营业绩稳定并持续增长、保证核心技术团队和
管理团队稳定性的相关措施与后续安排
为保证宝乐股份核心管理团队和核心技术人员的稳定性，保证公司经营业绩
持续稳定增长，上市公司以及宝乐股份采取了一系列措施和安排：
（1）对宝乐股份核心人员的超额业绩奖励
根据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》“第 1 条 拟购买之标的
资产、交易价格及定价依据”约定，如果目标公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度（即扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净
96
利润总和超过预测利润数总和，中潜股份同意将超出部分的 40%用奖金形式对宝
乐股份经营管理团队进行奖励。宝乐股份可以根据经营情况奖励予该公司核心骨
干员工。奖励对象及奖励对价的分配由宝乐股份在业绩承诺期结束且相关补偿义
务履行完毕之后 1 个月内，确定并形成奖励分配方案并经中潜股份董事会通过后
于 1 个月内实施。
（2）对核心管理层的最低服务年限与竞业约定
根据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》中“第 6 条 甲方与目标
公司的公司治理、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排”
约定，为保证宝乐股份持续发展和保持持续竞争优势，宝乐股份管理层股东（王
立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺在业绩承诺期内必须在宝乐股份任职并履行
其应尽的勤勉尽责义务。
宝乐股份管理层股东（王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺：
“在宝乐股份任职期间及离职（包括但不限于解聘）后两年内，不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从
事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与中潜股份、宝乐股份届时从事的业
务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资
于任何与中潜股份、宝乐股份届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
实体；不得在同中潜股份、宝乐股份存在相同或者类似主营业务的公司任职或者
担任任何形式的顾问；不以中潜股份、宝乐股份以外的名义为宝乐股份现有客户
提供服务。如届时乙方以及乙方管理层股东的附属企业仍存在与中潜股份、宝乐
股份从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，乙方应向中潜股份如实
披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据中潜股
份的决定，按照如下方式分别处理：
①如中潜股份或宝乐股份决定收购该等企业股权或业务资产的，宝乐股份以
及宝乐股份管理层股东应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将
该等同类营业或资产转移至中潜股份；
②如中潜股份或宝乐股份不予收购的，宝乐股份以及宝乐股份管理层股东应
97
在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。”
本次交易完成后，中潜股份向宝乐股份派遣财务总监，并履行财务负责人职
责。
（3）宝乐股份保持核心团队稳定的相关措施
为稳定核心人员，宝乐股份已采取或拟采取的措施有：
①为了从制度上保证公司和核心人员均建立长期稳固的合作关系，宝乐股份
与核心人员均签订了劳动合同、保密协议书等法律文件，约定其在宝乐股份的任
职时间、权限范围、职务待遇、研发条件。同时，宝乐股份为核心人员提供行业
内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会。
②为了鼓励员工创新，进一步调动核心人员的积极性，宝乐股份将对为公司
发展作出特别贡献的核心技术人员和公司其他骨干人员（包括现有的和未来的）
实施项目奖金奖励等措施，从而使其个人利益与公司发展紧密结合，使员工们安
心为公司服务，将掌握的相关技术应用到公司的平台上，并且在公司的支持下继
续研发各类新技术和新工艺，使公司形成自主知识产权。
③随着公司的发展、业绩的增长，宝乐股份将进一步提高核心技术人员和公
司其他骨干人员的薪酬、福利待遇。
④为了提升核心人员对企业的认同感和归属感，宝乐股份将加强企业文化建
设，创造和谐的工作环境，从而提高公司的向心力和凝聚力，有利于公司的长期
稳定发展。
⑤宝乐股份核心人员大部分为宝乐股份的股东或间接股东，此次交易完成
后，宝乐股份的股东获得的上市公司股份锁定期涵盖整个业绩承诺期，有效保证
了核心人员的稳定。
⑥此外，此次交易完成后，上市公司也将根据实际情况考虑推出员工股权激
励措施，向核心管理层及核心技术人员进行股权激励，有效保证核心管理层和核
心技术人员的稳定。
上述多项措施的应用，可有效防范核心人员的离职，保证核心人员团队的稳
98
定。
3、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/3、标的公司与核心技术人员、
核心管理层签订的劳动合同期限”补充披露了标的公司与核心技术人员、核心管
理层签订的劳动合同期限等信息。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/4、为保证宝乐股份核心管理
团队和核心技术人员的稳定性，保证公司经营业绩持续稳定增长，上市公司以及
宝乐股份采取了一系列措施和安排”补充披露了为保证宝乐股份核心管理团队和
核心技术人员的稳定性，保证公司经营业绩持续稳定增长，上市公司以及宝乐股
份采取了一系列措施和安排。
99
五、关于标的公司及其股东的股权历史沿革
（一）、请补充披露 2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第
一次增资、2015 年 10 月第三次股权转让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因
及作价依据，披露股权转让价款及税款支付情况；请补充披露标的公司 2016 年
5 月股权转让中同股不同价的原因和合理性，并分析与本次交易价格的对比情况
及差异原因。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【回复】
1、2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第一次增资、2015
年 10 月第三次股权转让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因及作价依据，披露
股权转让价款及税款支付情况
（1）2015 年 9 月，宝乐有限第二次股权转让
2015 年 9 月 15 日，公司股东会审议通过：同意股东方萍将持有的占公司注
册资本 70.00%的股权以 1.00 元的价格转让给创兴投资，其他股东放弃优先购买
权。
2015 年 9 月 16 日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器
人技术有限公司章程》。
2015 年 9 月 15 日，方萍和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将方
萍持有的占公司注册资本 70.00%的股份以人民币 1.00 元转让给创兴投资。同日，
深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20150915162 号《股权转让见证书》，
对方萍及创兴投资签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股
权转让协议书》上签名、盖章均属实。
2015 年 9 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 出资比例（%）
1 创兴投资 700,000.00 货币 70.00
2 曹一波 250,000.00 货币 25.00
3 方萍 50,000.00 货币 5.00
100
合 计 1,000,000.00 - 100.00
1）此次股权转让的原因
本次股权转让的原因系因新余市对企业有税收优惠政策，故方萍将其持有的
宝乐有限70%的股权转让给注册地位于新余的创兴投资。
2）此次股权转让定价的依据
本次转让价格为1.00元，原因为创兴投资股东解春美系方萍母亲，创兴投资
股权实际上由方萍控制，创兴投资存在如下股权代持：根据解春美和方萍的确认
和说明，创兴投资解春美所持有的出资额系代方萍持有，解春美并未实际出资，
出资来自方萍。
3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
本次股权转让款已经支付完毕，但由于方萍未收到溢价收入，且此次交易属
于亲属及控制的关联方之间的转受让，本次转让尚未缴纳个人所得税。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）第十三条规定“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，
视为有正当理由……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系
证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以
及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”以及《广东省地方
税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940
号）规定“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与
方与受赠方均不征收个人所得税。供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹”，因此本次股权转让定价较低存在事实
上的合理性，符合前述税法规定的精神。创兴投资已经作出承诺，如未来税务机
关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由进而调增股权转让价格而
需要补缴税款的，其将承担相关税款。
4）补充披露如下：
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（三）2015 年 9 月，宝乐有限第二次股权转让”中进行了补充和
101
完善。
（2）2015 年 9 月，宝乐有限第一次增资
2015 年 9 月 22 日，公司股东会审议通过：同意将公司注册资本由 100.00
万元增加至 1,600.00 万元，其中股东创兴投资认缴出资 1,050.00 万元、股东曹一
波认缴出资 375.00 万元、股东方萍认缴出资 75.00 万元。
2015 年 9 月 22 日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器
人技术有限公司章程》。
2015 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项。
2016 年 8 月 18 日，正中珠江出具《关于对方萍、曹一波、新余市创兴投资
发展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》（广会验字
[2016]G16009420042 号），证明：截至 2016 年 5 月 24 日，宝乐机器人出资合
计人民币 1,500 万元已按有关规定出资到位，同时宝乐机器人已按《企业会计准
则》的要求对其进行了恰当的账务处理，将其全部计入实收资本。
本次增资完成后，宝乐有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 出资比例（%）
1 创兴投资 11,200,000.00 货币 70.00
2 曹一波 4,000,000.00 货币 25.00
3 方萍 800,000.00 货币 5.00
合 计 16,000,000.00 - 100.00
1）此次增资的原因
根据宝乐机器人说明，此次增资的原因为，因公司发展，补充公司流动资金
需要，宝乐机器人股东创兴投资、曹一波、方萍协商后以其所占出资额同比例对
宝乐机器人进行增资，以满足公司经营需要。
2）此次增资定价的依据
根据宝乐机器人说明，本次增资由原股东同比例增资，各股东持股比例并未
发生变更，故经股东协商确定，增资的价格为1元每注册资本。
3）增资款支付情况及税款缴纳情况
102
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具
的广会验字[2016]G16009420042 号《关于对方萍、曹一波、新余市创兴投资发
展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》，经验证，2016
年 5 月 23 日，方萍、曹一波分别以货币资金向宝乐有限投入 75 万元和 375 万元，
2016 年 5 月 24 日，创兴投资以货币资金向宝乐有限投入 1,050 万元，截至 2016
年 5 月 24 日，宝乐有限已收到本次新增出资全部增资款，合计 1,500 万元。
由于此次交易为增资，不涉及税款的缴纳。
4）补充披露如下：
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（四）2015 年 9 月，宝乐有限第一次增资”中进行了补充和完善。
（3）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日，公司股东会审议通过：同意股东创兴投资将持有的占
公司注册资本 51.00%的股权转让给科捷龙。
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定
将创兴投资持有的占公司注册资本 51.00%的股份以 11,220.00 万元转让给科捷
龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金
额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。同日，深圳联合产权
交易所出具了见证书编号为 JZ20151014034 号《股权转让见证书》，对创兴投资
和科捷龙签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让
协议书》上签名、盖章均属实。
2015 年 10 月 15 日，公司全体股东就上述事宜签署了《深圳市宝乐机器人
技术有限公司章程》。
2015 年 10 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 出资比例（%）
1 科捷龙 8,160,000.00 货币 51.00
2 曹一波 4,000,000.00 货币 25.00
3 创兴投资 3,040,000.00 货币 19.00
103
4 方萍 800,000.00 货币 5.00
合 计 16,000,000.00 - 100.00
1）此次股权转让的原因
根据方萍和科捷龙说明，此次股权转让原因系考虑科捷龙主要从事工业机器
人的生产，而宝乐机器人主要从事家庭服务机器人生产，交易当事人认为，通过
股权投资，引入产业投资人，可期提升公司管理水平，实现共赢；同时，从出让
方方萍的角度，通过出售股权，也可以在一定程度上减轻自己作为第一大股东的
经营压力和资金压力，转变为管理者角色。
2）此次股权转让定价的依据
本次股权转让价格为11,220.00万元，系系协商谈判确定宝乐有限100%股权
估值为2.2亿元后乘以转让比例51.00%得出。此次股权转让的价格不低于标的公
司当时每股净资产，定价公允合理。
3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定
将创兴投资持有的宝乐有限 51%股权以 11,220 万元转让给科捷龙，同时约定科
捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让
款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。
截止目前，本次股权转让的价款已在约定期限内支付完毕，且创兴投资已缴
纳相关税款。
4）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让”中进行了补充
和完善。
（4）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让
2016 年 5 月 27 日，宝乐有限股东会审议通过：（1）同意股东创兴投资将
持有的占公司注册资本 14.00%的股权以 3,080.00 万元人民币的价格转让给水熊
104
信息；（2）同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本 4.00%的股权以 80.00
万元人民币的价格转让给华和隆；（3）同意股东曹一波将持有的占公司注册资
本 10.00%的股权以 3,500.00 万元人民币的价格转让给水熊信息；（4）同意股东
曹一波将持有的占公司注册资本 2.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让给
华和隆；其他股东放弃优先购买权。
2016 年 5 月 27 日，公司全体股东就上述签署了变更后的《深圳市宝乐机器
人技术有限公司公司章程》。
2016 年 5 月 27 日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股
权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占公司注册资本 14.00%的股份以人
民币 3,080.00 万元转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资本 4.00%的股权以
人民币 80.00 万元转让给华和隆；约定曹一波将其持有的占公司注册资本 10.00%
的股权以人民币 3,500.00 万元的价格转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资
本 2.00%的股权以人民币 40.00 万元的价格转让给华和隆。同日，深圳联合产权
交易所股份有限公司出具了见证书编号 JZ20160527034 号《股权转让见证书》，
对上述《股权转让协议书》的签署进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让
协议书》上签名、盖章均属实。
2016 年 5 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 出资比例（%）
1 科捷龙 8,160,000 货币 51.00
2 曹一波 2,080,000 货币 13.00
3 水熊信息 3,840,000 货币 24.00
4 华和隆 960,000 货币 6.00
5 方萍 800,000 货币 5.00
6 创兴投资 160,000 货币 1.00
合 计 16,000,000.00 - 100.00
1）此次股权转让的原因
本次股权转让涉及4项股权转让，其具体原因情况如下：
①创兴投资将其持有的宝乐有限14%股权转让给水熊信息，系因水熊信息和
科捷龙实际控制人均为王立磊，2015年10月创兴投资转让51%股权给科捷龙时已
105
经协商会由科捷龙收购宝乐有限71%的股权，但是会分步进行。之后，科捷龙与
创兴投资于2016年5月10日签署了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有的
宝乐有限股权的协议，即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》。此次股
权转让系水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有的宝乐有限股权。
②曹一波将持有的占宝乐有限10%的股权转让给水熊信息，系因曹一波因自
身资金需求，转让所持有的宝乐有限部分股权。
③创兴投资将其持有宝乐有限4%的股权转让给华和隆，系因华和隆当时的
股东为黄建敏、方萍，二人为夫妻关系，创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际
控制的公司，创兴投资持有宝乐有限的股权实际为代方萍持有，此次股权转让为
解除代持。
④曹一波将持有的占宝乐有限2%的股权转让给华和隆，原因系，华和隆当
时股东为黄建敏和方萍，但当时已协商将方萍持有的华和隆33.33%的股权转让给
曹一波（双方实际于2016年12月18日完成此次股权转让），曹一波将其持有的宝
乐有限2%的股权转让给华和隆系按照比例由本人直接持股变更为通过华和隆间
接持股。华和隆为宝乐机器人员工持股平台，曹一波、黄建敏通过转让华和隆股
权给核心员工，实现核心员工间接持股。
2）此次股权转让定价的依据
①水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人的股权
创兴投资以每出资额13.75元转让给水熊信息，主要是因为，水熊信息和科
捷龙实际控制人均为王立磊，该转让价格在2015年10月创兴投资转让51.00%股权
给科捷龙时已经协商，并签订了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有公司
股权的协议即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》，约定此次股权转让
价格与2015年10月创兴投资转让51.00%股权给科捷龙时转让价格相同。
此次交易价格经转受让双方实际控制人于2015年10月协商确定，具体交易条
款于2016年5月由转受让双方协商确定并签署相关协议，此次交易定价不低于每
股净资产，交易定价公允合理。
②水熊信息受让曹一波所持宝乐机器人的股权
106
曹一波以每出资额21.88元转让给水熊信息，该转让价格3,500.00万元人民币
系由双方协商确定。
此次交易由双方协商一致确定，且定价不低于每股净资产，并考虑到适当的
溢价，交易定价公允合理。
③华和隆受让创兴投资和曹一波所持宝乐机器人的股权
黄建敏、方萍、曹一波约定，黄建敏和方萍或其控制的企业，转让持有宝乐
机器人4%的股权到华和隆，曹一波转让持有宝乐机器人2%的股权到华和隆，交
易完成后，黄建敏和方萍合计持有华和隆66.67%的股权，曹一波持有华和隆
33.33%的股权。
创兴投资和曹一波以每出资额1.25元将股权转让给华和隆，华和隆股东将变
更为黄建敏、曹一波和方萍，其中黄建敏与方萍为夫妻，此次股权转让定价原因
为：创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际控制的公司，创兴投资持有宝乐有限
的股权实际为代方萍持有的股权，此次股权转让为解除代持、股权还原，由创兴
投资代持股变为通过华和隆间接持股；曹一波股权转让系按照比例由本人直接持
股转为由本人通过华和隆间接持股，故转让价格约定较低。
3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
水熊信息已经支付 1,280 万元股权转让款给创兴投资，支付占比达 41.56%，
水熊信息承诺，剩余部分股权转让款将按照协议约定时间支付。截止目前创兴投
资已缴纳本次股权转让所涉及的税款，并出具书面承诺确认此次交易的股权所有
方为水熊信息，并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息追回此次交
易的股权。
水熊信息已经支付 2,850 万元股权转让款给曹一波，支付占比达 81.43%，剩
余部分水熊信息承诺将按照协议约定时间支付。曹一波已缴纳此次股权转让所涉
及的个人所得税。
华和隆受让创兴投资所持宝乐有限股权的转让款已在约定期限内支付完毕；
其受让曹一波所持宝乐有限股权的转让款尚未支付，华和隆承诺将按照协议约定
时间支付给曹一波。本次股权转让尚未缴纳个人所得税，曹一波已经作出承诺，
107
如未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税
调整而需要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资亦承诺将在 2016 年企业
所得税汇算清缴时申报缴纳此次交易所涉及的企业所得税，并承诺将依据《企业
所得税法》及相关法律法规的规定，依法缴纳此次交易所涉及的企业所得税。
4）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（六）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让”中进行了补充和
完善。
2、标的公司 2016 年 5 月股权转让中同股不同价的原因和合理性，并分析与
本次交易价格的对比情况及差异原因。
（1）标的公司 2016 年 5 月股权转让中同股不同价的原因和合理性
标的公司2016年5月股权转让中同股不同价，主要是因为：水熊信息受让创
兴投资所持宝乐机器人的股权定价依据为2015年10月科捷龙转让所持宝乐机器
人股权交易的延续，是水熊信息、科捷龙实际控制人王立磊与创兴投资实际控制
人方萍的协商结果，定价与2015年10月股权转让定价保持一致；水熊信息受让曹
一波所持宝乐机器人的股权，是在2016年5月谈判确定的交易价格，高于2015年
10月的交易价格，并考虑到适当的溢价；华和隆受让创兴投资和曹一波所持宝乐
机器人的股权为解除代持、股权还原，以及直接持股向间接持股的转变，因此交
易定价低于其他交易定价。
此次交易同股不同价是因为交易性质、协商谈判等原因所致，具有合理依据。
（2）标的公司2016年5月股权转让与本次交易价格的对比情况及差异原因
1） 标的公司 2016 年 5 月股权转让价格的情况
如上文所述，标的公司 2016 年 5 月股权转让中，创兴投资转让股权价格（每
出资额 13.75 元）主要参考了上次转让股权给科捷龙的价格，曹一波转让股权给
水熊信息的价格（每出资额 21.88 元）主要基于 2016 年 5 月预计 2016 年全年净
利润并考虑到适当的溢价协商确定，而创兴投资和曹一波转让股权给华和隆的价
格（每出资额 1.25 元）较低主要系持股方由直接持股转为间接持股或同一控制
108
下的关联方内部之间的转让。
2）本次交易价格的情况
本公司拟发行 12,259,612 股作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华
和隆、方萍和创兴投资合法持有宝乐机器人合计 100.00%的股权，交易对价总额
为 102,000 万元。
3）标的公司 2016 年 5 月股权转让与本次交易价格差异较大，主要是因为：
①2016 年 5 月底的股权转让交易定价由双方协商确定，依据主要为对宝乐机
器人 2016 年全年经营业绩的预期，不确定性很高
2016 年 5 月底的股权转让，定价依据为对宝乐机器人 2016 年的经营情况的
预期，并经双方协商一致确定。2015 年宝乐机器人营业收入为 5,890.97 万元、
净利润为 317.35 万元，虽然 2016 年 1-4 月，宝乐机器人营业收入达到 3,300.12
万元，业绩快速增长，但宝乐机器人经营规模较小，盈利能力存在重大不确定性；
另外，2015 年年底宝乐机器人产能仅 15 万台，研发负责人和销售负责人尚未到
位，经营业绩预期不确定性很高。
本次股权转让不存在对标的公司利润承诺的约定，水熊信息的入股系常规的
承担较高风险的产业股权投资行为。
②此次交易时，宝乐机器人经营业绩预期明确，且经过评估、依据充分，评
估预测营业收入可实现性较高
A．此次交易时，宝乐机器人 2016 年经营业绩情况良好、营业规模快速增长
此次交易时，宝乐机器人 2016 年已经基本完成销售目标，根据未审财务报
表全年营业收入预计达到 21,575.53 万元、净利润预计达到 3,516.10 万元，较 2015
年分别增长 266.25%和 1006.39%；
B．客户群不断壮大、产能持续提升、团队建设更加完善、产品市场认可度
较高，储备技术及研发项目顺利推进，市场竞争力持续加强
此次交易时，相比 2015 年及 2016 年 1-4 月，宝乐机器人客户群逐渐壮大，
主要客户销售金额快速增加，推动营业收入持续稳定快速增长；员工人数 2016
109
年年底达到 376 人，以 2016 年 12 月产量预测 2017 年饱和产能达到近 100 万台，
订单承接能力快速提升；研发负责人、销售负责人于 2016 年 6 月成为公司员工，
经营团队配置更加完备、合理；产品功能升级，如增加路径规划、吸拖扫一体、
自动充电、碰撞感应、APP 感应等高附加值功能，及时满足了市场需求，核心技
术的运用，进一步提升了客户粘性。
另外，宝乐机器人在 2016 年 10 月申请取得国家高新技术企业资质认定，现
已申请获得授权专利 33 项，其中 21 项为实用新型专利，12 项为外观设计专利；
另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专利）、6 项
实用新型专利、2 项外观设计专利，在研项目紧跟市场发展趋势，可有效满足市
场需求，市场竞争力持续增加。
由上述可见，此次交易时，交易当事方对宝乐机器人未来经营预期的基础发
生重大变化，经营预期明朗和确切。
C．此次交易时与 2016 年 5 月股权转让时相比，宝乐机器人实现收入及在手
订单情况发生重大变化
2016 年 1-4 月，宝乐机器人实现销售收入 3,300.14 万元；2016 年 5-9 月，
宝乐机器人实现销售收入 9,493.81 万元；2016 年 5-12 月，宝乐机器人实现销售
收入 18,227.64 万元。从宝乐机器人生产周期约 30 天来看，在 2016 年 4 月无法
对全年的生产经营情况进行准确的预期，而在 2016 年 5 月之后，宝乐机器人营
业收入进入快速增长阶段，为此次交易预期提供明确依据。
截止目前，宝乐机器人 2017 年 1-2 月预计已经实现销售收入 3,800 万元以上、
在手订单 4,800 万元以上，与 2016 年同期相比，增长 223.46%。此次交易时，与
2016 年 5 月股权转让时相比，宝乐机器人实现收入及在手订单情况发生重大变
化。
D．近期获得的客户采购意向书
与前次交易相比，此次交易参考依据包括主要境内客户的采购意向书，金额
合计分别达到：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元，在前
次交易时，此类意向书尚不可能取得。客户采购意向书的获取，也为此次交易定
110
价提供依据和佐证。
E．此次交易定价的依据为评估结论
与 2016 年 5 月股权转让为各方协商一致基础上达成交易不同，此次的交易
经过具有证券从业资格的评估机构评估，并在此评估值基础上，由交易各方协商
确定。评估机构对宝乐机器人未来市场价值的判断充分考虑到了宝乐机器人未来
的经营业绩情况，并在谨慎性原则下，进行评估测算，评估预测宝乐机器人未来
的经营收益可实现性较高，评估结论公允、合理。
③此次交易方案包含利润补偿条款
此次交易，交易对方均对宝乐机器人 2017 年至 2019 年的利润进行承诺，并
承担补偿责任，也是与此前交易的主要差别。
综上，此次交易与前次交易价格差异较大，主要是因为，交易时点发生变化，
对宝乐机器人经营预期的依据发生重大变化，导致对经营预期及其实现的可能性
存在重大差异，且此次交易经过评估机构的评估，同时此次交易交易对方承担利
润补偿责任，差异原因明显、合理。
综上，此次交易与历次宝乐机器人股权转让的交易价格存在差异，主要原
因为：
（1）交易原因不同
此次交易系中潜股份根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对宝乐
机器人的评估、审计结果，与宝乐机器人股东协商确定收购价格，因此定价比较
高。从同类交易对比市盈率情况来看，此次交易定价公允合理。
除科捷龙和水熊信息的入股标的公司的股权受让定价遵照市场情况协商确
定外，历次低价股权转让分别为引进技术人才、直接持股转为间接持股、股权代
持及解除代持、关联方内部相互之间转让等进行的股权转让行为，定价较低，交
易原因与此次交易存在明显的差异，交易定价因此产生差异。
（2）交易背景的变化
1）国家产业政策支持力度的加大
111
大力支持工业自动化、人工智能、机器人的发展是我国一贯的政策。2016
年国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等，出台了一系列的产业发
展支持政策性文件，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家创
新驱动发展战略纲要》、《国家发展和改革委员会、工业和信息化部关于实施制
造业升级改造重大工程包的通知》等，就进一步推动智能机器人、智能制造的发
展，提出更加明确的产业规划和要求，为宝乐机器人未来持续发展提供了更加明
确的政策预期。
1）行业快速的发展
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会
（IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元，
同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美
元，复合增长率将达到 40%。2014 年全球智能清洁服务机器人销量达到 330 万
台，比 2013 年 274 万台增长了 20.4%。预计 2015 年到 2018 年，智能清洁服务
机器人的销量将会爆发性增长，累计销量达到 2,590 万台，复合增长率接近 30%。
2）经营业绩及预期的变化
宝乐机器人 2014 年以前产品未实现规模化销售，处于亏损状态。随着宝乐
机器人产品研发逐步走向成熟，经营团队的壮大和完善，逐步开拓了多家大客户，
2015 年宝乐机器人营业收入大幅增长，经营业绩明显改善。2016 年宝乐机器人
经营情况持续改善，客户群持续壮大，全年营业收入预计达到 21,575.53 万元、
净利润预计达到 3,516.10 万元，较 2015 年分别增长 266.25%和 1006.39%，且 2016
年全年母公司营业收入较 2016 年 1-4 月增长 593.39%，经营业绩快速增长。
此次交易是在宝乐机器人经营业绩已经大幅增长后进行的，对市场发展状况
及未来宝乐机器人经营情况的预期大幅上升，因此，与 2016 年以前股权转让时
点相比，估值大幅上升。
3）此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对宝乐机器人 2017 年至 2019 年的利润进行承诺，是
对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
112
独立财务顾问和律师核查意见：
经审慎核查宝乐机器人工商登记资料；访谈方萍、曹一波；查阅股权转让款
的银行收支凭证、税款缴纳凭证；查阅创兴投资出具的承诺函等，独立财务顾问
认为：
宝乐机器人历次股权均系转受让双方协商一致的结果，符合我国相关法律法
规的相关规定；历次股权转让由于交易原因的不同，定价存在差异，交易定价均
具有合理依据；除水熊信息受让创兴投资所持宝乐有限的股权转让款支付比例为
41.56%、水熊信息受让曹一波所持宝乐有限股权的股权转让款支付比例为
81.43%、华和隆受让曹一波所持宝乐有限的股权转让款尚未支付外，其余股权转
让所涉及的股权转让款已经支付完毕；创兴投资确认其向水熊信息转让的股权所
有方为水熊信息，并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息追回相关
股权，宝乐机器人股权结构清晰，不存在纠纷或争议；历次股权转让中，除创兴
投资、曹一波外，相关股权转让交易出让方均已经缴纳相关所得税，方萍未缴纳
个人所得税符合税法相关规定的精神；曹一波已经作出承诺，如未来税务机关认
定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税调整而需要补缴税
款的，其将承担相关税款；创兴投资承诺将于 2016 年全年企业所得税汇算清缴
时申报缴纳企业所得税，符合我国《企业所得税法》及相关法律法规的规定；2016
年 5 月股权转让中同股不同价主要是因为交易原因的不同，由相关方协商一致确
定，定价具有合理依据。
经核查，独立财务顾问认为，历次股权转让交易定价均与此次交易存在重大
差异，主要是因为，此次交易与之前历次交易的交易原因存在明显差异、交易背
景发生变化、宝乐机器人经营业绩及预期发生变化、交易的特殊约定，且经过具
有证券从业资格的评估机构评估提供定价参考依据，此次交易定价与宝乐机器人
历次股权交易定价存在明显差异是合理的。
律师核查意见：
经核查宝乐机器人相关的工商登记资料、查阅股权转让款的银行收支凭证、
税款缴纳凭证，并经访谈股权转让相关方，以及查阅创兴投资出具的承诺函，金
杜认为：
113
1）宝乐机器人历次转让交易系交易双方协商一致的结果，符合我国相关法
律法规的相关规定；
2）相关股权转让定价存在差异，系因相关交易原因及背景等因素不同，交
易定价具有合理依据。
3）除水熊信息受让创兴投资所持宝乐有限股权的股权转让款支付比例为
41.56%、水熊信息受让曹一波所持宝乐有限股权的股权转让款支付比例为
81.43%、华和隆受让曹一波所持宝乐有限的股权转让款尚未支付外，其余股权转
让所涉及的股权转让款已经支付完毕；创兴投资确认其向水熊信息转让的宝乐有
限股权的合法权利人为水熊信息，并且其不会因为股权转让款支付的相关事宜，
向水熊信息追回相关股权。宝乐机器人股权不存在纠纷或争议。
4）除创兴投资、曹一波外，相关股权转让交易出让方均已经缴纳相关所得
税，方萍未缴纳个人所得税符合税法相关规定的精神；曹一波已经作出承诺，如
未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税调
整而需要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资承诺将于 2016 年全年企业
所得税汇算清缴时申报缴纳企业所得税，符合我国《企业所得税法》及相关法律
法规的规定。 2016 年 5 月股权转让中同股不同价主要是因为交易原因的不同，
由相关方协商一致确定，定价具有合理依据；2016 年 5 月股权转让价格与本次
交易价格差异较大，主要是交易预期和交易特殊约定安排所致，定价具有合理依
据。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（六）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让”中进行了补充和
完善。
114
（二）、请穿透披露此次交易对手方科捷龙的主要股东中山吉富股权投资
企业、朋石（北京）投资有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或国资管
理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高是否存在关联关系；请补充披露共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、
共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有
限合伙）的是否为本次交易特别设立的私募基金，并披露其基金规模、组织形
式、出资方式、存续期限、退出机制。请财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】
1、中山吉富股权投资企业、朋石（北京）投资有限公司的具体股权结构，
及与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高关联关系情况
（1）中山吉富
中山吉富的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海萃英投资管理有限公司 3.00 0.10
2 朋石（北京）投资有限公司 1,601.00 53.37
3 倪嫚 196.00 6.53
4 赵剑锋 301.00 10.03
5 王剑聪 150.00 5.00
6 陈东生 100.00 3.33
7 彭云龙 100.00 3.33
8 邓鸿兵 50.00 1.67
9 燕飞 249.50 8.32
10 陶霄燕 249.50 8.32
合计 3,000.00 100.00
中山吉富的普通合伙人深圳前海萃英投资管理有限公司（以下简称“前海萃
英”）的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立磊 990.00 99.00
2 倪嫚 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
115
（2）朋石投资
朋石（北京）投资有限公司（以下简称“朋石投资”）的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫怡锦 450.00 45.00
2 王秀珍 500.00 50.00
3 陆航 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
中山吉富、朋石投资的最终投资人为王剑聪、陈东生、邓鸿兵、燕飞、陶霄
燕、赵剑锋、倪嫚、彭云龙、王立磊、闫怡锦、王秀珍、陆航。
（3）关联关系情况
中潜股份目前的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务 性别
1 张顺 董事长 男
2 方平章 总经理、董事 男
3 陈静 副总经理、董事 男
4 全奇 独立董事 男
5 胡贤君 独立董事 男
6 崔耀成 监事会主席 男
7 赵理 监事 男
8 杨丽 监事 女
9 明小燕 副总经理、董事会秘书 女
10 刘凯 副总经理 男
11 周富共 副总经理 男
12 肖顺英 副总经理 女
13 钟良伟 财务总监 男
中潜股份无控股股东，中潜股份第一大股东爵盟投资（香港）有限公司（以
下简称“爵盟投资”）和第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“爵
盟管理咨询”）为一致行动人。爵盟投资、爵盟管理咨询合计持有中潜股份 64.78%
的股份。
根据爵盟投资的商业登记证、2016 周年申报表、爵盟管理的公司章程、全
国企业信用信息系统记录及中潜股份的书面说明，爵盟投资的董事为方平章；爵
116
盟管理咨询的执行董事、总经理为张顺，监事为杨学君。中潜股份共同实际控制
人为方平章、陈翠琴（夫妻）以及张顺、杨学君（夫妻）。
根据上述相关机构或自然人出具的书面承诺确认，中山吉富、朋石投资及其
最终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜股份第一大股东
爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人员，与上市公
司实际控制人均不存在关联关系。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（3）股东及出资情况”中进行了补充和
完善。
2、共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天歌投资管理合伙
企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）天将投资
共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天将投资”）系 2015
年 12 月 31 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天将
投资已于 2016 年 2 月 2 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海萃英投资
管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天将投资的合伙协议，天将投资的基金规
模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 3,400 万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20 年（2015 年 12 月 31 日至 2035 年 12 月 20 日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力
全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其他合
伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企
业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、
被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
117
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，
由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是指
所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算及其
他合法途径的时间。
天将投资主要专注于机器人、移动互联网、医疗医药、工业自动化产业、智
慧产业等符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向，除投资科捷龙外，天将
投资还于 2016 年 11 月 9 日投资入股广州合立正通信息科技有限公司，故天将投
资并非为本次交易特别设立的私募基金。
（2）天歌投资
共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天歌投资“）系 2016
年 2 月 3 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天歌投
资已于 2016 年 4 月 14 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海萃英投资管
理有限公司。根据宝乐机器人提供的天歌投资的《营业执照》及合伙协议，天歌
投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 1,500 万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20 年（2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2 日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权
力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合
伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作
变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红
利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的
转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙
人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。
天歌投资主要专注于机器人、工业自动化产业和符合法律规定及合伙协议约
定的其它投资方向。另外，天歌投资的设立时间为 2016 年 2 月 3 日，早于中潜
118
股份上市的时间，距本次交易的时间也较远，天歌投资并非为本次交易特别设立
的私募基金。
（3）天罡投资
共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天罡投资“）系 2016
年 4 月 21 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天罡
投资已于 2016 年 7 月 8 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海萃英投资
管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天罡投资的《营业执照》及合伙协议，天
罡投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 1,648 万元
（总认缴出资额）
组织形式 合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20 年（2016 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 20 日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力
全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人
为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、
被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，
由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。
天罡投资主要专注于机器人、工业自动化产业和符合法律规定及合伙协议约
定的其它投资方向；另外，天罡投资的设立时间为 2016 年 4 月 21 日，早于中潜
股份上市的时间，距本次交易的时间也较远，天罡投资并非为本次交易特别设立
的私募基金。
3、独立财务顾问及律师核查意见：
经核查，独立财务顾问及律师认为，根据相关机构或自然人出具的书面承诺
确认，中山吉富、朋石投资及其最终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管
理人员，与中潜股份第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、
监事、高级管理人员，与上市公司实际控制人均不存在关联关系；天将投资、天
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歌投资、天罡投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
4、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（3）股东及出资情况”中进行了补充和
完善。
120
（三）、预案显示，2014 年 4 月科捷龙第二次增资时，股东吴洪德以非专
利技术作价出资 700 万元，请补充披露该项非专利技术的具体内容和作价依据；
请补充披露 2015 年 10 月科捷龙以 11220.00 万元受让标的公司 51%股权的资金
来源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2015 年 12 月，吴洪德
将其所持科捷龙 20.00%股份仅以 253.9683 万元转让给前海萃英的原因、作价依
据和合理性；请补充披露 2016 年 5 月，前海萃英将其所持科捷龙 10.00%的股
份仅以 126.9842 万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性。请独立财务
顾问和律师核查并发表专业意见。
【回复】
1、吴洪德作为出资的非专利技术的具体内容和作价依据
2014 年 4 月 11 日，科捷龙注册资本由 100 万元增加至 800 万元，原股东吴
洪德以非专利技术作价出资 700 万元。
（1）具体内容
根据科捷龙提供的书面说明，此次吴洪德用以出资的非专利技术为“带产品
识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”，该技术主要应用于工业领域塑料
制品取放、装箱，以及塑料制品的镶嵌和产品品质检测。技术主要内容包括：主
机控制系统、机械执行机构、人机交互控制平台。
（2）作价依据
根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具的
海润评报字[2014]第 03307 号《知识产权-非专利技术“带产品识别及模具保护的
五轴伺服机械手设计技术”资产评估报告书》，经评估，吴洪德拥有的知识产权-
非专利技术“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”的评估值于评
估基准日 2014 年 1 月 31 日为 700 万元。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/③ 2014 年 4 月，科捷
龙第二次增资”中进行了补充和完善。
121
2、2015 年 10 月科捷龙受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规性，及
股权代持情况
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定
将创兴投资将其持有的占标的公司注册资本 51%的股权以 11,220 万元转让给科
捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和
金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。根据宝乐机器人提
供的支付凭证，本次股权转让的价款已分期支付完毕。
（1）科捷龙的资金来源及其合规性
根据科捷龙提供的书面说明，科捷龙自 2015 年 10 月开始陆续支付完成此次
受让标的公司 51%股权的股权转让价款，资金来源包括营运资金、2016 年的股
东增资款及科捷龙实际控制人王立磊借款等，此外科捷龙正在办理 2017 年增资
相关手续，增资完成后，增资款将偿还实际控制人王立磊借款。
（2）是否存在股权代持情况
根据科捷龙提供的书面说明，科捷龙此次受让标的公司 51%股权不存在代持
情形。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让”中进行了补充
和完善。
3、2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以 253.9683 万元转让
给前海萃英的原因、作价依据和合理性
2015 年 12 月 18 日，科捷龙股东吴洪德将其持有的科捷龙 20%的出资（对
应出资额 253.9683 万元）转让给前海萃英，本次股权转让的价格为每注册资本 1
元。
根据王立磊说明，本次股权转让的原因系前海萃英入股科捷龙后，原股东吴
洪德、陈春华对科捷龙的业绩进行了承诺，同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，
前海萃英有权要求原股东以约定价格回购其所持有的股权。之后，由于科捷龙预
122
计不能完成该业绩承诺，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权
转让给王立磊控制前海萃英，从而使得王立磊成为科捷龙新的实际控制人。由于
此次交易是新旧股东基于公司业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按
照注册资本确定转让价格。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑤2015 年 12 月，科捷
龙第一次股权转让/ A、2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以
253.9683 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性”中进行了补充和完善。
4、2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股份仅以 126.9842 万元转
让给朋石投资的原因、作价依据和合理性。
2016 年 5 月 8 日，前海萃英将其所持有的科捷龙 10%的股权（对应出资额
126.9842 万元）转让给新股东朋石投资，各方按照科捷龙的注册资本确定本次股
权转让的价格为 126.9842 万元。
根据王立磊说明，王立磊控股科捷龙后，需要将更多的精力放在公司经营上，
但机器人产业的发展仍然需要大量的资金支持，朋石投资有一定的资金优势能为
科捷龙的发展提供较大的资金保障，经双方商议，王立磊决定将其通过前海萃英
控制的科捷龙 10%的股权转给朋石投资，以期朋石投资对科捷龙的后续帮助可以
获得更多的回报。由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本确定转让价
格。
5、独立财务顾问及律师核查意见：
经科捷龙提供的说明函，审阅吴洪德用于出资的非专利技术的资产评估报告
书，并经访谈王立磊，独立财务顾问及律师认为：
（1）吴洪德用于出资的非专利技术为“带产品识别及模具保护的五轴伺服机
械手设计技术”， 根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于 2014 年 2
月 25 日出具资产评估报告，该项非专利技术于评估基准日 2014 年 1 月 31 日的
评估值为 700 万元；
（2）科捷龙此次受让标的公司 51%股权所支付的股权转让价款为科捷龙营
123
运资金、2016 年的股东增资款及实际控制人借款等，科捷龙正在办理 2017 年股
东增资手续，增资完成后，增资款将偿还实际控制人借款，不存在代持情形；
（3）2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以 253.9683 万元转
让给前海萃英，系因其预计不能完成约定的业务目标计划，经各方协商转让，由
于此次交易是新旧股东基于公司业务目标计划及其实现情况作出的决定，因此按
照注册资本确定转让价格，具有合理性；
（4）2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股权仅以 126.9842 万元转
让给朋石投资，系因实际控制人王立磊希望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展
提供较大的资金保障，由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本作为交
易定价，具有合理性。
6、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑥2016 年 5 月，科捷龙
第二次股权转让/A、2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股份仅以
126.9842 万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性。”中进行了补充和完
善。
124
（四）、请补充披露 2016 年 5 月水熊信息以 6580 万元价格受让宝乐有限
24%股权的资金来源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2016 年
7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股份以仅 19.5 万元转让给王立磊的原因、
作价依据和合理性；请补充披露 2016 年 7 月，熊涛将其所持科捷龙 3.50%的出
资（对应出资额 63.4921 万元）以 500 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和
合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【回复】
1、2016 年 5 月水熊信息以 6,580 万元价格受让宝乐有限 24%股权的资金来
源及其合规性，及股权代持情况
2016 年 5 月 27 日，曹一波、创兴投资和水熊信息、华和隆签订了《股权转
让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限 14%股份以 3,080 万元转让给水熊
信息，将其持有的宝乐有限 4%股权以 80 万元转让给华和隆；约定将曹一波持有
的宝乐有限 10%股权以 3,500 万元的价格转让给水熊信息，将其持有的宝乐有限
2%股权以 40 万元的价格转让给华和隆，水熊信息和华和隆应于该股权转让协议
书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴
投资、曹一波。2016 年 5 月 30 日，深圳市监局核准了上述变更。
根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让，水熊信
息已经支付 1,280 万元对价给创兴投资，同时已支付 2,850 万元对价给曹一波，
剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。
（1）水熊信息的资金来源及其合规性
根据水熊信息说明，水熊信息已支付部分受让宝乐有限 24%股权的资金，自
2016 年 9 月开始已陆续支付金额 4,130 万元，资金来源为营运资金、水熊信息实
际控制人王立磊借款等，水熊信息正在办理 2017 年增资手续，增资完成后，水
熊信息将用增资款偿还实际控制人王立磊借款。
（2）是否存在股权代持情况
根据水熊信息说明，水熊信息受让宝乐有限 24%的股权不存在代持情况。
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上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公
司历史沿革情况/（六）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让/3、2016 年 5 月
水熊信息以 6,580 万元价格受让宝乐有限 24%股权的资金来源及其合规性，及股
权代持情况”中进行了补充和完善。
2、2016 年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 38%的股权仅以 19.5 万元转让
给王立磊的原因、作价依据和合理性
根据蓝钰宇和王立磊说明，蓝钰宇为王立磊控制的前海萃英的员工，按照王
立磊的要求，蓝钰宇和倪嫚（王立磊配偶）于 2015 年 8 月成立水熊信息，其中
蓝钰宇代王立磊持股 40%，倪嫚持股 60%；后水熊信息依据《关于科捷龙收购
宝乐股权协议之补充协议》于 2016 年 5 月受让了创兴投资持有宝乐有限 14%的
股权；由于宝乐有限拟申请挂牌全国中小企业股份转让系统，根据相关规定，蓝
钰宇代持王立磊持有的水熊信息 39%的股权进行还原。此次交易属于股权代持还
原（剩余 1%作为对蓝钰宇的奖励），此次交易属于股权代持还原。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/2、水熊信息/（2）历史沿革/② 2016 年 7 月，水熊
信息第一次股权转让/ A、2016 年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 38%的股权仅
以 19.5 万元转让给王立磊的原因、作价依据和合理性”中进行了补充和完善。
3、2017 年 1 月，熊涛将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前海
萃英的原因、作价依据和合理性
根据王立磊说明，此次股权转让的原因系因股东熊涛入股后，与其他股东对
公司后续发展方向理解不同，在经营理念上出现差异，同时，基于熊涛个人其他
的资金安排，其自愿退出对科捷龙的投资。此次交易具有特定交易背景，故按照
熊涛对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑧2017 年 1 月，科捷龙
第三次股权转让/ A、2017 年 1 月，熊涛将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元
转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性”中进行了补充和完善。
126
独立财务顾问和律师核查意见：
经核查水熊信息出具的说明函，查阅股权转让协议，并经访谈股权转让相关
方蓝钰宇、王立磊，独立财务顾问和律师认为：
1、水熊信息自 2016 年 9 月开始已陆续支付金额 4,130 万元的股权转让款，
资金来源为营运资金、实际控制人借款等，水熊信息正在办理 2017 年增资手续，
增资完成后，水熊信息将用增资款偿还实际控制人借款，且不存在代持情况；
2、2016 年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股权仅以 19.5 万元转让给
王立磊系蓝钰宇将代王立磊持有的水熊信息 39%的股权进行还原，此次交易属于
代持还原，作价具有合理性；
3、2017 年 1 月，熊涛将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前海萃
英系因股东熊涛入股后，与其他股权在经营理念出现差异，同时基于其个人其他
的资金安排，自愿退出对科捷龙的投资。此次交易具有特定交易背景，故按照熊
涛对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据，具有合理性。
127
（五）、请补充披露 2016 年 12 月，华和隆第一次股权转让的目的和作价
公允性，请评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见。
【回复】
2016 年 11 月 16 日，华和隆召开了股东会，决议同意股东方萍将其所持华
和隆 33.33%的出资（对应出资额 293.33 万元）转让给新股东曹一波。同日，方
萍与曹一波签署《股权转让协议书》，协议约定本次股权转让的总价均为 1.00
元。2016 年 11 月 22 日，深圳市宝安公证处对上述股权转让进行了公证。
2016 年 12 月 8 日，华和隆在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 黄建敏 528.00 60.00
2 方萍 58.6696 6.667
3 曹一波 293.3304 33.333
合 计 880.00 100.00
1、此次股权转让的目的为明晰产权
2016 年 5 月 27 日，宝乐有限第四次股权转让，同意股东创兴投资将持有的
占公司注册资本 4.00%的股权以 80.00 万元人民币的价格转让给华和隆；同意股
东曹一波将持有的占公司注册资本 2.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让
给华和隆。同时黄建敏、方萍、曹一波三方约定：交易完成后，黄建敏与方萍合
计持有华和隆 66.67%的股权，曹一波持有华和隆 33.33%的股权。
此次交易完成后，方萍与曹一波签署《股权转让协议书》，将其所持华和隆
33.33%的出资（对应出资额293.33万元）转让给新股东曹一波，交易作价为1元。
此次交易后，曹一波的持有宝乐机器人的股权由直接持股变为间接持股；此次交
易目的为明晰产权。
2、此次交易作价公允合理
华和隆名下全部资产为持有宝乐机器人的股份，根据其持有宝乐机器人的股
份来源，66.67%来自于方萍及其实际控制的新余创兴，33.33%来自于曹一波。
128
此次交易目的为明晰产权，且曹一波的持有宝乐机器人的股权由直接持股变为间
接持股，因此此次交易作价1元公允合理。
3、评估师和独立财务顾问核查意见
经核查宝乐机器人工商登记资料、华和隆工商登记资料；访谈方萍和曹一波；
独立财务顾问和评估师认为：此次交易后曹一波的持股由直接持股变为间接持
股；此次交易为明晰华和隆的产权，交易作价公允合理。
4、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/3、华和隆/（2）历史沿革/②2016 年 12 月，华和隆
第一次股权转让/ A、2016 年 12 月，华和隆第一次股权转让的目的和作价公允性”
中进行了补充和完善。
129
六、其它
（一）、预案显示，2017 年 1 月华和隆完成第二次股权转让，股东黄建敏
将其所持有华和隆 48.44%的股权、股东曹一波将其所持有华和隆 16.66%的股
权转让给刘彤、徐少雄等 20 人。根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标
的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-
股份支付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确认相应
股份的公允价值，并将股权激励费用计入管理费用。请解释说明华和隆上述股
权转让行为是否构成股权激励，如构成请说明相应的会计处理，如不构成请详
细说明理由。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
【回复】
1、此次股权转让情况
2017 年 1 月 6 日，华和隆召开了股东会，经股东会决议同意股东黄建敏将
其所占公司 25%的股权以人民币 525 万元价格转让给刘彤，同意股东黄建敏将其
所占公司 3.33%的股权以人民币 70 万元价格转让给徐少雄，同意股东黄建敏将
其所占公司 3.33%的股权以人民币 70 万元价格转让给朱培明，同意股东黄建敏
将其所占公司 2.5%的股权以人民币 52.5 万元价格转让给刘雅丽，同意股东黄建
敏将其所占公司 2.678%的股权以人民币 56.25 万元价格转让给吴俍儒，同意股东
黄建敏将其所占公司 2.083%的股权以人民币 43.75 万元价格转让给刘好新，同意
股东黄建敏将其所占公司 2.083%的股权以人民币 43.75 万元价格转让给李孟钦，
同意股东黄建敏将其所占公司 1.25%的股权以人民币 26.25 万元价格转让给杨彩
棉，同意股东黄建敏将其所占公司 0.833%的股权以人民币 17.5 万元价格转让给
姚惠珍，同意股东黄建敏将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5 万元价格转
让给成梓杰，同意股东黄建敏将其所占公司 3.274%的股权以人民币 68.75 万元价
格转让给刘德，同意股东黄建敏将其所占公司 0.893%的股权以人民币 18.75 万元
价格转让给王祥，同意股东黄建敏将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5 万
元价格转让给文洪香；同意股东曹一波将其所占公司 9.524%的股权以人民币 200
万元价格转让给周娴玮，同意股东曹一波将其所占公司 2.678%的股权以人民币
56.25 万元价格转让给丁利国，同意股东曹一波将其所占公司 1.25%的股权以人
130
民币 26.25 万元价格转让给严子军，同意股东曹一波将其所占公司 1.667%的股权
以人民币 35 万元价格转让给焦新涛，同意股东曹一波将其所占公司 0.595%的股
权以人民币 12.5 万元价格转让给王锐，同意股东曹一波将其所占公司 0.476%的
股权以人民币 10 万元价格转让给邓国清，同意股东曹一波将其所占公司 0.476%
的股权以人民币 10 万元价格转让给黄正文。股东方萍、黄建敏、曹一波同意自
愿放弃优先购买权。截止 2017 年 2 月 8 日，上述股权变更已经办理完毕工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘彤 220.00 25.00
2 曹一波 146.67 16.67
3 黄建敏 101.69 11.56
4 周娴玮 83.81 9.52
5 方萍 58.67 6.67
6 朱培明 29.30 3.33
7 徐少雄 29.30 3.33
8 刘德 28.81 3.27
9 丁利国 23.57 2.68
10 吴俍儒 23.57 2.68
11 刘雅丽 22.00 2.50
12 刘好新 18.33 2.08
13 李孟钦 18.33 2.08
14 焦新涛 14.67 1.67
15 严子军 11.00 1.25
16 杨彩棉 11.00 1.25
17 王祥 7.86 0.89
18 姚惠珍 7.33 0.83
19 成梓杰 5.24 0.60
20 文洪香 5.24 0.60
21 王锐 5.24 0.60
22 邓国清 4.19 0.48
23 黄正文 4.19 0.48
合计 880.00 100.00
2、此次股权转让不构成股权激励，无需适用股份支付的会计处理
（1）此次股权转让的目的是落实在 2016 年 5 月的股权转让安排
131
在 2015 年 10 月宝乐有限控股股东变更为科捷龙、实际控制人变更为王立磊
后，主要核心成员担忧会面临经营团队调整，随即开始与黄建敏和曹一波协商，
要求持有宝乐机器人的股份。
2016 年 5 月，在王立磊实际控制的水熊信息继续增加持有宝乐有限股权后，
主要核心成员的诉求愈加明确。2016 年 5 月 27 日，黄建敏和曹一波与刘彤等 11
名员工签署《股权转让意向书》，约定将以 2016 年 5 月宝乐有限股权转让的估
值 3.5 亿元为定价依据，在协商确定转受让比例后，转让方和受让方另行签署正
式的股权转让合同。
同日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股权转让协议书》，
约定创兴投资将其持有的占宝乐有限注册资本 4%的股权以 80 万元转让给华和
隆，约定曹一波将其持有的占宝乐有限注册资本 2%的股权以 40 万元的价格转让
给华和隆。同时黄建敏、方萍、曹一波达成约定，交易完成后，黄建敏与方萍合
计持有华和隆 66.67%的股权，曹一波持有华和隆 33.33%的股权，华和隆成为员
工持股平台，此后由各方协商确定入股员工名单、确定股权转受让比例后，由相
关方另行签署正式的股权转让合同，落实相关人员入股意向。
由于在协商确定股权比例的过程中，需要大量的沟通工作，直到 2016 年 11
月才开始办理相关正式的合同签署及公证手续。自 2016 年 11 月起至 2017 年 1
月间，此次股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让合同》，并经深圳市公
证处公证。2017 年 2 月，深圳市工商行政监督管理局核准了此次变更。
虽然此次股权转让工商变更登记完成日为 2017 年 2 月，但此次股权转让目
的为落实 2016 年 5 月的股权转让安排。
（2）此次股权转让并不涉及股权激励的目的，不符合《企业会计准则》中
关于股份支付的定义
首先，此次股权转让系宝乐机器人主要核心成员持有宝乐机器人股权诉求的
实现，也是转受让双方协商一致的结果，属于共担风险共享收益的投资行为；股
权转让合同并不存在关于“服务期限”、“考核条件”等相关股权激励主要要素的约
定；而且从研发负责人杨锴并不包含在此次股权转让的受让方来看，此次交易也
132
不具有激励的目的和性质；
其次，此次股权转让的转让方并非宝乐机器人控股股东或实际控制人；
再次，此次股权转让为 2016 年 5 月达成的转让意向，参考价格为前次股权
转让时对宝乐机器人的估值，定价公允合理。
综上，此次股权转让并不涉及股权激励，不符合《企业会计准则》中关于股
份支付的定义，无需根据《企业会计准则》的股份支付的相关规定进行会计处理。
3、独立财务顾问和会计师的核查意见
经访谈黄建敏、曹一波及华和隆其他主要股东，查阅《股权转让意向书》、
《股权转让合同》及公证书等相关法律文件，独立财务顾问及会计师认为：2017
年 1 月，华和隆第二次股权转让，转让目的是落实 2016 年 5 月的股权转让意向，
以满足主要核心成员的持股需求；转让方并非宝乐机器人的实际控制人或控股股
东；股权转让价格与前次股权转让价格一致；且不存在股权激励的目的和要素，
不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义，无需根据《企业会计准则》的
股份支付的相关规定进行会计处理。
4、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易对
方详细情况/（一）法人股东/3、华和隆/（2）历史沿革/③ 2017 年 1 月，华和隆
第二次股权转让/ A、此次股权转让不构成股权激励，无需适用股份支付的会计
处理”补充披露了华和隆上述股权转让行为是否构成股权激励等信息。
133
（二）、预案显示，宝乐有限于 2016 年 7 月整体变更为股份公司，请补充
披露，本次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定，请独立财务
顾问和律师核查后发表明确意见。
【回复】
宝乐有限于 2016 年 7 月整体变更为股份公司，2017 年 1 月 25 日中潜股份
（甲方）与交易对方（乙方）签署的《发行股份购买资产协议书》购买交易对方
持有的宝乐机器人 100%的股权。根据《公司法》第一百四十一条的规定，发起
人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
根据《发行股份购买资产协议书》“（五）过渡期间的损益归属及相关安排”
之“3、过渡期间的约定”约定“交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后
15 个工作日内，完成标的资产从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配
合中潜股份完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议文件中亲自出席投赞
成票，并放弃相关优先购买权等。”
此次交易通过证监会审核后，上市公司将收购变更为有限公司形式的宝乐机
器人，符合《公司法》的相关规定，此次交易不存在重大法律障碍。
独立财务顾问和律师核查意见：
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易方案中约定，此次交易通过证
监会审核后 15 个工作日内标的公司股东将办理标的公司企业类型从股份有限公
司变更为有限责任公司的工商变更登记，届时标的公司（有限责任公司）将不适
用《公司法》第一百四十一条的规定，而后由上市公司收购标的公司，未违反《公
司法》第一百四十一条的相关规定。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第七节交易的合规性分析/四、本次交易
是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定”补充披露了宝乐有限于 2016 年
7 月整体变更为股份公司，本次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关
规定的情况。
134
（三）、请补充披露标的公司控股股东科捷龙及其关联方所从事的机器人
业务是否与标的公司目前或未来拟开展的业务存在同业竞争，请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、科捷龙基本情况
企业名称 广东科捷龙机器人有限公司
曾用名 中山市科捷龙机器有限公司
统一社会信用代码 91442000668223327W
住所 中山市石岐区民营科技园民盈路 8 号
法定代表人 王立磊
成立时间 2007 年 11 月 12 日
一般经营项目：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自
动化设备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减
经营范围 压机等工业用辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口。
（经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可证后方可经营）
登记状态 存续
2、宝乐机器人和科捷龙的主营业务存在重大差异
宝乐机器人 科捷龙
智能清洁服务机器人的研发、生产、销售、 工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销
主营业务
服务。 售。
宝乐机器人主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务，科
捷龙主营业务为工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销售，所从事业务范
围存在重大差异。
3、宝乐机器人和科捷龙的主要客户完全不一致
报告期内，宝乐机器人对前五大客户（同一控制下合并客户）的销售情况如
下：
单位：万元
序 收入金额
期间 客户名称 销售商品 占比（%）
号 （万元）
2016 年 1 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 4,942.02 38.10
1-9 月 2 深圳市普森斯科技有限公司 智能扫地机器人 3,247.19 25.03
135
3 江苏美的清洁电器股份有限公司 智能扫地机器人 2,993.75 23.08
苏州地贝电器科技有限公司
4 智能扫地机器人 493.16 3.80
苏州益节机器人科技有限公司
5 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 452.74 3.49
合 计 - 12,128.86 93.50
深圳市普森斯科技有限公司
1 智能扫地机器人 2,255.68 38.29
深圳市憬源丰科技有限公司
2 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 1,707.71 28.99
2015 年 江苏美的清洁电器股份有限公司
3 智能扫地机器人 1,372.46 23.30
度 江苏美的春花电器股份有限公司
4 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 105.98 1.80
5 福建一达通企业服务有限公司 智能扫地机器人 51.28 0.87
合计 - 5,493.11 93.25
注1：深圳市普森斯科技有限公司和深圳市憬源丰科技有限公司为同受赵传涛先生和黄艳女士所控制的
公司，赵传涛先生和黄艳女士为夫妻。
注2：江苏美的春花电器股份有限公司2015年6月更名为江苏美的清洁电器股份有限公司。
注3：苏州益节机器人科技有限公司与苏州地贝电器科技有限公司均受陈海涛和陈海永控制。
注4：公司2014年度的收入均来自于通过淘宝对个人销售，故未统计前五名客户金额。
报告期内，科捷龙主要客户情况如下：
序号 2016 年 2015 年 2014 年
1 韶能集团韶关宏大齿轮有限 东莞乐迪卡游戏机制造厂有限 东莞乐迪卡游戏机制造厂有限
2 公司
中山市经贸纬进出口有限公 公司
佛山市南海美泰精密压铸有限 公司
佛山市南海美泰精密压铸有限
3 司
骆驼集团华南蓄电池有限公 公司
东风（武汉）非金属部件有限公 公司
佛山市顺德区容声塑胶有限公
司
佛山市南海美泰精密压铸有 司
佛山市南海中美玩具厂 司
4 邯郸金乡精密管件有限公司
限公司
中山 TCL 制冷设备有限公司 佛山市顺德区美的电热电器制
5 中山市美图实业有限公司
韶能集团广东绿洲纸模包装 造有限公司
珠海市通晶塑胶制品有限公司
6 佛山市南海中美玩具厂
制品有限公司
中山市红荔枝电器制造有限 柳州市开宇机器人有限公司
7 保定信远汽车内饰件有限公司
公司
中山市美图塑料工业有限公 佛山市顺德区美的电热电器制
8 新乡东明塑胶制品有限公司
司
中山市中胜进出口有限公司 造有限公司
惠而浦（中国）股份有限公司
9 江西杨氏果业股份有限公司
10 佛山市南海中美玩具厂 惠州市维尔康精密部件有限公 中山广虹模塑科技有限公司
司
宝乐机器人的主要客户和科捷龙的主要客户不存在重合的情形。
4、宝乐机器人和科捷龙的主要供应商完全不一致
报告期内，宝乐机器人向前五大供应商采购情况如下：
136
单位：万元；%
年份 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司 981.53 10.54
2 深圳市德力普电池科技有限公司 903.26 9.70
3 深圳市鸿鑫伟业科技有限公司 832.19 8.94
2016 年 1-9 月
4 深圳市华创升电机有限公司 638.33 6.86
5 东莞景丰塑胶制品有限公司 507.97 5.46
合 计 3,863.27 41.50
1 深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司 513.90 8.85
2 深圳市德力普电池科技有限公司 426.95 7.35
3 东莞景丰塑胶制品有限公司 342.58 5.90
2015 年
4 深圳市鸿鑫伟业科技有限公司 332.88 5.73
5 深圳市华创升电机有限公司 306.01 5.27
合 计 1,922.32 33.10
1 佳威盛电子（深圳）有限公司 12.83 62.70
2 泰凯欣国际贸易（深圳）有限公司 3.70 18.11
2014 年 3 深圳市唐全兴科技有限公司 2.92 14.29
4 深圳市深明鸿科技有限公司 1.00 4.91
合 计 20.45 100.00
报告期内，科捷龙主要供应商清单如下：
序号 2016 年 2015 年 2014 年
1 广州市长永金属制品有限公司 东莞研华宝元数控有限公司 东莞研华宝元数控有限公司
2 上海高威科电气技术有限公司 广州凯怡贸易有限公司 珠海市入江机电设备有限公司
3 中山市盛银机电设备有限公司 费斯托（中国）有限公司 广州凯怡贸易有限公司
4 广州凯怡贸易有限公司 天津万硕科技发展有限公司 天津万硕科技发展有限公司
5 东莞市精耕自动化设备有限 费斯托（中国）有限公司广州分
东莞研华宝元数控有限公司
公司 公司
6 深圳市日弘忠信电器有限公
东莞市东海五金设备有限公司 中山市今丰金属制品有限公司
司
7 东莞市精耕自动化设备有限公 泰志达（苏州）自控科技有限 东莞市滤宝精密通用设备有限
司 公司 公司
8 亚德客（中国）有限公司中山分 东莞市精耕自动化设备有限公
中山市盛瑞电气有限公司
公司 司
9 北京拓普华科电子显示技术有 东莞市常平晋致达电子设备经
上海易初电线电缆有限公司
限公司 营部
10 中山市今丰金属制品有限公
费斯托（中国）有限公司 上海易初电线电缆有限公司
司
宝乐机器人的主要供应商和科捷龙的主要供应商不存在重合的情形。
5、科捷龙及实际控制人的承诺
137
科捷龙及实际控制人王立磊均承诺“ 1. 本次交易前，除宝乐机器人外，本人
/本公司不存在直接或间接经营与宝乐机器人或中潜股份相同或相似业务的情
形；2. 本次交易完成后，在作为中潜股份股东期间，本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中潜股份及其下属公司主要经营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与中潜股份
及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在
上述期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与中潜股
份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将
立即通知中潜股份，并尽力将该商业机会给予中潜股份，以避免与中潜股份及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中潜股份及其股东利益不受损害。
综上所述，宝乐机器人的产品主要用于家庭清洁，而科捷龙的产品主要用于
工业制造，宝乐机器人的主要客户及主要供应商和科捷龙的主要客户及主要供应
商均不存在重合的情形，且科捷龙及实际控制人王立磊均出具了避免同业竞争的
承诺，宝乐机器人与科捷龙不存在同业竞争的情形。
6、独立财务顾问及律师的核查意见
经核查宝乐机器人和科捷龙的工商资料、经营范围；查阅宝乐机器人和科捷
龙的客户明细、供应商明细；查阅科捷龙及实际控制人王立磊出具的承诺，独立
财务顾问和律师认为，宝乐机器人的和科捷龙的主营业务完全不同，主要客户及
主要供应商均不存在重合的情形，且科捷龙及实际控制人王立磊均出具了避免同
业竞争的承诺，宝乐机器人与科捷龙不存在同业竞争的情形。
7、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第五节 交易标的基本情况/三、本次交
易对上市公司同业竞争的影响/（一）交易对方与标的公司同业竞争情况/1、同业
竞争/（4）科捷龙”中进行了补充和完善。
138
（四）、预案中“行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况”一表中，标的
公司的营业收入单位为“元”，请核对是否有误并修正。
【回复】
已进行修订，具体如下：
1、行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况
单位：万元
同行业上市/挂牌公司 2013年 2014年 2015年 复合增长率
IROBOT（单位美元） 48,740.10 55,684.60 61,677.80 12.49%
科沃斯（尚未上市） 41,327.97 77,012.88 127,205.24 75.44%
格兰博 11,533.48 11,527.62 21,758.10 37.35%
福玛特 10,178.40 15,116.38 - 48.51%
平均值 - - - 43.45%
备注 1：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关
数据来源为其官网公布的财务报告；2：科沃斯尚未上市，其数据来源为其公布的招股说明书中关于服务机
器人地宝系列产品销售收入金额。
2、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/八、标的公
司行业特点分析/（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因/1、2013 年以来行
业内相关上市/挂牌公司发展状况/（1）行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情
况”中将“行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况”一表中标的公司的营业收
入单位“元”改为了“万元”。
139
（五）、请仔细核对申报材料，删除夸大、不符合实际情况或前后自相矛
盾的的表述。
【回复】
已根据要求对此次提交的申报材料进行了修订，详见《中潜股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的预案（修订稿）》。
140
（本页无正文，为《中潜股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有
限公司的重组问询函》的回复>之签字盖章页）
中潜股份有限公司
董事会
年 月 日
141
