中潜股份有限公司
                         独立董事 2016 年度述职报告


    本人作为中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独

立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立

董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法

权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况

汇报如下：

    一、出席董事会会议情况

    2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议

材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

    2016年度，公司董事会召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，

本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    2016 年度，公司召开董事会会议 12 次，本人出席会议情况如下：
本年应参加董事 现场出席 通 讯 方 式 委 托 出 缺 席 次 是否连续两次未
会次数           次数        出席次数    席次数   数       亲自出席会议

    10               6           4          0          0      否

    二、发表独立意见情况

    2016 年度任期内，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就

相关事项共同发表独立意见如下：

    1、2016 年 2 月 5 日公司第二届董事会第十三次会议上，对关于公司 2015 年度利润

分配方案、2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告、关于确定公司高级管理

人员 2016 年薪酬的议案发表了独立意见。
    2、2016 年 9 月 27 日公司第二届董事会第十八次会议上，对关于聘任公司高级管理

人员的议案、关于变更财务负责人的议案、关于子公司房屋租赁暨关联交易的预案发表

了独立意见。

    3、2016 年 11 月 15 日公司第二届董事会第二十次会议上，对关于公司董事会换届

选举的议案、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、发表了独立意见。

    三、现场检查情况

    2016 年度，本人多次到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2016 年度

经营情况及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司其他董事、

高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关

注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的

有关规定做好披露工作，保证 2016 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公

平，维护了公司和投资者利益。

    2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人通过电话和邮件，与公司董事会秘书、

财务总监、内审部经理及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，内

部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用和业

务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态

和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分

发表意见；对于董事会审议的各个议案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行

使表决权。

    五、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2016
年按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董

事会提名委员会实施细则》的规定，主要开展以下工作：

    1、报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，因换届原因，本人参加了其中的 5 次，

主要审议 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告、2016 年第一季度财务报表、

关于调整《2016 年第一季度财务报表》数据的议案、2016 年半年度报告、2016 年第三

季度报告等事项，达成意见后向董事会提出了专业委员意见。

    2、报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，主要审议关于确定公司高级管

理人员 2016 年薪酬的议案，达成意见后向董事会提出了专业委员意见。

    六、培训和学习情况

    本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人

治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权

益的保护能力。

    七、其他工作情况

    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是本人在 2016 年度履行职责情况汇报。




                                                               独立董事：张文丽

                                                         日期：2017 年 4 月 25 日
（本页无正文，为《2016 年度独立董事述职报告》之签署页）




独立董事签字：
                   张文丽




                                                          年   月   日