申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于中潜股份有限公司募集资金投资项目

                           延期的核查意见

     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对
中潜股份募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21
日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人
民币普通股(A股)股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币
10.50元，募集资金总额为人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币
3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净
额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。
    （二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
    2016年度，公司共使用募集资金9,012.10万元，其中，“潜水装备生产线建
设项目”投入916.05万元；“营销网络建设项目”投入3,094.85万元；“研发中
心建设项目”投入3,001.20万元；补充流动资金投入2,000.00万元。
    截至2016年12月31日，公司累计共使用募集资金9,012.10万元，其中：“潜
水装备生产线建设项目”投入916.05万元，“营销网络建设项目”投入3,094.85
万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。
此外，根据第二届董事会第二十次会议决议，公司从“潜水装备生产线建设项目”
尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超
过董事会批准之日起12个月。
    截至2016年12月31日，公司募集资金专户实际余额为1,712.24万元，其中：
募集资金实际余额为1,701.01万元（含尚未扣除发行费用0.61万元）、累计存款
利息收入11.23万元。
    （三）募集资金结余情况
    截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
                                                                 储存形
       开户银行              银行存单账号     存储余额（元）
                                                                   式

 中信银行股份有限公司   8110901013100272065   17,101,262.86       活期
     惠州仲恺支行       8110901013100272101          5,936.30     活期

 中国工商银行股份有限   2008024029100125831          5,756.66     活期
 公司惠州惠阳新圩支行   2008024029100125955          9,409.19     活期

           合计                    -          17,122,365.01


    二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

    “潜水装备生产线建设项目”位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，
因项目前期规划所需时间较长，土建施工进度滞后。公司基于审慎原则对以下募
集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的时
间如下：
                  项目原计划达到可使用状况    调整后预计达到可使用状况
   项目名称
                            日期                        日期
潜水装备生产线
                        2016 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
建设项目

    三、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响：

    公司本次部分募集资金项目投资进度调整是根据项目实际情况做出的审慎
决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害公司和股东利益的情形。
     四、相关审批程序和审核意见

    （一）董事会审议情况
    2017年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意将募集资金投资项目“潜水装备
生产线建设项目”的使用期限延长至2018年12月31日。
    （二）监事会审议情况
    2017年4月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》。经审议，监事会认为公司本次部分募集资金项目投
资进度调整是根据项目实际情况做出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设
规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    经核查：公司本次对募投项目延期事项符合公司募集资金使用管理的有关规
定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，
提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投
项目进行延期。
    五、保荐机构的核查意见
    作为中潜股份的保荐机构，本保荐机构核查后认为：
    中潜股份募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第四次会议、第
三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规
定。中潜股份本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的谨
慎决定，未改变募集资金的用途，符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投
资项目的投资总额和建设规模，不存在其他损害股东利益的情形。
    因此，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                        黄自军                       孙永波




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