中潜股份有限公司                      子公司管理制度




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                   子公司管理制度




                     二〇一七年四月
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                          子公司管理制度

                              第一章 总则


第一条 为加强对中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的
规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中潜
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。


第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或者虽
然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会
的决议产生重大影响的公司。


第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法
对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。


第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行使对
子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该
严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。


第五条 作为公司的子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵
守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，
做到诚信、公开、透明。


第六条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、
管理及监督：


    （一）公司董事会办公室主要负责对控股子公司对外投资、业务管理、重大
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    事项的信息披露工作和控股子公司规范治理等方面进行监督管理；


    （二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计
    等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；


    （三）公司人事行政部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管
    理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的
    收集整理工作；


（四）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的垂直
指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分
别交所涉及部门报备。


                          第二章 规范管理


第七条 公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执
行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司须及时向公司
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大
会审议。


第八条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或
推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。


第九条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职
权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或
指示依法发表意见、行使表决权。


第十条 由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包
括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、
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法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高
级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东
会及公司汇报。


第十一条     公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位
的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。


                            第三章 财务管理


第十二条     子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、
分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。


    子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组
织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制
度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。


第十三条     子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：


    公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制
订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制
度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。


    子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。


    子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料（包括但不限于：年度预算、营运报告、产销量报表、
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向
他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等）。其会计报表同时接受公
司委托的注册会计师的审计。


第十四条     未经公司董事会或股东大会（或股东会）批准，子公司不得提供对
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外担保，也不得进行互相担保。


    控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公
司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，
对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接
向公司财务部或控股子公司董事会报告。


第十五条     因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分
考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制
度的规定履行相应的审批程序后方可实施。


第十六条     控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。


                            第四章 内审管理


第十七条     公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括：经
济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经
济责任审计和离任经济责任审计等。


    子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。


第十八条     公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。


                            第五章 运营管理


第十九条     子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规划。


第二十条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，
需提交公司董事会或者股东大会事先批准，未经批准子公司不得从事此类投资活
动。
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    在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论
证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。


第二十一条 子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述交易事项的，依
据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议或提交公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度规定在
公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或
子公司总经理审议决定。


第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。


                    第六章 信息披露及档案管理


第二十三条 子公司应及时向公司董事会秘书报备该公司的董事会决议、股东大
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事项。


第二十四条 子公司依照公司信息披露管理制度规定的属于子公司的重大事项应
及时报告公司董事会秘书。


第二十五条 子公司董事长或执行董事是其信息披露第一责任人，负责子公司信
息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。


    子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、
会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变
更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送
修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。


                           第七章 考核管理
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第二十六条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立
适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后
报备公司董事会办公室。


第二十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求
子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                            第八章 附则


第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》为准。


    子公司应熟知并遵守中国证监会及公司股票上市交易所的相关规定，应遵守
公司的各项制度。


第二十九条 本制度由本公司董事会审议通过后实施，解释权属于公司董事会。




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