中潜股份有限公司



薪酬与考核委员会工作条例




      二〇一七年四月
中潜股份有限公司                           董事会薪酬与考核委员会工作条例



                                 目录

第一章总则.......................................................... 1

第二章产生与组成.................................................... 1

第三章职责权限...................................................... 2

第四章通知与召开.................................................... 3

第五章决策程序...................................................... 4

第六章附则.......................................................... 5
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                           薪酬与考核委员会工作条例


                                   第一章总则



    第一条 为建立中潜股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中潜股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作条例。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究
制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作条例适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员。独立董事不适用本工作条例。



                                第二章产生与组成



    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

    薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
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的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作条例规定
的职权。

    第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。



                              第三章职责权限



    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董
事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后实施。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。



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                            第四章通知与召开



    第十三条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召
开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电
子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。

    第十五条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

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       第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

       第二十四条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，
该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足
本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交
公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

       第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系
的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。



                                第五章决策程序



       第二十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

    （三）非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第二十七条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：

       （一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作
自我评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理
人员进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人

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员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。



                                 第六章附则



    第二十八条 本条例未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。

    第二十九条 若本条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十条 除上下文另有所指外，本条例所称“以上”包括本数。

    第三十一条 本工作条例由公司董事会负责解释和修改。

    第三十二条     本条例由董事会审议通过之日起实施。




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                                                  二〇一七年四月二十五日




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