证券代码：300526            股票简称：中潜股份           公告编号：2017-037




                           中潜股份有限公司
                关于重组预案（修订稿）的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。




     中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2017 年 3 月 10 日收

 到深圳证券交易所下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（创业

 板许可类重组问询函【2017】第 13 号，以下简称“问询函（二）”）。公司根据

 《问询函（二）》的要求及本次交易的相关最新情况，对重组预案（修订稿）进

 行了相应的修订、补充和完善。重组预案（修订稿）修订、补充和完善的主要内

 容如下：

     （如无特别说明，本修订说明中的简称均与《中潜股份有限公司发行股份购

 买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案（第二次修订稿）”）

 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）。

     1、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相

 关风险/（十三）销售意向书及意向订单的执行风险”及“第九节      本次交易行为

 涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十三）销售意向书及

 意向订单的执行风险”补充披露了销售意向书及意向订单的执行风险。

     2、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相

 关风险/（十四）股权转让款支付进度不能达到预期的风险”及“第九节         本次

 交易行为涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十四）股权

 转让款支付进度不能达到预期的风险”补充披露了股权转让款支付进度不能达到

 预期的风险。
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    3、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、

交易对方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑤2015 年 12 月，

科捷龙第一次股权转让/ A、2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以

253.9683 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性”补充披露了（1）科捷

龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容；（2）2015 年 12 月科捷龙预计不能完

成承诺的依据及合理性；（3）本次交易的作价依据、合理性，原股东吴洪德、陈

春华与中山吉富、前海萃英是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。

    4、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/三、

宝乐机器人股权架构图及控股股东、实际控制人情况/（（二）宝乐机器人控股股

东、实际控制人及其变化情况”补充披露了王立磊及其一致行动人实际控制的公

司情况。

    5、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、

标的公司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让”补充披

露了科捷龙 2015 年 10 月受让标的公司 51%股权所支付的 11220.00 万元股权转

让价款中，科捷龙营运资金、2016 年的股东增资款金额及实际控制人借款的具

体金额、资金来源及最终出资人、尚未偿还的借款明细和约定偿还时间，是否存

在向上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持情况等其它安

排。

    6、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、

标的公司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让”补充披

露了科捷龙及水熊信息的实际控制人王立磊未来的筹资和还款计划，以及本次交

易完成后，王立磊是否将通过质押取得的上市公司股份来偿还相关借款。

    7、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、

标的公司历史沿革情况/（六）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让/3、2016

年 5 月水熊信息以 6,580 万元价格受让宝乐有限 24%股权的资金来源及其合规

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性，及股权代持情况”补充披露了水熊信息 2016 年 5 月受让标的公司 24%股权所

支付的 6580 万元股权转让款价中，水熊信息的营运资金、水熊信息实际控制人

王立磊借款的具体金额、资金来源及最终出资人。

    8、上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/九、

预估方法及预估值说明/（四）截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提/3、

收益法测算的具体过程”补充披露了标的公司本次评估预测期营业收入与营业成

本增长率的比较。



    特此公告。



                                                  中潜股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2017 年 5 月 24 日




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