证券代码：300526           证券简称：中潜股份        公告编号：2017-061



                        中潜股份有限公司

               关于终止重大资产重组事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于 2017 年 9 月 14

日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议

案》，现将公司终止重大资产重组相关事项公告如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    公司拟向广东科捷龙机器人有限公司（以下简称“科捷龙”）、广州水熊信

息技术有限公司（以下简称“水熊”）、华和隆（深圳）实业有限责任公司（以

下简称“华和隆”）、新余市创兴投资发展有限公司（以下简称“创兴投资”）、

曹一波及方萍发行股份收购广东宝乐机器人股份有限公司 100%股权（以下简称

“重组事项”或“该事项”），交易对价暂定为 102,000.00 万元。

    二、本次重大资产重组推进期间的主要工作

    因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中

潜股份；股票代码：300526）于2016年12月7日(星期三)上午开市起停牌，并于

2016年12月8日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-051）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认该事项为重

大资产重组事项。公司于2016年12月14日、2016年12月15日披露了《关于重大资

产重组停牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于重大资产重组停牌的更正

公告》（公告编号：2016-053）。停牌期间，公司于2016年12月21日、2016年12

月28日、2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19日披露了《关于重大资产
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重组进展公告》及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：

2016-054、2016-058、2016-059、2017-001、2017-003）。

       2017 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公

司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产

方案的议案》和《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案> 的

议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于 2017 年 1 月 26 日在中国证

监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告，公司股票继续停

牌。

       2017 年 2 月 15 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第

10 号）。问询期间，公司于 2017 年 2 月 17 日披露了《关于延期回复深圳证券

交易所问询函并继续停牌的公告》，于 2017 年 2 月 25 日披露了《关于披露重大

资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2017-014），于 2017 年 3 月 10

日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函>的回

复》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关文件。

    2017 年 3 月 10 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2017】

第 13 号）。问询期间，公司于 2017 年 3 月 23 日、4 月 22 日、5 月 22 日披露了

《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》 公告编号：2017-017、2017-020、

2017-034）。公司于 2017 年 5 月 25 日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中

潜股份有限公司的重组问询函（二）>的回复》及《发行股份购买资产暨关联交

易预案（第二次修订稿）》等相关文件；经向深圳证券交易所申请，公司股票已

于 2017 年 5 月 25 日（星期四）上午开市起复牌。公司于 2017 年 6 月 22 日、2017

年 7 月 22 日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：
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2017-039、2017-042），于 2017 年 7 月 26 日披露了《关于重大资产重组项目无

法按期发布股东大会会议通知的公告》（公告编号：2017-046）。

    为避免因交易对方违约而导致公司及广大股东遭受有关损失，公司已于

2017 年 7 月 21 日向惠州市惠阳区人民法院提请诉前财产保全，于 2017 年 8 月

15 日向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，于 2017 年 8 月 26 日披露了《关于重

大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2017-050）

    基于保护上市公司及全体股东利益，公司于 2017 年 9 月 14 日召开第三届董

事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止

本次重大资产重组事项。

    推进期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交

易所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法

规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行

相关决策程序，及时履行信息披露义务。

    三、终止本次重大资产重组的原因及补偿事项

    自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，并组织中介

机构进行了尽职调查工作。由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组

的有关事项达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体

股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究并充分沟通，一致同意终止本次交易

并签署了《并购重组终止协议》。根据上述终止协议，交易双方约定，由广东科

捷龙机器人有限公司向公司支付人民币 990 万元，作为公司筹划本次重大资产重

组的损失补偿金，广州水熊信息技术有限公司、华和隆（深圳）实业有限责任公

司、新余市创兴投资发展有限公司、曹一波、方萍对上述付款义务共同承担连带

责任。

    四、本次重大资产重组终止对公司的影响
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    终止本次重大资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关

各方协商一致的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来

的发展战略。公司将在做好现有主营业务的基础上，进一步完善产业链布局，积

极寻求通过内生式和外延式相结合的发展方式，提升公司可持续发展及盈利能

力，为公司和股东创造更大价值。

    五、终止筹划重大资产重组事项的决策程序

    2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于

终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

    公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立财务

顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见，具体内容详见

2017 年 9 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    六、公司承诺

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘

录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自本公告之日起一个月内不

再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。

    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉

意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

    公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证

券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为

准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                                  中潜股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2017 年 9 月 14 日