中潜股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第七次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及

《中潜股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我

们作为中潜股份有限公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的

立场，对公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于终止重大资产重组事项的独立意见

    1、公司拟发行股份收购广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“宝乐机

器人”）100%的股权，本次重组前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规

范性文件的有关规定，组织相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计和评估，

全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义

务。由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意

见，本次交易难以继续推进并实施。

    2、公司《关于终止重大资产重组事项的议案》，在提交董事会会议审议前，

已经我们事前认可。本次董事会审议终止本次重组的议案及其审议、表决程序符

合法律法规及《公司章程》的规定。我们认为，公司拟终止本次重大资产重组是

基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中

小股东利益，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

    二、关于向第二大股东借款暨关联交易的独立意见

    1、公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司为公司提供借款用于补充

流动资金，有利于公司经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开
的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他

股东利益的情形。

    2、公司《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，在提交董事会会议

审议前，已经我们事前认可。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张

顺先生、方平章先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司向第

二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司借款事项。

    （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字：




             胡贤君                               全奇




                                                         年   月   日