中潜股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第七次会议
                    相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》及《中潜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，

本着独立、客观、公正的原则，就第三届董事会第七次会议提交公司董事会予以

审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次会议的议案及

其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次会议相关事项的发表了事

前认可意见如下：

    一、关于终止重大资产重组事项的事前认可意见

    本次终止筹划发行股份购买资产事项符合《公司章程》等有关规定，相关程

序合法有效。

    自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所

的有关规定积极开展各项工作，和交易各方落实交易各个环节的事项，并按照《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的公司

开展尽职调查、审计和评估等方面的工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方

进行充分沟通和协商；由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组的有

关事项达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。

    我们认为，公司拟终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分

沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规

及《公司章程》的规定，我们同意将《关于终止重大资产重组事项的议案》提交

董事会审议。

    二、关于向第二大股东借款暨关联交易的事前认可意见
    我们对公司拟向第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司借款事项进行了

充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实

际情况，能帮助解决公司流动资金需求，有利于公司经营与发展。

    本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于向

第二大股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会

议相关事项的事前认可意见》之签署页）



独立董事签字：




            胡贤君                                全奇




                                                         年   月   日