申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                            关于中潜股份有限公司

                     终止重大资产重组事项的核查意见

    中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于 2017 年 9 月 14
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“独立财务
顾问”）作为中潜股份本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公
司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披
露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    公司拟向广东科捷龙机器人有限公司、广州水熊信息技术有限公司、华和隆
（深圳）实业有限责任公司、新余市创兴投资发展有限公司、曹一波及方萍发行
股份收购广东宝乐机器人股份有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产重组
事项”或“该事项”），交易对价暂定为 102,000.00 万元。

    二、本次重大资产重组推进期间的主要工作
    因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中
潜股份；股票代码：300526）于 2016 年 12 月 7 日(星期三)上午开市起停牌，并
于 2016 年 12 月 8 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2016-051）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认该事项为重
大资产重组事项。公司于 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 15 日披露了《关于
重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于重大资产重组停牌的更
正公告》（公告编号：2016-053）。停牌期间，公司于 2016 年 12 月 21 日、2016
年 12 月 28 日、2017 年 1 月 5 日、2017 年 1 月 12 日、2017 年 1 月 19 日披露了
《关于重大资产重组进展公告》及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-054、2016-058、2016-059、2017-001、2017-003）。
    2017 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方
案的议案》和《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案> 的议
案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于 2017 年 1 月 26 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告，公司股票继续停牌。
    2017 年 2 月 15 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 10
号）。问询期间，公司于 2017 年 2 月 17 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所
问询函并继续停牌的公告》，于 2017 年 2 月 25 日披露了《关于披露重大资产重组
预案后停牌进展公告》（公告编号：2017-014），于 2017 年 3 月 10 日披露了《关
于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函>的回复》及《关于公
司股票暂不复牌的提示性公告》等相关文件。
    2017 年 3 月 10 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2017】
第 13 号）。问询期间，公司于 2017 年 3 月 23 日、4 月 22 日、5 月 22 日披露了《关
于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2017-017、2017-020、
2017-034）。公司于 2017 年 5 月 25 日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜
股份有限公司的重组问询函（二）>的回复》及《发行股份购买资产暨关联交易预
案（第二次修订稿）》等相关文件；经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017
年 5 月 25 日（星期四）上午开市起复牌。公司于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 7
月 22 日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2017-039、
2017-042），于 2017 年 7 月 26 日披露了《关于重大资产重组项目无法按期发布股
东大会会议通知的公告》（公告编号：2017-046）。
    为避免因交易对方违约而导致公司及广大股东遭受有关损失，公司已于 2017
年 7 月 21 日向惠州市惠阳区人民法院提请诉前财产保全，于 2017 年 8 月 15 日向
惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，于 2017 年 8 月 26 日披露了《关于重大资产重
组预案后进展公告》（公告编号：2017-050）
    基于保护上市公司及全体股东利益，公司于 2017 年 9 月 14 日召开第三届董
事会第七次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次
重大资产重组事项。
    推进期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规
和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相
关决策程序，及时履行信息披露义务。

    三、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

   自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有
关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请了中介机构
对标的公司进行了尽职调查、审计和评估等方面的工作。停牌期间，公司密切关
注事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、终止本次重大资产重组的原因及补偿事项

    自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，并组织中介
机构进行了尽职调查工作。由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组
的有关事项达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体
股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究并充分沟通，一致同意终止本次交易
并签署了《并购重组终止协议》。根据上述终止协议，交易双方确认，由广东科捷
龙机器人有限公司向公司支付 990 万元，作为公司筹划本次重大资产重组的损失
补偿金，广州水熊信息技术有限公司、华和隆（深圳）实业有限责任公司、新余
市创兴投资发展有限公司、曹一波、方萍对上述付款义务共同承担连带责任。

    五、终止筹划重大资产重组事项的决策程序

    2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

    公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    六、本次重大资产重组终止对公司的影响

    终止本次重大资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关
各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来
的发展战略。公司将在做好现有主营业务的基础上，进一步完善产业链布局，积
极寻求通过内生式和外延式相结合的发展方式，提升公司可持续发展及盈利能力，
为公司和股东创造更大价值。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：中潜股份本次重大资产重组根据相关规定及时
履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止
的原因合理，经公司第三届董事会第七次会议已审议通过《关于终止重大资产重
组事项的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公
司停复牌业务》等相关法律法规的规定。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
公司终止重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）




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