法律意见书




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                         广东信达律师事务所
                        关于中潜股份有限公司
                   二〇一七年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


                                                   信达会字[2017]第178号


     致：中潜股份有限公司



    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中潜股份有限公司（以下简
称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《中潜股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人
的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。



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       一、关于本次股东大会的召集与召开

    根据公司董事会于2017年9月30日在巨潮资讯网站上刊登的《中潜股份有限
公司关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会的召集人
为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东
大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开
时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2017年10月16日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，
在广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室召开。

       贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10
月16日上午9:30至11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系
统投票的时间为2017年10月15日下午15:00 至2017年10月16日下午15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表
决权股份111,325,757股 ，占贵公司有表决权股份总数的65.56%。

    （1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵
公司有表决权股份111,325,757股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出
席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共0名，合计持有贵公司有表
决权股份0股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构验证其身份。

    信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有
效。

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    2．出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    3．本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

   1．《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》:

    1.1 本激励计划的目的与原则；

    1.2 本激励计划的管理机构；

    1.3 激励对象的确定依据和范围；

    1.4 限制性股票的来源、数量和分配；

    1.5 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；

   1.6 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

    1.7 限制性股票的授予与解除限售条件；

    1.8 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

    1.9 限制性股票的会计处理；

    1.10   限制性股票激励计划的实施程序；

    1.11   公司/激励对象各自的权利义务；

    1.12   公司/激励对象发生异动的处理；

    1.13   公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；


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    1.14   限制性股票回购注销原则；

    2．《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》；

    3．《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；

    4．《关于修订<公司章程>的议案》；

    5．《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    6．《关于更换公司董事的议案》。

    本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述议
案均获本次股东大会有效表决通过。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）




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（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司二 O 一七

年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第 178 号）之签署页）




广东信达律师事务所                        见证律师：_____________

                                                          周凌仙



负责人：___________

           张 炯                                      _____________

                                                          强 谋




                                                2017 年   10   月 16   日