中潜股份有限公司监事会

            关于授予激励对象名单（调整后）的核查意见


    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和

规范性文件以及《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》”）和《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，对公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计

划”）授予激励对象名单及授予数量的调整以及授予相关事项进行审核，发表核

查意见如下：

    1、鉴于《激励计划》中确定的 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授

予其的全部限制性股票，及 3 名激励对象离职不具备激励对象资格，上述 15 名

激励对象拟授予的限制性股票数量合计 13 万股。根据公司 2017 年第二次临时股

东大会的授权，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单和授

予数量进行了调整。调整后，授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予

的限制性股票数量由原 178 万股调整为 165 万股。

    本次激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《创业板信息披露业

务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、

法规及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均

符合公司《激励计划》、《备忘录第 8 号》及相关法律、法规所规定的激励对象的

条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，监事会同意公司此次对公司 2017 年限制性股票激励计划进行调整。
    2、除 3 名激励对象离职取消其资格及 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认

购公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予人员名单

与公司 2017 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对

象名单相符。

    3.调整后的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法

规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励

对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本

次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激

励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    5.本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及公司《激励计

划》关于授予日的规定。

    综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2017 年 11 月 20 日，并同

意向 80 名激励对象授予限制性股票共 165 万股，授予价格为 12.66 元/股。

    特此公告。



                                                  中潜股份有限公司监事会

                                                                   监事会

                                                       2017 年 11 月 20 日