中潜股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告2017-11-21
公司简称：中潜股份 证券代码：300526
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关 于
中潜股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
权益数量调整和授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一七年十一月
1
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
声 明.............................................................................................................................. 4
第一章 基本假设.......................................................................................................... 5
第二章 本次限制性股票激励计划的审批程序.......................................................... 6
第三章 本次限制性股票的权益数量调整的情况...................................................... 7
第四章 本次限制性股票授予日.................................................................................. 8
第五章 本次限制性股票授予条件说明...................................................................... 9
第六章 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 10
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中潜股份、本公司、公司 指 中潜股份有限公司
本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
限制性股票激励计划、本激
指 中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
考核办法 指
核管理办法
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
限制性股票授予日、授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的
禁售期 指
时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》
《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中潜股份提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中潜股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中潜股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有
充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，
并对本财务顾问报告并的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第一章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
三、公司及有关各方对本次限制性股票激励计划所出提供的文件资料真实、
准确、完整、及时；
四、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第二章 本次限制性股票激励计划的审批程序
中潜股份本次股权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017 年 9 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。
2、公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日止。在公示期内，公司监事会未收到关
于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 10 月 10 日出具了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及其相关事项的议案。同日，董事会出具了《关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 11 月 20 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，确定以 2017 年 11 月 20 日作为激励计划的授予日，向符合条件的
80 名激励对象授予 165 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对调整后的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了
《监事会关于授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。
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第三章 本次限制性股票的权益数量调整的情况
一、限制性股票来源、授予股票数量及授予价格
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（二）授予股票的数量
鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，有 12 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，及 3 名激励对象离职原因取消
公司拟授予的全部限制性股票，上述 15 激励对象授予的限制性股票数量合计 13
万股，故激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178
万股调整为 165 万股。
（三）授予价格
根据本激励计划，本次限制性股票授予价格为每股 12.66 元。
二、授予激励对象的限制性股票分配情况
根据本激励计划及调整后的激励对象名单，激励对象实际授予情况如下表所
示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 获授限制性股票占当
姓名 职务
（万股） 总数的比例 前股本总额的比例
董事、副总经
明小燕 9.00 5.45% 0.05%
理、董事会秘书
刘凯 副总经理 9.00 5.45% 0.05%
钟良伟 财务总监 5.00 3.03% 0.03%
肖顺英 副总经理 5.00 3.03% 0.03%
周富共 副总经理 5.00 3.03% 0.03%
刘国才 副总经理 5.00 3.03% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）
127.00 76.97% 0.75%
人员（74 人）
合计 165.00 100.00% 0.97%
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中
潜股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予
数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《限
制性股票激励计划》的有关规定。
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第四章 本次限制性股票授予日
根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十一次会
议确定的授予日为 2017 年 11 月 20 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过
2017 年限制性股票激励计划之日起六十日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理
办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
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第五章 本次限制性股票授予条件说明
根据中潜股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计
划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）中潜股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，
截至本报告出具日，中潜股份及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中潜股份本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量
的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定；中潜股份不存在不符合《限制性
股票激励计划》规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
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