中潜股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中潜股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中潜股份
股票代码：300526
信息披露义务人一：深圳市爵盟管理咨询有限公司
住所及通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍 415
信息披露义务人二：爵盟投资（香港）有限公司
住所及通讯地址：香港上环文咸东街 93 号文乐商业大厦 12 楼 B 室
股份变动性质：不涉及持股数量增减，一致行动关系解除
签署日期：2019 年 8 月 28 日
信息披露义务人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文
件编制；
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）
中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，
上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中潜股份拥有权益
的股份；
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明；
(五) 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
第一节 释 义 ................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 4
第三节 权益变动的目的及持股计划 .............................................................. 8
第四节 权益变动方式 ..................................................................................... 9
第五节 资金来源 ........................................................................................... 11
第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................... 11
第七节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................. 12
第八节 其他重大事项 ................................................................................... 13
第九节 备查文件 ........................................................................................... 14
附表： .............................................................................................................. 15
2
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
深圳市爵盟管理咨询有限公司、爵盟投资（香港）
信息披露义务人 指
有限公司
深圳爵盟 指 深圳市爵盟管理咨询有限公司
香港爵盟 指 爵盟投资（香港）有限公司
上市公司、中潜股份 指 中潜股份有限公司
信息披露义务人因一致行动协议到期暨一致行
本次权益变动 指
动人关系解除而导致的权益变动
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告、本报告书 指 中潜股份有限公司详式权益变动报告书
元 指 人民币元
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一：
公司名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍 415
法定代表人：张顺
注册资本：1010 万元人民币
统一社会信用代码：91440300670048273M
公司类型：有限责任公司
主要经营范围: 企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基
金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
经营期限：永续经营
通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍 415
联系电话：0755-898XXXXX
主要股东或者发起人的姓名：张顺、杨学君、邓燕
信息披露义务人的董事及其主要负责人：
长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
地 地区的永久居留权
张顺 男 执行董事 中国 中国境内 否
杨学君 女 总经理 中国 中国境内 否
汪丽如 女 监事 中国 中国境内 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人最近五年内未受到
4
行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、信息披露义务人二：
公司名称：爵盟投资（香港）有限公司
注册地址：香港上环文咸东街 93 号文乐商业大厦 12 楼 B 室
注册资本：1 万元港币
注册证书编号：1376588
公司类型：有限责任公司
主要经营范围: 股权投资业务
经营期限：永续经营
通讯地址：香港上环文咸东街 93 号文乐商业大厦 12 楼 B 室
联系电话：008852-379XXXXXX
主要股东或者发起人的姓名：方平章，陈翠琴
信息披露义务人的董事及其主要负责人：
长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
地 地区的永久居留权
方平章 男 董事 中国台湾 台南市 是
冯小燕 女 董事 中国 中国境内 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人最近五年内未受到
行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
5
三、信息披露义务人股权控制关系
（一）深圳爵盟的股东名称及股权结构如下：
张顺 杨学君 邓燕
78% 21% 1%
深圳市爵盟管理咨询有限公司
张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有深圳爵盟 78.00%、21.00%和
1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士不存在任何
关联关系。
（二）香港爵盟的股东名称及股权结构如下：
方平章 陈翠琴
50% 50%
爵盟投资（香港）有限公司
方平章先生、陈翠琴女士分别持有香港爵盟 50.00%和 50.00%的股权，其中
方平章先生和陈翠琴女士为夫妻关系。
四、最近三年的主要业务及财务数据
（一）深圳爵盟主要业务及最近三年财务状况
深圳爵盟主要业务：管理咨询、信息咨询等。
单位：元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年度 /2017年度 /2016年度
总资产 292,719,678.64 242,733,783.41 27,544,853.43
6
净资产 -4,981,874.36 11,422,230.41 17,542,300.43
收入 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -16,404,104.77 -6,120,070.02 -15,454.88
净资产收益率 - -53.58% -0.09%
资产负债率 101.7% 95.29% 36.31%
注：2017 年财务数据已经惠州市正大会计师事务所审计，出具了[惠正会审字（2018）第
143 号]审计报告，2016 年、2018 年财务数据未经审计。
（二）香港爵盟主要业务及最近三年财务状况
香港爵盟主要业务：股权投资业务等。
单位：元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年度 /2017年度 /2016年度
总资产 45,210,815.79 40,686,820.35 46,193,989.43
净资产 45,210,815.79 40,686,820.35 39,256,963.03
收入 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 2,503,640.56 4,141,903.82 -30,109.54
净资产收益率 5.54% 10.18% -0.08%
资产负债率 0.00% 0.00% 15.02%
注：以上财务数据引自香港会计师事务所 Chie,Leung&Partners Limited 出具的审计报告。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截止本报告书签署之日，深圳爵盟、香港爵盟除持有中潜股份发行在外的股
份外，未持有、控制其它任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
深圳爵盟与香港爵盟于 2012 年 3 月 3 日共同签署了《一致行动协议》，双
方同意自协议签署之日至中潜股份上市之日起 3 年内，在中潜股份重大生产经营
决策中意见保持一致。
2019 年 8 月 27 日，中潜股份收到深圳爵盟与香港爵盟签署的《关于一致行
动协议到期不再签署的告知函》，双方决定《一致行动协议》到期后不再续签，
双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再
续签的告知函》出具之日起解除。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
信息披露义务人在未来的 12 个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置
和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若在未来 12 个月内，信息披露义
务人根据法律法规的规定及市场状况增持或减持公司股份，将按相关法律法规的
规定履行信息披露义务。
8
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，深圳爵盟与香港爵盟为一致行动人，深圳爵盟与香港爵盟
合计持有公司 96,041,700 股，占公司总股本的 56.28%，其中深圳爵盟持有公司
股份 54,291,700 股，占公司总股本的 31.81%；香港爵盟持有公司股份 41,750,000
股，占公司总股本的 24.46%。
二、本次权益变动方式及结果
深圳爵盟与香港爵盟于 2012 年 3 月 3 日共同签署了《一致行动协议》，《一
致行动协议》已于 2019 年 8 月 2 日到期，双方于 2019 年 8 月 27 日出具《关于
一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方经友好协商决定《一致行动协议》
到期后不再续签，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系自《关于一致
行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。深圳爵盟与香港爵盟解除一
致行动关系后，深圳爵盟成为公司的控股股东，张顺先生、杨学君女士成为公司
实际控制人。
本次权益变动前后，公司与实际控制人之间的股权及控制关系变动情况：
1、本次权益变动前，公司与实际控制人之间的股权及控制关系情况如下：
张顺 杨学君 方平章 陈翠琴
78% 21% 50% 50%
变动后：
深圳市爵盟管理咨询有限公司 爵盟投资（香港）有限公司
31.81% 24.46%
56.27%
中潜股份有限公司
9
2、本次权益变动后，公司与实际控制人之间的股权及控制关系情况如下：
张顺 杨学君
78% 21%
深圳市爵盟管理咨询有限公司
31.81%
中潜股份有限公司
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告签署之日，深圳爵盟持有公司 31.81%的股份，持股数量为
54,291,700 股，全部为无限售流通股，其中 46,850,000 股为质押冻结状态。
截至本报告签署之日，香港爵盟持有公司 24.46%的股份，持股数量为
41,750,000 股，全部为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制。
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第五节 资金来源
本次权益变动不涉及转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来
源。
第六节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
信息披露义务人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人深圳爵盟与公司发生的关联交易事项如下：
2017 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向第二
大股东借款暨关联交易的议案》，向公司第二大股东深圳爵盟短期借款不超过人
民币 5,000 万元，借款年利率为 5.80%，借款期限为自借款合同签订之日起不超
过六个月，预计借款利息不超过 145 万。
2018 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向第
二大股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币 5,000
万元的该笔借款展期 12 个月，本次展期预计支付的借款利息不超过 290 万元。
2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订
<股权转让协议>暨关联交易的议案》,深圳爵盟将持有深圳市祥旅国际旅行社有
11
限公司（现变更名称为"中潜国际旅行社有限公司"）100%的股权转让给公司，本
次股权转让价格为人民币 30 万元。
2018 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
向第二大股东借款暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币 5,000
万元，借款年利率为 6.09%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过一年，预
计借款利息不超过 304.5 万。
除上述关联交易外，本次权益变动前，信息披露义务人不存在其他关联交易
情形。
本次权益变动后，信息披露义务人将继续严格履行其在公司首次公开发行做
出的“避免同业竞争的承诺”及“减少关联交易的承诺”。
第七节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
香港爵盟与刘勇先生于 2019 年 8 月 8 日签署了《股份转让协议》，协议约
定香港爵盟将其持有的 16,000,000 股上市公司股份转让给刘勇先生，占上市公
司总股本的 9.375%。2019 年 8 月 28 日，公司收到香港爵盟发来的由中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，香港爵盟将其
持有的 16,000,000 股股份过户给刘勇先生，相关过户登记手续已于 2019 年 8 月
27 日办理完毕。
除上述情况外，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖上市
公司股份的情况。
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第八节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信
息，以及中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第九节 备查文件
一、深圳市爵盟管理咨询有限公司、爵盟投资（香港）有限公司营业执照（复印
件）。
二、深圳市爵盟管理咨询有限公司、爵盟投资（香港）有限公司主要负责人身份
证（复印件）。
三、深圳市爵盟管理咨询有限公司、爵盟投资（香港）有限公司签署的《详式权
益变动报告书》。
信息披露义务人：深圳市爵盟管理咨询有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：爵盟投资（香港）有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所 广东省惠州市惠阳区新圩
中潜股份有限公司
称 在地 镇长布村
股票简称 中潜股份 股票代码 300526
深圳市福田区梅林街道梅
深圳市爵盟管理咨询有限
信息披露义 信息披露义 华路深华科技工业园宿舍
公司；爵盟投资（香港）
务人名称 务人注册地 415；香港上环文咸东街 93
有限公司
号文乐商业大厦 12 楼 B 室
增加 □
拥 有 权 益 的 不变，但持股人发生变化
有无一致行 有 □ 无
股份数量变 □
动人
化 不变（解除一致行动关系）
是 否 □
信息披露义 信息披露义
（注：信息披露义务人深圳爵
务人是否为 务人是否为
盟为公司第一大股东，信息披 是 □ 否
上市公司第 上市公司实
露义务人香港爵盟为公司第
一大股东 际控制人
二大股东）
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 □ 否 是 □ 否
有境内、外
境内、境外其 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公司家
两个以上上
他 上 市 公 司 家数 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
15
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 解除一致行动关系 （请注明）
信息披露义
务人披露前
深圳爵盟与香港爵盟合计持有公司 96,041,700 股，占公司总股本的
拥有权益的
56.28%，其中深圳爵盟持有公司股份 54,291,700 股，占公司总股本
股份数量及
的 31.81%；香港爵盟持有公司股份 41,750,000 股，占公司总股本的
占上市公司
24.46%。
已发行股份
比例
本次发生拥
有权益的股
此次一致行动关系解除前后，深圳爵盟与香港爵盟持有公司股份数量
份变动的数
未发生变化
量及变动比
例
与上市公司
之间是否存
是 □ 否
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否
在同业竞争
16
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 不适用
月内继续增
持
是 否 □
香港爵盟与刘勇先生于 2019 年 8 月 8 日签署了《股份转让协议》，
信 息 披 露 义 协议约定香港爵盟将其持有的 16,000,000 股上市公司股份转让给刘
务人前 6 个
勇先生，占上市公司总股本的 9.375%。2019 年 8 月 28 日，公司收到
月是否在二
级 市 场 买 卖 香港爵盟发来的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
该上市公司
的《证券过户登记确认书》，香港爵盟将其持有的 16,000,000 股股
股票
份过户给刘勇先生，相关过户登记手续已于 2019 年 8 月 27 日办理完
毕。
是否存在《收
购办法》第六
不适用
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
不适用
第五十条要
求的文件
是否已充分
披 露 资 金 来 不适用
源
是否披露后
不适用
续计划
是否聘请财
不适用
务顾问
17
本次权益变
动是否需取
不适用
得批准及批
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
18
（本页无正文，为《中潜股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：深圳市爵盟管理咨询有限公司
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日
信息披露义务人（签章）：爵盟投资（香港）有限公司
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日
19
