中潜股份有限公司
           2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法



    为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心员工以及对

公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和

留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各

方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中潜股份有

限公司公司章程》、《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简

称“激励计划”）的有关规定，制定《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实

施考核管理办法》（以下称“本办法”）。

    一、 考核目的

    建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上

发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩

进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理

绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、适用范围

    本办法适用于由公司董事会薪酬与考核委员会确定，并经公司董事会审议通过的

公司本次股权激励计划涉及的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、核心

管理人员、核心技术（业务）人员等。

    四、职责权限

    1、公司董事会：
    负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责审核此考核工作。

    2、公司董事会薪酬与考核委员会：

    负责领导与审核此考核工作。

    3、公司人力资源部：

    负责此考核具体实施，并根据考核结果出具考核报告，提交董事会薪酬与考核委

员会审核。

    4、公司人力资源部、财务部：

    负责根据实际情况对此考核涉及相关数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可

靠性承担责任。

    五、考核目标与程序

    根据上市公司激励计划的规定，激励对象须与公司签订《股票期权激励协议书》。

已获授的股票期权行权必须同时满足如下考核条件：

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权，在行权期 2019-2021 年的三个会计年度中，分年度

对公司净利润增长率进行考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。净利润增

长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于

母公司股东的净利润作为计算依据。

    1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
       行权期                                  业绩考核目标

首次授予的股票期权第一
                          以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%
      个行权期

首次授予的股票期权第二
                          以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 175%
      个行权期
首次授予的股票期权第三
                          以 2017 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 315%
      个行权期
    2、预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

    （1）若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
       行权期                                        业绩考核目标
预留授予的股票期权第一
                                以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%
      个行权期

预留授予的股票期权第二
                                以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 175%
      个行权期

预留授予的股票期权第三
                                以 2017 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 315%
      个行权期

    （2）若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
       行权期                                        业绩考核目标

预留授予的股票期权第一
                                以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 175%
      个行权期

预留授予的股票期权第二
                                以 2017 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 315%
      个行权期


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权

均不得行权，由公司注销。

    （二）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并

依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个

人当年计划行权额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价

表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可行权比例：

  考核评级               优秀               良好              合格             不合格

  标准系数               1.0                 1.0               0.8                0


    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    六、考核期间与次数
       （一）考核期间

       激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。

       （二）考核次数

       本次股票期权激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年度考核一

次。

       七、考核结果的认定

       公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存

考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

       董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的行权资格及数量。



       八、考核结果的反馈与记录

       （一）董事会薪酬与考核委员会审批通过的考核结果由人力资源部进行存档，考

核结果有发生调整的，需在 7 个工作日内及时反馈激励对象。

       （二）激励对象接到反馈后对考核结果有重大异议的，可在获知考核结果后 5 天

内向人力资源部提出申诉，人力资源部在收到申诉后 10 个工作日内须调查相关情况

并提交处理意见至董事会薪酬与考核委员会审批，最终复核结果由人力资源部反馈激

励对象。

       （三）本办法涉及考核文件、考核结果等须作为公司保密资料归档保存。

       九、附则

       （一）本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。

       （二）本办法经公司股东大会审议通过后实施。

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                                                               2019 年 9 月 2 日