中潜股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第三十四次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中潜股份有限

公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为中潜股份

有限公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第

三届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘

要的独立意见：

    1、《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟

定、审批程序符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性

文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定

为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的情形，不存在法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《中潜股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中人员均符合《管理

办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；

    4、《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内

容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件

的规定；对股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；

    6、通过实施股权激励计划，可以健全公司对关键人才的长期激励机制，进

一步提高公司对人才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工

作热情，有利于公司经营目标的实现和持续发展；

    7、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

    二、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，

符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草

案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立

董事，我们同意本次回购注销事宜。

    三、关于聘任高级管理人员的独立意见

    我们审阅了严泓先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第一百四十七条

规定之情形，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。同时，我们充

分了解了严泓先生的专业背景、工作经验及身体状况，其具备担任上市公司副总
经理职务的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。本次副总经理

的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意聘任严泓先生为公司

副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    （以下无正文，为签署页）
   （本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




             胡贤君                              全奇




                                                        年   月   日