中潜股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-09-02
公司简称：中潜股份 证券代码：300526
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关 于
中潜股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一九年九月
1
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
声 明............................................................................................................................... 4
第一章 基本假设 ............................................................................................................. 5
第二章 本次激励计划的主要内容..................................................................................... 6
一、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 6
二、激励计划标的股票来源、数量和分配.................................................................. 6
三、本激励计划的时间安排....................................................................................... 7
四、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法 ..................................................... 10
五、股票期权的授予、行权的条件 .......................................................................... 10
六、股票期权激励计划的调整方法和程序................................................................ 13
七、激励计划的其他内容 ........................................................................................ 15
第三章 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................................. 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................... 17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................................................... 17
五、对股权激励授予价格的核查意见....................................................................... 18
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............................. 18
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见...................... 18
八、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................................ 19
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........... 20
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................................. 20
十一、其他应当说明的事项..................................................................................... 21
第四章 备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
一、备查文件.......................................................................................................... 22
二、咨询方式.......................................................................................................... 22
2
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中潜股份、本公司、公司、 指 中潜股份有限公司
上市公司
本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
股票期权激励计划、股权激
励计划、本激励计划、本计 指 中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
划
中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
考核办法 指
管理办法
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
股票期权全部行权或注销之日止
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
3
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中潜股份提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中潜股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中潜股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充
分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并
对本财务顾问报告并的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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第一章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
三、公司及有关各方对本次股票期权激励计划所出提供的文件资料真实、准
确、完整、及时；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
第二章 本次激励计划的主要内容
本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬考核委员会拟定，经公司董事会
于 2019 年 9 月 1 日第三届董事会第 34 次会议审议通过。本独立财务顾问报告将
针对本股票期权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 6 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
二、激励计划标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币
A 股普通股股票。
（二）授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 11,522,250 份股票期权，涉及标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 170,660,816 股的
6.75%。其中 ，首次授 予 9,217,800 份， 约占本激 励计划公 告时公司 总股本
6
170,660,816 股的 5.40%；预留 2,304,450 份，约占本激励计划草案公告时公司总
股本 170,660,816 股的 1.35%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。每份股票
期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量
将做相应的调整。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本计划公告日
姓名 职务
（份） 总数的比例 股本总额的比例
董事、副总经
明小燕 1,536,300 13.33% 0.90%
理
严泓 副总经理 1,536,300 13.33% 0.90%
核心管理人员、核心技术（业
6,145,200 53.33% 3.60%
务）人员 4 人
预留 2,304,450 20.00% 1.35%
合计 11,522,250 100.00% 6.75%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%；
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议前公司股本总额的 10%。
三、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
7
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。授予日必须为
交易日。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
（三）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预
留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月或 36 个月，最终视预留部分的授出时
间而定。如授出时间为 2019 年，则等待期为 12 个月、24 个月、36 个月；如授
出时间为 2020 年，则等待期为 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权。
（五）行权安排
1、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权第一个
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
行权期
日当日止
首次授予的股票期权第二个 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
30%
行权期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
8
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权第三个
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
行权期
日当日止
2、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
（1）若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权第一个 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
行权期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留授予的股票期权第二个 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
行权期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留授予的股票期权第三个 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
行权期 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
（2）若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权第一个 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
行权期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
预留授予的股票期权第二个 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
行权期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
9
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
相关规定。
四、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 57.5 元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 57.5 元购买 1 股公司
股票的权利。若在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
1、本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 44.23 元；
2、本激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 34.99 元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
10
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度对公司净
利润增长率进行考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。净利润增长数
值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于
母公司股东的净利润作为计算依据。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%
第一个行权期
首次授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 175%
第二个行权期
首次授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 315%
第三个行权期
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%
第一个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 175%
第二个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 315%
第三个行权期
②若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 175%
第一个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 315%
第二个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
12
期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝标
准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可行权比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别是公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，
归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝ 0 ×（1＋n）
其中：Q 为调整后的股票期权数量； 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股
13
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝ 0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q 为调整后的股票期权数量； 0 为调整前的股票期权数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
3、缩股
Q＝ 0 ×n
其中：Q 为调整后的股票期权数量； 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股
比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝ 0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的行权价格； 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）。
2、配股
P＝ 0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[ P1 ×（1＋n）]
其中：P 为调整后的行权价格； 0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）。
3、缩股
P＝ 0 ÷n
14
其中：P 为调整后的行权价格； 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝ 0 -V
其中：P 为调整后的行权价格； 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、激励计划的其他内容
本次股票期权激励计划的其他内容详见《中潜股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）》。
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第三章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）中潜股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销。
（二）中潜股份股票期权激励计划所涉及的各要素：股票期权激励计划的目
的与原则，股票期权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期
权的标的股票来源、数量和分配，股票期权激励计划的时间安排，股票期权的授
予价格及授予价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划
的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司、
激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制，股票期权注销原则等，均符合《管理办法》的相
关规定。
（三）本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划符合《管
理办法》等相关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划明确规定了审议、授予、行权等程序，这些操作程序均符合《管
理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
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三、对激励对象范围和资格的核查意见
中潜股份 2019 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（七）证监会认定的其他情形。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票
数额均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划拟授予 11,522,250 份股票期权，涉及标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 170,660,816 股的 6.75%，
权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：“全部有效的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%”。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
中潜股份股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划的权益
授予总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划的授予
价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象认购股票期权的资金全部自筹”、
“公司承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括不为其贷款提供担保”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，中潜股份没有为激励对象依
本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）中潜股份股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）股票期权授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期
的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致
的，保护了现有股东的利益。
（四）中潜股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，不会对公司
股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
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八、对公司实施股权激励计划的财务意见
股票期权的激励成本按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进
行会计处理，在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期
权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期
权定价模型（Black-Scholes Model），以 2019 年 8 月 30 日为计算基准日，对公
司首次授予的 9,217,800 份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
1、标的股价：45.39 元/股（基准日 2019 年 8 月 30 日股票收盘价，最终价
格以实际授予日收盘价为准）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予登记完成之日至每个行权期
首个可行权日的期限）
3、历史波动率分别为：28.93%、26.65%、23.78%（分别采用本计划公告前
创业板指最近 1 年、2 年、3 年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.0664%（采用本计划公告前公司最近 1 年股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019 年 9
月底，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总 2019年（万 2020年（万 2021年（万 2022年（万
期权数量（万份） 费用（万元） 元） 元） 元） 元）
921.78 3,254.49 397.90 1,463.47 955.23 437.89
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
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授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份针对本激励计划进行的会计处理
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本《激励计划》涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值
和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在
公司定期报告中予以披露。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划的实施
将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率指标，该指标反映
公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展
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状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次
股权激励计划业绩考核指标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2019 年股票期权激励计划设置了
全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人
绩效。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的股权激励计划的主要内容是从
《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与
原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为中潜股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
中潜股份股权激励计划的实施尚需中潜股份股东大会审议通过。
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第四章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（二）中潜股份有限公司第三届董事会第 34 次会议决议
（三）中潜股份有限公司独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）的独立意见
（四）中潜股份有限公司第三届监事会 27 次会议决议
（五）《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（六）《中潜股份有限公司章程》
（七）北京市天元（深圳）律师事务所《关于中潜股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）的法律意见》
二、咨询方式
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
经办人：孙永波、廖姝涵、刘磊
联系电话：0755-33968136
传真：0755-33968001
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
邮编：100032
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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