中潜股份：北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划的法律意见2019-09-02
北京市天元（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
2019 年股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2019）第 485 号
致：中潜股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司
（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称
“《备忘录 8 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的相关规定，就中潜股份实施 2019 年股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《中潜股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中潜股份有限公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《中潜股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》以下简称“《 激励对象名单》”）、
《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
北京上海深圳成都香港杭州
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到中潜股份的如下
保证：中潜股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
3、本所仅就与中潜股份本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对中潜股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见仅供中潜股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意中潜股份将本法律意见作为实施本次激励计划的
文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意中潜股份在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的
相关内容，但中潜股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法
核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“中潜股份”，
股票代码“300526”。公司目前持有惠州市惠阳区工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 9144130074915591XM 的《营业执照》，住所为广东省惠州市惠阳区新圩
镇长布村，法定代表人为张顺，注册资本为 17066.082 万人民币，经营范围为“潜
水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材
料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销
售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从
事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地
产开发（土地号：0406420，面积：2500 ㎡；土地号：0406463，面积：555 ㎡；（上
述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水
运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)”。成立日期为 2003 年 4 月 10 日，营业期限自 2003
年 4 月 10 日至无固定期限。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的“众会字
（2019）第 3326 号”《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中潜股份为依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<中潜
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，
本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，
激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及
行权价格的确定方法，股票期权的授予、行权的条件，股票期权激励计划的调整方
法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司与激励对象各
自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或
纠纷的解决机制，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
（1）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
（2）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，
增强公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续和
健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
（3）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体
系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划
的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象共计 6 人（不含预留部分），包括公司高级管理
人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司
或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象于激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和第十五条第二款的规定。
3．本次激励计划的股票期权的来源、数量
（1）标的股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 11,522,250 份股票期权，涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 170,660,816 股的 6.75%。
其中，首次授予 9,217,800 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 170,660,816
股的 5.40%；预留 2,304,450 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 170,660,816
股的 1.35%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额
的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授
予数量将做相应的调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十二条的
规定；公司全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股票期权激励计划所获授的公司股票期权数量未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的1%，本次激励计划预留权益的比例未超过本次
激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条第一款的
规定。
4．股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本计划公告日
姓名 职务
（份） 总数的比例 股本总额的比例
明小燕 董事、副总经理 1,536,300 13.33% 0.90%
严泓 副总经理 1,536,300 13.33% 0.90%
核心管理人员、核心技术（业
6,145,200 53.33% 3.60%
务）人员 4 人
预留 2,304,450 20.00% 1.35%
合计 11,522,250 100.00% 6.75%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本所律师认为，本次激励计划已列
明激励对象为公司高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟
授出权益总量的百分比；已列明其他激励对象（按适当分类）、可获授的权益数量
及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）
项和第十四条的规定。
5．本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。
授予日必须为交易日。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（3）本次激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月或 36 个月，最终视预留部分的授出时间而定。
如授出时间为 2019 年，则等待期为 12 个月、24 个月、36 个月；如授出时间为 2020
年，则等待期为 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
（4）本次激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会审议通过后，授予的股
票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应按照《激励
计划（草案）》规定的行权安排行权。
（5）行权安排
根据《激励计划（草案）》，在可行权日，若达到本次激励计划规定的行权条件，
激励对象应按照下述行权安排行权：
①首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的股票期权第
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
一个行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的股票期权第
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
二个行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的股票期权第
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
三个行权期
最后一个交易日当日止
②本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
a．若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权第 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交 30%
一个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的股票期权第
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
二个行权期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留授予的股票期权第
易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
三个行权期
最后一个交易日当日止
b．若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的股票期权第
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
一个行权期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的股票期权第
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
二个行权期
最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（6）本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后相
关规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第三十条和第三十一条的规定。
6．股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每股 57.50 元，
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以
每股 57.50 元购买 1 股公司股票的权利。若在本激励计划公告当日至激励对象行权
前间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 44.23 元；
②本激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 34.99 元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的
规定。
7．股票期权授予及行权条件
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权的授予、行权条件的相关内容，本所
律师认为前述相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条的规定。
8．本次激励计划的调整方法和程序
经查阅《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9．股票期权的会计处理
经查阅《激励计划（草案）》中本次激励计划股票期权会计处理的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10．股票期权激励计划的实施程序
经查阅《激励计划（草案）》中本次激励计划实施程序的相关内容，本所律师
认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项和第十八
条的规定。
11．公司与激励对象各自的权利义务
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、公司与激励对象发生异动的处理
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动的处理的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通
过了《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并将上述议案提交公司董事会审议。
2．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
3．2019 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等
相关议案。
4．2019 年 9 月 1 日，公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议审议
的公司 2019 年股票期权激励计划相关议案进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
5．股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股
东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八
条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的
相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理办
法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《备忘录 8 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
且公司在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经核查，本所律师认为，《股
票期权激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<中潜
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
根据《股票期权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励
对象包括公司董事明小燕，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事
明小燕回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．中潜股份具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；
2．《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反
法律、行政法规的情形；
3．截至本法律意见出具日，中潜股份本次激励计划已按照《管理办法》的规
定履行了现阶段必要的法定程序；
4．截至本法律意见出具日，中潜股份本次激励计划已履行了现阶段必要的信
息披露义务；
5．中潜股份本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》等相关法律法规
的规定；
6．本次激励计划不存在明显损害中潜股份及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
7．中潜股份不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，
本法律意见正本三份，无副本。
（以下无正文）
