中潜股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第三十八次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》以及《中潜股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，我们作为中潜股份有限公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，

基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十八次会议审议事项发表如下独

立意见：

     一、关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满，公

司董事会提名张顺、仰智慧、明小燕、徐志宏为公司第四届董事会非独立董事候

选人，孙昌兴、鲍群、鲍金红为公司第四届董事会独立董事候选人。根据上述 7

名董事候选人（包含 2 名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，我们认为：

    1、上述 7 名董事候选人符合上市公司董事的任职资格，候选人的提名程序

符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监

会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。上述 3

名独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公

司章程》规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作能力。

    2、第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司

章程》的有关规定及公司运作的需要。

    我们一致同意上述 7 名董事候选人（包含 3 名独立董事候选人）的提名，同

意在独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后将该议案提交公司 2019 年
第五次临时股东大会审议。

    二、关于对子公司房屋租赁暨关联交易事项的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“潜水运动”）

与杨学君女士签订《房屋租赁合同》，是为了满足潜水运动公司日常经营工作场

所的需求；此次交易的租赁价格系根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商

确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为及向关联

方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体

股东的利益。

    2、公司已遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有

关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事张顺先生对本议案进

行了回避表决。

    综上，我们认可并同意本次房屋租赁暨关联交易事项，同意将本次房屋租赁

暨关联交易事项提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会
议相关事项的独立意见之签署页）



独立董事签字：




             胡贤君                               全奇




                                                         年   月   日