中潜股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2020-04-28
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中潜股份2019年度募集资
金存放和使用进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1301 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发
行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,125 万股，发行价为
每股人民币 10.50 元，共计募集资金 22,312.50 万元，坐扣承销和保荐费用 2,350.00
万元后的募集资金为 19,962.50 万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限
责任公司于 2016 年 7 月 27 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 1,250.00 万元后，公司本次募集资金净额为 18,712.50 万元。
上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出
具《验资报告》（众会验字〔2016〕5452 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 16,267.96 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为-15.94 万元；2019 年度实际使用募集资金 2,460.64
万元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.17 万元；累
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计已使用募集资金 18,728.60 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为-16.10 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币零元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中
潜股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万
宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年8月1日分别与中国工商银行股份有限
公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲恺支行签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
惠州农村商业银行股份有 账户已在 2020 年
80020000013487921 0.00
限公司新圩支行营业部 3 月 9 日注销
合 计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
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(1) 根据 2016 年 11 月 15 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十六次会议决议，同意公司使用闲置募集资金总额不超过 8,000 万元暂时补
充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月（2016 年 11 月
15 日-2017 年 11 月 14 日），到期将归还至募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31
日，暂时补充流动资金已使用 8,000.00 万元。
公司分别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 11 月 13 日将 8,000.00 万元归还至募
集资金账户。
(2) 根据 2017 年 11 月 20 日公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议决议，同意公司使用闲置募集资金总额不超过 4,000 万元暂时补充
流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 6 个月（2017 年 11 月 20
日-2018 年 5 月 19 日），到期将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日，
暂时补充流动资金已使用 4,000.00 万元。
公司分别于 2018 年 3 月 31 日、2018 年 5 月 19 日将 4,000.00 万元归还至募
集资金账户。
(3)根据 2018 年 5 月 21 日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议决议，同意公司使用闲置募集资金总额不超过 3,000 万元暂时补充
流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 7 个月（2018 年 5 月 21
日-2018 年 12 月 20 日），到期将归还至募集资金专户。
2018 年 6 月 9 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲
置募集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币 500 万元，2018 年 12
月 5 日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》
（公告编号：2018-106）归还 2,500.00 万元；全部暂时补充流动资金 3,000.00 万
元已全部归还至募集资金专户。
(4) 根据 2018 年 12 月 6 日公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第十九次会议决议，同意公司使用闲置募集资金总额不超过 2,400 万元暂时补
充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 6 个月（2018 年 12 月 6
日-2019 年 6 月 5 日），到期将归还至募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，
暂时补充流动资金已使用 2,400.00 万。
公司分别于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 6 月 4 日将 2,400.00 万元归还至募
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集资金账户。
(5) 根据 2019 年 6 月 12 日公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十五次会议决议，同意公司使用闲置募集资金总额不超过 1,100 万元暂时
补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 6 个月（2019 年 6 月
12 日-2019 年 12 月 11 日），到期将归还至募集资金专户。
公司分别于 2019 年 7 月 2 日、2019 年 7 月 11 日、2019 年 8 月 22 日、2019
年 10 月 10 日将 1100 万元归还至募集资金账户。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。报告期内，公司募集资
金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
中潜股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，中潜股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12
月31日，中潜股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已
披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中潜股
4
份2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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附件 1
募集资金使用情况对照表
2019 年度
编制单位：中潜股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 18,712.50 本年度投入募集资金总额 2,460.64
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 16,727.21
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
潜水装备生产 2020 年 12 月 31 日
否 10,616.45 25,313.17 2,460.64 10,631.16 42.00 不适用 否
线建设项目 [注 1]
营销网络建设
否 3,094.85 3,094.85 3,094.85 100.00 2015 年 12 月 31 日 669.83 否 否
项目
研发中心建设
否 3,001.20 3,001.20 3,001.20 100.00 2019 年 6 月 30 日 不适用 否
项目
补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否
永久性补充流
否 1.39[注 2] 不适用 否
动资金
合 计 － 18,712.50 33,409.22 18,728.60 － － － －
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① 潜水装备生产线建设项目本报告期未达到到计划进度，主要原因为：“潜水装备生产线建设项目”是于 2012 年制定
并提交的方案，但于 2016 年 7 月才获得募集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线
建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，
致使项目建设进度有所延误。本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加固。
该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集
体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加
固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项
目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环
保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。
② 营销网络建设项目本报告期实现的收益未达到预计效益，主要原因为：由于受到市场竞争环境的影响，本年实际效
益相对较低。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三(一)2 之说明
“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的
有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截至 2017 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、
“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公
告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结余资金 1.39 万元永久补充流动资金。
8
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]：根据 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的
议案》，公司决定将募集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”的预定可使用状况日期调整为 2020 年 12 月 31 日。
[注 2]：“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际
情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出。截至 2018
年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账
户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补充流动资金。
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