证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-055
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年5月11日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对中潜股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2020】第177号），公司董事会收到问询函后，经认真核实，
现回复如下：
问题 1、年报显示，报告期公司主要产品潜水服营业收入为 15,684.45 万元，
同比增加 6.40%，毛利率为 33.39%，同比下降 1.73%；渔猎服营业收入为 7,136.21
万元，同比下降 8.68%，毛利率为 32.60%，同比下降 3.42%；潜水服行业和渔猎服
行业销售量同比分别降低-15.16%、-21.64%。请结合市场环境、公司产销策略、定
价策略、产品单价、客户需求、生产成本变化等说明潜水服销售量降低、营业收入
提高、毛利率降低的原因，以及渔猎服营业收入、销售量、毛利率同时降低的原因。
回复：
2019 年，随着中美贸易摩擦的不断升级，美国对中国商品加征关税范围逐步扩
大，公司外销主要为欧美国家，公司潜水服类（潜水衣，海关编码：6113.00.90）、
渔猎服类（钓鱼裤，海关编码：6210.40.15）及其他类（马护具：海关编码：42010060,
其他水上运动设备配件，海关编码：9506.29.00）三类产品均在美国 2019 年加征关
税清单中。为保障公司产品利润率，公司被动的选择减少部分外销产品的订单。同
时，针对公司具有竞争优势的产品，公司在定价策略方面不同程度的提高了产品的
销售价格。2019 年潜水服类产品销售量下降 15.16%，平均销售单价上涨 25.51%，渔
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猎服类产品销售量下降 8.68%，平均销售单价上涨 16.56%，具体数据如下表所示。
2019 年与 2018 年产销对比情况
2019 年 2018 年 增减变动
平均销 平均销
销售
销售收入 销售量 售单价 销售收入 售单价 销售 销售 平均销
类别 量（万
（万元） （万件） （万 （万元） （万 收入 量 售单价
件）
元） 元）
潜水服 14,740.7 110.8 -15.1
15,684.45 94.01 0.0167 0.0133 6.40% 25.51%
行业 6 1 6%
渔猎服 -8.68 -21.6
7,136.21 26.32 0.0271 7,814.24 33.59 0.0233 16.56%
行业 % 4%
因此，2019 年公司潜水服行业销售量下降，收入有所增长。
2019 年随着公司潜水服类、渔猎服类产品销售量的减少，生产量也随之减少，
产品单位人工成本及单位生产费用增加，导致 2019 年潜水服类及渔猎服类产品毛利
率下降。
问题 2、年报显示公司已形成 ODM 模式销售收入稳定增长，OBM 市场份额持续巩
固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，业务模式优势明显。请补充披露
公司目前销售模式种类（OEM、ODM、OBM 等），并结合报告期每种销售模式的销售
额及同比变化情况、定价方式、毛利率等说明公司在潜水装备产品全球产业链分工
中所处地位的变化。
回复：
公司销售模式对比情况如下表：
销售模 2018 年毛利 2019 年毛利
定价方式 2018 年销售额 2019 年销售额
式 率 率
ODM 成本加成 257,205,413.56 236,128,775.39 33.65% 30.22%
商务谈判
OBM 与成本加 11,749,077.84 21,538,387.35 35.19% 38.22%
成相结合
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商务谈判
OEM 与成本加 805,574.57 3,029,721.19 36.56% 33.12%
成相结合
合计 269,760,065.97 260,696,883.93 33.73% 30.91%
上表所示，公司外销主要以 ODM 销售模式为主， 2019 年上半年因中美贸易摩擦
不断升级，公司被动的选择减少了部分外销订单，导致 ODM 销售模式下销售额有所
减少，减少部分外销订单的同时，公司进一步巩固并不断拓展国内 OBM 销售模式的
业务格局，2019 年公司内销 OBM 销售额稳步增长，2019 年较上年增长 83.32%，同时
毛利率较上年增长 3.03%。
公司 ODM 销售模式主要为成本加成方式定价，OBM 和 OEM 销售模式主要以商务谈
判与成本加成相结合的方式定价。公司潜水装备产品在全球产业链分工中处于中下
游位置，2019 年公司潜水装备产品在产业链分工中所处地位没有发生变化。
问题 3、报告期国内销售收入 24,780.23 万元，占比由 2018 年的 35.3%升至
46.97%，国外销售收入为 27,977.91 万元，占比由 2018 年的 64.7%降至 53.03%。
（1）请结合市场环境、产品类型、客户变化等因素说明公司国内外销售比重变
化的原因。
（2）请说明公司出口销售的主要国家，并补充报备出口销售前五名客户名单，
并说明截至目前新冠肺炎疫情对公司出口以及内销业务的影响。
（3）请会计师说明对国内外销售分别执行的审计程序、获取的审计证据及抽样
覆盖范围。
回复：
一、请结合市场环境、产品类型、客户变化等因素说明公司国内外销售比重变
化的原因。
1、市场环境：
（1）随着大数据、云计算等新兴技术与制造装备的深度融合，装备制造业智能
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化、产品智能化发展局势日益显著，在上述背景下，公司 2019 年选择向“大数据、
云计算等新兴技术的业务”领域进行试探性转型，2019 年新增大数据服务业务收入
3,798.10 万元，占公司营业收入 7.20%，该类型产品新增收入全部为国内销售收入，
这一新型业务收入的增加致使公司国内外销售比重发生变化。
（2）2019 年上半年，随着中美贸易摩擦的不断升级，公司潜水服类、渔猎服类
及其他三类产品被列入美国对中国商品加征关税的范围。对此，公司被动的选择减
少了部分外销订单。同时，为应对中美贸易摩擦给公司业绩带来的不利影响，公司
2019 年进一步加大开拓国内市场力度，使内销 OBM 销售模式得到稳步增长，国内外
销售比重得以改变。
2、产品类型
2019 年公司选择向“大数据、云计算等新兴技术的业务”领域进行试探性转型，
新增了大数据服务类型的产品业务收入。同时，公司进一步拓展了国内 OBM 销售模
式，加大了自主研发力度，公司潜水装备产品的质量和性能进一步得到了提升，使
公司拥有了更为优质的潜水装备产品。
3、客户变化
2019 年公司国外客户没有发生变化，国内客户主要是新增了北海中潜的客户，
2019 年北海中潜销售额的比重占公司营业收入 7.20%。。
二、请说明公司出口销售的主要国家，并补充报备出口销售前五名客户名单，
并说明截至目前新冠肺炎疫情对公司出口以及内销业务的影响。
公司出口销售主要以欧美国家为主，主要包括的国家有：美国、英国、法国、
西班牙、荷兰、澳大利亚等。
1、疫情对公司出口业务的影响
截止本函回复之日，因受新冠肺炎疫情影响，国外主要客户已暂停收货，部分
已下订单已经取消，3 月份以来由于国外疫情进一步加重，目前公司国外客户大部分
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已经停止收货和下新订单，疫情对公司外销业务影响较大。
2、疫情对公司内销业务的影响：
首先，疫情对公司内销影响重大的主要体现在全资子公司深圳市中潜潜水运动
有限公司（以下简称“中潜运动”）。中潜运动为服务行业公众聚集性经营场所，
系公司本次受疫情影响较大的业务版块之一。中潜运动自2020年元月春节放假以来
至四月底均未复工营业，期间销售收入为零，但人员工资、场地租金以及其他成本
性支出未能相应降低，致使该公司一季度已亏损1140.16万元人民币。2020年4月30
日，中潜运动开始复工试运营，截止2020年5月17日，复工营业期间客流量及业务收
入大幅下滑，预计第二季度将继续大幅亏损。为了缓解公司现金流的压力，同时止
损，公司及时调整产业结构出售该资产，于2020年5月15日召开第四届董事会第五次
会议审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权的议案》，具体内容详见2020
年5月18日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司
中潜运动股权的公告》。
其次，除公司子公司北海中潜业务已处于停滞状态外，疫情对公司内销业务均
产生了一定程度影响。
公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对公司财务状况、经营成
果产生的不利影响，适时调整公司产业结构。
三、请会计师说明对国内外销售分别执行的审计程序、获取的审计证据及抽样
覆盖范围。
会计师说明如下：
(一) 对国内外销售分别执行的审计程序
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条
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款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否
存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4. 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同、销售发票、结算确认函、发货单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口
岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单及
销售发票等支持性文件；
5. 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰
当期间确认；
7. 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 获取的审计证据及抽样覆盖范围
1. 收入确认相关内部控制方面，我们抽取 110 笔交易进行了解评价及测试，经
了解评价及测试，公司收入确认相关的关键内部控制的设计合理、运行有效。
2. 我们抽取了公司内销收入中 51.78%的交易样本，核对销售合同、销售发票、
结算确认函、发货单及客户签收单等支持性文件；抽取了公司出口收入中 42.91%的
交易样本，获取电子口岸信息并与账面记录核对，核对销售合同、出口报关单、货
运提单及销售发票等支持性文件。经评价，相关收入确认符合公司收入确认的会计
政策。
3. 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，抽取占应收账
款余额 85.67%、占营业收入 62.89%的客户进行函证。回函确认及通过替代测试后可
确认金额占应收账款余额的 80.98%、占营业收入的 59.18%。
4. 对公司应收账款期后回款情况进行检查，截至公司财务报表批准报出日，应收账
款回款金额 11,751.30 万元，回款金额占应收账款余额的 87.82%。
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问题 4、年报显示，公司持有西洛蒂亚公司 39.996%的股权，西洛蒂亚公司全体
股东签署了确认函，确认到目前为止，所有已缴股本均由本公司支付，其他股东均
未按公司章程规定缴纳任何认缴股本。经全体股东认可，在未完全履行出资义务之
前，不得享有作为股东的股东权益，或享受西洛蒂亚股份有限公司的任何股息、利
润或收入，且西洛蒂亚公司在此期间产生的所有权益、利润或收入均属于本公司所
有。根据《菲律宾公司法》，公司其他股东没有完全付清其认缴的股份，从而妨碍
他们行使作为公司股东的全部权利和特权。因此，本公司管理层认为本公司对西洛
蒂亚公司具有实际控制，故将其纳入合并报表范畴，采用长期股权投资成本法对其
进行核算。
（1）请说明截至目前公司对西洛蒂亚公司已缴股本的金额，缴付比例，缴付时
间。其他股东名称、背景，以及均未按公司章程规定缴纳任何认缴股本的原因，今
后是否存在缴付可能，如是，公司是否存在丧失对西洛蒂亚公司的控制权的可能。
请报备西洛蒂亚公司全体股东签署的确认函。
（2）截至报告期末，公司对西洛蒂亚公司的合并报表范围内其他应收款余额为
2,729.82 万元，其中 2,171.60 万元为 2-3 年账龄。请说明其他应收款款项性质，
资金用途，以及 2019 年年内与西洛蒂亚公司资金往来的发生额。
（3）请补充披露西洛蒂亚公司主营业务、主要资产及 2019 年主要财务数据。
（4）年报显示，子公司西洛蒂亚分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月购买了
位于菲律宾 Puerto Galera 岛的两宗土地，并完成了以上两宗土地所有权转让过户
手续；于 2019 年 1 月购买了位于菲律宾八达雁一宗土地，并完成了土地所有权转
让过户手续。请说明以上各宗土地的土地性质、土地状态、购买目的、目前用途。
回复：
一、截至目前公司对西洛蒂亚公司已缴股本的金额，缴付比例，缴付时间。其
他股东名称、背景，以及均未按公司章程规定缴纳任何认缴股本的原因，今后是否
存在缴付可能，如是，公司是否存在丧失对西洛蒂亚公司的控制权的可能。请报备
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西洛蒂亚公司全体股东签署的确认函。
1、截止本函回复日，公司对西洛蒂亚公司已缴股本的金额，缴付比例，缴付时
间如下：
已缴股本(比索) 缴付比例 缴付时间
1,999,800.00 39.996% 2018 年 6 月 1 日
2、其他股东名称、背景，以及均未按公司章程规定缴纳任何认缴股本的原因如
下：
除中潜外的其他股东 背景 未缴纳股本的原因、
名称
Jeanshen P. Rosalem 菲律宾籍公民 根据股东出具的确认函显示，各股东
Maricar B. Sabate 菲律宾籍公民 现阶段暂无出资西洛蒂亚公司的意
Jethro Y. Tan 菲律宾籍公民 愿。
RAMONA TAN YOUNG 菲律宾籍公民
BARRY TAN YOUNG 菲律宾籍公民
3、今后是否存在缴付可能，如是，公司是否存在丧失对西洛蒂亚公司的控制权
的可能
根据上述股东签署的确认函显示，未经中潜同意，将不采取可能导致中潜失去
对西洛蒂亚公司控制，或导致公司股权结构发生变化的任何股权转让或其他行动。
二、截至报告期末，公司对西洛蒂亚公司的合并报表范围内其他应收款余额为
2,729.82 万元，其中 2,171.60 万元为 2-3 年账龄。请说明其他应收款款项性质，
资金用途，以及 2019 年年内与西洛蒂亚公司资金往来的发生额。
截止 2019 年末，公司对西洛蒂亚公司的其他应收款余额 2,729.82 万元，主要
是用于购买 2018 年非公开募投项目实施用地（详见公司于 2018 年 5 月 3 日、2018
年 9 月 29 日在巨潮资讯网披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案
（一次修订稿）》）以及公司对西洛蒂亚公司经营所需要的流动性资金支持。
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2019 年公司与西洛蒂亚公司资金往来发生额为 43.79 万元，主要是对西洛蒂亚
公司经营所需要的流动性资金支持。
三、请补充披露西洛蒂亚公司主营业务、主要资产及 2019 年主要财务数据。
西洛蒂亚公司经营范围为：主要为酒店和度假村。系公司在菲律宾持有土地的
主体，西洛蒂亚公司主要资产如下：
项目 所在地 面积（平方米）
土地 1 Sabang,Puerto Galera 22340
土地 2 Sabang,Puerto Galera 9009
土地 3 Batangas City 29430
2019 年主要财务数据如下（已经审计）：
西洛蒂亚公司 2019 年 12 月 31 日资产负债项目情况： 单位：人民币元
项目 金额
流动资产：
货币资金 194,970.02
预付款项 4,620.00
其他应收款 6,875.00
其他流动资产 10,619.46
流动资产小计 217,084.48
非流动资产：
无形资产－土地 68,758,188.33
长期待摊费用 391,875.00
非流动资产小计 69,150,063.33
资产总计 69,367,147.81
流动负债：
应交税费 89,210.93
其他应付款 68,040,977.10
流动负债小计 68,130,188.03
西洛蒂亚公司 2019 年利润情况： 单位：人民币元
营业收入 545,100.53
营业利润 2,008,947.83
利润总额 1,965,638.70
所得税费用 104,228.96
净利润 1,861,409.74
四、年报显示，子公司西洛蒂亚分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月购买了
位于菲律宾 Puerto Galera 岛的两宗土地，并完成了以上两宗土地所有权转让过户
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手续；于 2019 年 1 月购买了位于菲律宾八达雁一宗土地，并完成了土地所有权转
让过户手续。请说明以上各宗土地的土地性质、土地状态、购买目的、目前用途。
各宗土地的土地性质、土地状态、购买目的、目前用途如下：
面积 土地性质 土地状 目前
项目 所在地 2 购买目的
（m ） 态 用途
17840 ㎡为椰林种植地 为 2018 年非公
Puerto 部分出 开募投项目“菲 部分
土地 1 22340 4000 ㎡为商业用地
Galera 租 律宾潜水基地” 出租
500 ㎡为住宅用地 的实施用地
为 2018 年非公
Puerto 开募投项目“菲
土地 2 9009 住宅用地 闲置 闲置
Galera 律宾潜水基地”
的实施用地
为 2018 年非公
Batangas 开募投项目“菲
土地 3 29430 商业 闲置 闲置
City 律宾生产基地”
的实施用地
说明：因菲律宾土地性质变更比较容易且简单，仅需缴交土地资本利得税、印
花税、过户税后即可申请变更土地性质，故 Puerto Galera 两宗土地性质原计划系
在实际实施时做相应的变更申请。
问题 5、 年报显示，公司报告期向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比
例为 33.52%， 其中第一大客户销售占比 12.37%。请补充披露前五名客户应收账款
情况及回款情况，并报备前五名客户名单，说明与去年相比前五名客户是否发生变
化，公司对第一大客户是否存在重大依赖。
回复:
2019 年前五名客户应收账款情况及回款情况如下表：
2019 年前五名客户应收账款回款情况 单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日应收 2020 年 1-4 月累计回 2020 年 4 月 30 日应收
前五大客户
账款余额 款金额 账款余额
第一名 20,746,064.91 19,331,503.31 1,414,561.60
第二名 23,560,556.00 23,560,556.00 -
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第三名 10,497,861.34 10,044,945.85 452,915.49
第四名 5,956,470.24 5,340,683.78 615,786.46
第五名 10,443,226.27 8,779,312.86 1,663,913.40
合计 71,204,178.76 67,057,001.81 4,147,176.95
2019 年与 2018 年前五大客户对比，除 2019 年新增北海中潜大数据服务业务一
个前五大客户外，其他前五大客户没有发生改变。公司对第一大客户不存在重大依
赖。
问题 6、报告期经营活动现金流出较上年增加 31.4%，主要系本期采购付款增加
及新增子公司支付给职工以及为职工支付的现金增加。请结合本期销售订单情况、
采购需求、采购付款方式等说明采购付款增加的原因及合理性。
回复：
报告期经营活动现金流出较上年增加 31.4%，主要系 2019 年新增合并子公司蔚
蓝体育、北海中潜和上海招信公司采购付款增加 3,103.80 万元，同时由于公司 2018
年末收购蔚蓝体育后资金流紧张，同供应商进行商谈延期付款所致。本期销售订单
情况、采购需求、采购付款方式未发生重大变化。
问题 7、2020 年 4 月 27 日，公司与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称“深
圳蒂瑞诗”）签订了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司上海招信软件科技有
限公司（以下简称“上海招信”）100%股权转让给深圳蒂瑞诗，转让价格为人民币
4,081.6326 万元。
（1）请说明转让价格 4,081.6326 万元的定价依据，及本次交易对公司利润表
的影响金额。
（2）根据公司前期公告，苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司（以下简称“苏州
森瑞特”）在 2019 年 9 月以前为深圳蒂瑞诗旗下公司，2019 年 9 月上海招信收购
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苏州森瑞特，其后，公司通过收购和增资方式取得上海招信 100%的股权从而间接控
制了苏州森瑞特。 请说明本次将上海招信 100%股权转回给深圳蒂瑞诗的背景和原
因，深圳蒂瑞诗、苏州森瑞特、上海招信与公司之间是否存在未披露的其他协议或
安排。
回复：
一、请说明转让价格 4,081.6326 万元的定价依据，及本次交易对公司利润表的
影响金额。
上海招信自购买日至出售日，该公司经营情况未发生较大变化，本次转让价格
4081.6326 万元人民币，定价系基于公司收购上海招信所支出的成本作为定价依据。
本次交易预计对公司利润的影响金额为 20.67 万元。
二、根据公司前期公告，苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司（以下简称“苏州
森瑞特”）在 2019 年 9 月以前为深圳蒂瑞诗旗下公司，2019 年 9 月上海招信收购
苏州森瑞特，其后，公司通过收购和增资方式取得上海招信 100%的股权从而间接控
制了苏州森瑞特。 请说明本次将上海招信 100%股权转回给深圳蒂瑞诗的背景和原
因，深圳蒂瑞诗、苏州森瑞特、上海招信与公司之间是否存在未披露的其他协议或
安排。
1、请说明本次将上海招信 100%股权转回给深圳蒂瑞诗的背景和原因
本次将上海招信 100%股权转回给深圳蒂瑞诗系因为业务发展未及预期，后经与
原股东协商，由其回购。
2、深圳蒂瑞诗、苏州森瑞特、上海招信与公司之间是否存在未披露的其他协议
或安排
深圳蒂瑞诗、苏州森瑞特、上海招信与公司之间不存在未披露的其他协议或安
排。
问题 8、2020 年 4 月 28 日公司公告显示，公司内部审计部负责人王俊杰递交辞
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职报告。王俊杰因个人原因辞去公司内部审计部负责人职务，辞职后不再担任公司
任何职务。请说明公司内部审计机构职责及近期运行情况，请披露王俊杰离职的具
体原因，是否为内审机构与公司运作产生分歧所致。
回复：
一、公司内部审计机构职责及近期运行情况
根据公司《内部审计条例》，公司内部审计部职责如下：
（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性
财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（5）根据董事会或审计委员会的要求，对公司及控股子公司的董事、高级管理
人员、监事、部门负责人及其他人员进行离任审计或专项审计。
内部审计部近期运行情况：
公司内部审计部根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作
的规定》和《内部审计条例》相关规则实施审计工作，于 2020 年 4 月出具了《2019
年年度报告的内部审计报告》及《2020 年第一季度报告的内部审计报告》，审计工
作包括检查支持年度报告金额和披露的证据，评价公司财务部门在编制年度报告时
采用的会计政策和做出重大会计估计，以及评价年度报告的整体反映。
二、王俊杰离职的具体原因，是否为内审机构与公司运作产生分歧所致
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王俊杰于 2019 年 11 月入职公司财务部，入职时其系负责孙公司苏州森瑞特的
财务管理工作，工作地为北京。后因其工作履历背景“2009 年 10 月至 2012 年 5
月就职于德勤华永会计师事务所北京分所，历任审计助理、高级审计员”，于 2019
年 12 月 2 日被公司聘任为内部审计部负责人，工作地变更为深圳。其就职后因一直
未能说服家人来深圳（家人均在北京），故提出离职，并非内审机构与公司运作产
生分歧所致。
问题 9、年报显示，公司募投项目营销网络建设项目 2015 年 12 月 31 日达到预
定可使用状态，本年度实现效益 669.83 万元，未达到预计效益主要原因为，由于受
到市场竞争环境的影响，本年实际效益相对较低。请结合营销网络建设项目 2015 年
12 月 31 日以来的市场竞争环境变化情况、营销网络建设项目具体运营情况等综合
分析其实现效益与预期效益产生差异的具体原因。
回复：
公司营销网络建设项目 2016 年至 2019 年各年预期效益与实际效益如下表：
营销网络建设项目实际效益与预期效益情况 单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
预期效益 140.05 413.98 793.91 1,291.30
实际效益 213.61 422.36 809.52 669.83
由上表可见，实现效益与预期效益产生差异的为 2019 年。
大环境方面，由于潜水运动在我国还未达到普及程度，虽然我司为了推动该行
业发展投资建设了“中潜潜水世界”项目，主营潜水体验、潜水教学以及装备销售，
该项目填补了国内在室内潜水领域的空白。公司自 2017 年开始，把每年的六至八月
定为“中潜潜水节”,利用上市公司的影响力推动国内潜水运动的发展，但是，因
我国可用于潜水的海岸线有限、海洋环境日趋恶化等因素，造成国内市场的培育面
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临瓶颈。
2019 年，公司聘请了专门的营销网络团队，希望借助每年举办的“中潜潜水
节”活动来赢得更大的市场，但该团队的营销策略并未达到预期，致使 2019 年在营
销成本增加的情况下效益下滑。
问题 10、公司 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三次会议决议，审议通过
了《关于调整募投项目实施进度的议案》，决定将募投项目“潜水装备生产线建设
项目”的预定可使用状况日期调整为 2020 年 12 月 31 日。此前，公司于 2019 年 4
月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额
和实施进度的议案》，公司将“潜水装备生产建设项目”达到预定可使用状态日期
延长至 2019 年 12 月 31 日。
（1）公告显示，公司数次延长潜水装备生产线建设项目投资期限，原因之一为
物价变化导致工程造价等发生了变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，
致使项目建设进度有所延误。请说明对原有方案进行调整所需时间，并结合物价情
况、工程造价情况说明新旧方案的区别。
（2）公告显示，项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，鉴于安全生产的考虑，
需要对该斜坡出具有效的加固方案并报备相关部门，消除隐患后方可建设。该工程
影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、
企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以
及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了
多次调整，导致项目进度有所延迟。请说明该处斜坡是否在 2012 公司制定募投项目
方案时就已经形成，2012 年以后项目实施地状态是否发生变化，与相关权利各方沟
通的主要焦点，方案最终调整完成时间。
（3）公告显示，由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后
续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得
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新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所
需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程
和时间过长，导致项目开工延期。请说明获得新的项目投资备案证书的时间，以及
获得《施工许可证》的时间、开工时间和目前施工进度，并请补充披露项目最新的
可行性研究报告。
（4）年报显示，在建工程期末余额为 16,967.62 万元，较期初增加 547.90%，
主要系本期按潜水装备生产线建设项目工程进度确认在建工程所致。请结合目前工
程进展说明本期确认在建工程金额依据及计算方法，会计处理是否符合相关会计准
则的规定。请会计师核查并发表意见。
回复：
一、公告显示，公司数次延长潜水装备生产线建设项目投资期限，原因之一为
物价变化导致工程造价等发生了变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，
致使项目建设进度有所延误。请说明对原有方案进行调整所需时间，并结合物价情
况、工程造价情况说明新旧方案的区别。
募集资金到位后，公司积极筹备对募投项目的建设工作，但因募投项目是 2011
年进行的规划，中间已间隔近 5 年时间，建设方案需要更新调整。从方案设计、规
划报建等一系列流程下来，耗时接近一年时间。
近两年，建筑工程物价上涨较大的有：人工、砂石、混凝土、墙体材料类及钢
筋铝材类。其中人工比 2011 年上涨近 50%；砂石、混凝土、墙体材料类上涨近 200%；
钢筋铝材类上涨近 100%。故公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十九
次会议及第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目投资
总额及实施进度的议案》，对该项目追加投资 8,244.86 万元，预定投资总额由
17,068.31 万元调整为 25,313.17 万元。
新旧方案的区别为原项目配套宿舍为高层多层设计，新方案调整后为低层宿舍
设计，以及增加了边坡地质灾害安全隐患消除工程。
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二、公告显示，项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，鉴于安全生产的考虑，
需要对该斜坡出具有效的加固方案并报备相关部门，消除隐患后方可建设。该工程
影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、
企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以
及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了
多次调整，导致项目进度有所延迟。请说明该处斜坡是否在 2012 公司制定募投项目
方案时就已经形成，2012 年以后项目实施地状态是否发生变化，与相关权利各方沟
通的主要焦点，方案最终调整完成时间。
该斜坡（以下简称“边坡”）在 2012 年公司制定募投项目方案时就已经形成，
2012 年后项目实施地状态未发生改变。因该边坡与我司项目红线临界，2012 年公司
制定募投项目方案时，并未将该边坡治理加固方案规划在内。项目正式启动建设后，
规划设计方案亦仅对建筑部分进行规划设计，直到开工建设，建设主管部门介入监
管时，发现该边坡存在安全隐患，主管部门研讨后向公司提出需对边坡地质灾害安
全隐患消除方能继续施工。
对此，公司委托了专业设计院进行方案和施工图设计，期间与相关权利各方就
主要交点护坡挡土墙设计方案的确定、调整、论证、评审等一系列流程进行沟通形
成一致意见，并上报建设主管部门，由建设主管部门组织专家评审于 2019 年 2 月通
过后方对边坡治理工程进行施工，此过程耗费约 6 个月时长。
三、公告显示，由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后
续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得
新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所
需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程
和时间过长，导致项目开工延期。请说明获得新的项目投资备案证书的时间，以及
获得《施工许可证》的时间、开工时间和目前施工进度，并请补充披露项目最新的
可行性研究报告。
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公司于 2016 年 1 月 29 日取得了惠州市惠阳区发展和改革局下发的惠阳发改字
[2016]013 号文件，同意公司将“潜水装备生产线建设项目”延期 2 年；公司于 2018
年 10 月 19 日获得了《建筑工程施工许可证》（编号：441303201810190301），开
工时间为 2018 年 10 月。
目前项目施工进度如下：
1、厂区土方平整及边坡支护工程已全部完成。
2、设备用房：主体结构工程已完成。
3、职工宿舍：侧面挡土墙工程已完成 80%；基础、主体结构、二次结构、内外
墙抹灰、外立面门窗、外墙贴砖已完成，防雷和室内水电、消防预埋已完成；外架
手架已拆除。
4、厂房 1：主体结构、二次结构、内外墙抹灰已完成，外立面门窗框安装完成
30%，防雷和室内水电、消防预埋已完成，消防管道安装完成 30%。
5、厂房 2：主体结构、二次结构、内外墙抹灰已完成，外立面门窗框安装完成
30%，防雷和室内水电、消防预埋已完成，消防管道安装完成 30%。
6、厂房 3：主体结构已完成，二次结构完成 80%，内外墙抹灰已完成 60%，防
雷和室内水电、消防预埋已完成。
因备案证书采用的是延期申办，故未有新的可行性研究报告。
四、年报显示，在建工程期末余额为 16,967.62 万元，较期初增加 547.90%，
主要系本期按潜水装备生产线建设项目工程进度确认在建工程所致。请结合目前工
程进展说明本期确认在建工程金额依据及计算方法，会计处理是否符合相关会计准
则的规定。请会计师核查并发表意见。
会计师意见如下：
2019 年 12 月 31 日在建工明细情况如下：
单位：万元
工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期处置 期末数
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潜水装备生产线建
25,313.00 2,556.55 14,366.46 16,923.02
设项目
惠州蔚蓝厂房 62.32 62.32
其他零星工程 44.60 44.60
小 计 2,618.87 14,411.06 62.32 16,967.62
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在建工程余额 16,967.62 万元，较期初增加
547.90%，主要原因系潜水装备生产线建设项目工程本期投入增加所致。潜水装备生
产线建设项目工程预计投入金额 25,313.00 万元，其中建设工程 19,000.00 万元，
潜水装备生产线及其他辅助工程 6,313.00 万元。2017 年 7 月 24 日，公司与泸州富
泰建筑安装有限公司签订《中潜股份第二分厂工程施工合同》，总建筑面积 67,896.04
平方米，工程造价 19,000.00 万元，按照实际工程量结算。本期按照泸州富泰建筑
安 装 有限 公司 提供 并 经 过 监理 单位 确认 的《 工 程进 度报 告书 》确 认 在建 工 程
14,075.98 万元，同时根据借款费用资本化金额确认在建工程 290.48 万元。
为核实上述事项，我们实施以下主要核查程序：
(一) 了解与在建工程相关的关键内部控制制度，评价这些控制设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(二) 获取潜水装备生产线建设项目工程的相关合同资料、付款单据，检查工程
进度，确认在建工程增加是否真实、准确，增加的时点是否正确；
(三) 结合公司借款情况分析在建工程项目是否符合利息资本化条件，计算利息
资本化金额是否正确；
(四) 对工程项目的施工方实施访谈程序，确认工程施工进度、工程款结算情况
等；
(五) 结合在建工程现场监盘，并获取施工方提供并经过监理单位确认的《工程
进度报告书》，确认其状态是否与账面核算一致。
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经核查，我们认为，公司在建工程真实完整，会计处理符合相关会计准则的规定。
问题 11、公司 2019 年 11 月 15 日第三届董事会第三十八次会议和 2019 年 12
月 2 日召开的 2019 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于子公司房屋租赁暨
关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士
（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的
物业，租赁面积 569.39 平方米，租赁期限自 2019 年 10 月 15 日至 2020 年 4 月 14
日，月租金为人民币 61,494.00 元。请结合该物业状态、周边同地段物业单价等说
明该笔关联交易定价的公允性。
回复：
全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士持有的深圳市福田区
车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积 569.39 平方米，月租金为人
民币 61,494.00 元，租赁价格按照租赁面积折合约 108 元/平米/月。
房产证上记载该物业的性质为“工业厂房”，租赁期间公司做办公使用。公司
以查询网络公开信息、网络在线询价及电话询价的方式，通过互联网写字楼出租平
台“好租网”、“Q 房网”、“商办网”及天安数码城物业管理中心了解到，上年同
期天吉大厦同地段（包含天展大厦、天经大厦、天祥大厦、创新科技广场一期）物
业租赁价格区间为 98-115 元/平米/月，因此该笔关联交易是符合市场普遍行情的，
该笔关联交易定价公允。
特此回复。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
