中信证券股份有限公司
 关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
                      2022年定期现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中船应急

保荐代表人姓名：张明慧                    联系电话：010-60838792
保荐代表人姓名：杨萌                      联系电话：010-60838380

现场检查人员姓名：张明慧、胡锺峻、刘安一凡

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2023 年 2 月 20 日（现场）、2 月 21 日-2 月 27 日（远程）

一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                          不适
（一）公司治理                                            是       否
                                                                          用
现场检查手段：
    查阅公司现行公司治理有关制度和规则，查阅公司章程、股东大会、董事会、
监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议；向公
司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理
人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况
及控股股东遵守相关法律法规情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、
机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，
是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信                         √

                                      1
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √

（二）内部控制

现场检查手段：
       查阅公司现行治理规则和内控制度、内部审计制度及相关工作报告等，核查
公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度
的执行情况。
       查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对
外投资交易情况；向公司相关部门人员了解公司与关联企业在人员、资产、财务、
机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和
发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                        √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适
                                                        √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                        √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                        √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计（如适用）

                                     2
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
    查阅公司的信息披露和管理有关制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动
记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
    查阅公司关联交易、对外担保管理有关制度以及其他公司内部的相关规定；
查阅关联方清单及抽查关联方交易有关材料；向公司相关部门人员了解公司关联
交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露    √

                                  3
义务

4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                     √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                     √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                     √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：
       查阅公司募集资金管理制度和募集资金台账；取得募集资金存放三方协议及
相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，查阅募集资金大额支付凭
证等材料；了解募集资金投资项目情况和现阶段资金投入较少的原因。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                        √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                        √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                        √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                        √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √

（六）业绩情况

现场检查手段：

                                     4
    取得公司业绩财务方面材料进行分析；向相关人员了解公司财务状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
    查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项

现场检查手段：
    取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                     √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    经现场检查发现，上市公司 2022 年度经营业绩与 2021 年度相比存在一定的
业绩下滑，公司已于业绩预告中披露相关情况。保荐机构已向公司了解业绩下滑
的原因，督促公司采取积极措施应对，并及时履行相关信息披露义务。

（以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救
援装备股份有限公司 2022 年定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：

                  张明慧              杨 萌




                                                  中信证券股份有限公司




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