广发证券股份有限公司
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳
市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，对同益股份本次首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的事项进行
了核查，发表核查意见如下：
一、同益股份首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
同益股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1758号《关于核准深圳
市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次
公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，并于2016年8月26日在深圳证券交
易所创业板上市。
同益股份首次公开发行前总股本为42,000,000股，首次公开发行股票后，总
股本变更为56,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
1、同益股份于2017年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议及2017年3
月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2017年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，向部分高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员完成授予限制性股票476,900股。根据广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20日出具的《验资报告》（广会验
字[2017]G17001650085号），本次限制性股票激励授予完成后，同益股份总股本
增加至56,476,900股。
2、同益股份于 2018 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第二十一次会议及 2018
年 5 月 7 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股
票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册
资本及修订<公司章程>的议案》，同意同益股份对 9 名已不符合激励条件的激励
对象已获授但未解除限售的 152,200 股限制性股票、第一个解除限售期由于公司
业绩考核未达标导致不能解除限售的 129,880 股限制性股票进行回购注销，同益
股份回购注销的限制性股票总计 282,080 股，回购注销完成后，同益股份总股本
由 56,476,900 股减少至 56,194,820 股。
3、同益股份于 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案的议案》，于 2018 年 6 月 19 日召开的第二届董事会
第二十五次会议审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。同益股
份 2017 年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），同时以资本公积向全体
股东以每 10 股转增 5 股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而
回购注销的 282,080 股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票
后的总股本 56,194,820 股计算，共分配现金股利 6,743,378.40 元，转增股本
28,097,410 股。股权登记日为 2018 年 6 月 7 日，除权除息日为 2018 年 6 月 8 日，
分红后总股本由 56,194,820 股增至 84,292,230 股。
4、同益股份分别于 2019 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第六次会议、第
三届监事会第五次会议，2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通
过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》，根据 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况及《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为 24.741 元；
对 2017 年限制性股票计划中部分不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票合计 96,246 股进行回购注销，回购注销完成后公司总股本由
84,292,230 股减少至 84,195,984 股。
5、同益股份于2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于
2018年度利润分配预案的议案》，于2019年6月17日召开的第三届董事会第八次
会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同益股份2018
年度利润分配预案为：以同益股份现有总股本84,292,230股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金1264.38万元，不送红
股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后同益股份总股本将
增加至151,726,014股。鉴于同益股份本次对2017年限制性股票计划中部分不符合
激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计96,246股拟进行回
购注销，该部分股份将不参与本次利润分配。自同益股份董事会及股东大会审议
通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时，若同益股份总股本因回购注
销限制性股票发生变动的，同益股份将按分配总额不变的原则对分配比例进行调
整。以回购注销部分限制性股票后的总股本84,195,984股计算，共分配现金股利
1264.38万元，转增股本67,433,784股，该权益分派方案实施后，同益股份总股本
增至151,629,768股。
截止本核查意见出具之日，同益股份总股本为151,629,768股，其中有限售条
件股份107,875,253股，占总股本的71.14%，无限售条件股份为43,754,515股，占
总股本的28.86%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东华青翠、邵羽南、华青春、吴书勇、马远、
邵秋影、华青柏在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出以下承诺：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
华青柏、华青春、
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
马远、邵秋影、 股份限售承诺
理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
吴书勇
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明
华青翠、邵羽南 股份限售承诺
原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期
3 个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者
的损失等约束措施。
华青春、马远、 其所持股票在锁定期满（上市后 36 个月）后两年内减持的，
股份减持承诺
吴书勇 减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。
所持股票在锁定期满（上市 36 个月）后两年内减持的，第
一年减持数量不超过其持股数量的 6%，第二年减持数量不超过
其持股数量的 6%，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价
格。
华青翠、邵羽南 股份减持承诺
若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者
说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁
定期 3 个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投
资者的损失等约束措施。
锁定期满（上市后 36 个月）后第一年减持数量不超过其持
股数量的 10% ；第二年减持数量不超过其持股数量的 10%。
若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明
华青春 股份减持承诺
原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期
3 个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者
的损失等约束措施。
为避免与公司之间出现同业竞争，维护公司全体股东的利益
和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人邵羽
南、华青翠承诺：
（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
公司相同、相似业务的情形；
关于同业竞 （2）在本人直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取
争、关联交易、 参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
华青翠、邵羽南
资金占用方面 事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
的承诺 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；
（3）如本人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要
求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人
因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体
股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司持股 5%以上股东
关于同业竞 华青春承诺：
争、关联交易、 （1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
华青春
资金占用方面 公司相同、相似业务的情形；
的承诺 （2）在本人直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；
（3）如本人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要
求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人
因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
华青春、马远、 IPO 稳定股价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺
吴书勇 承诺
人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司制定了《深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年
内稳定公司股价的预案》，自公司股票上市后三年内，一旦公司
股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的
情形，则立即启动公司召开董事会会议、与投资者交流和沟通方
案；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经
审计的每股净资产，则立即依次启动公司回购股票、控股股东增
持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司
股票方案。
本人作为公司的控股股东、实际控制人，在启动股价稳定措
IPO 稳定股价
华青翠、邵羽南 施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳定股价的具体
承诺
措施，本人承诺接受以下约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众
投资者道歉；
（2）发行人有权以本人应获得的与增持股份所支付对价金额
相等的发行人现金分红或工资薪酬，代本人履行相关的股份增持
义务；
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
公司制定了《深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年
内稳定公司股价的预案》，自公司股票上市后三年内，一旦公司
股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的
情形，则立即启动公司召开董事会会议、与投资者交流和沟通方
华青春、马远、 IPO 稳定股价 案；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经
吴书勇 承诺 审计的每股净资产，则立即依次启动公司回购股票、控股股东增
持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司
股票方案。
本人作为公司的董事（非独立董事）或高级管理人员，在启
动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳
定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、
授权公司以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公
司现金分红或工资薪酬代为履行股份增持义务、赔偿投资者损失
等约束措施。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺
人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
IPO 稳定股价
华青翠、邵羽南 若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者
承诺
说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁
定期 3 个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投
资者的损失等约束措施。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理
人员出具《关于填补被摊薄即期回报事项的承诺》。具体内容为：
“鉴于本人担任深圳市同益实业股份有限公司的董事/高级管
理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本
人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并
承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
华青春、华青翠、
益，也不采用其他方式损害公司利益；
马远、邵羽南、 其他承诺
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
吴书勇
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
本人作为公司的控股股东、实际控制人，若违反有关招股说
明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承
诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履
华青翠、邵羽南 其他承诺
行的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公
司获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本
人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，若违反有关招股说
华青春、华青翠、
明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承
马远、邵羽南、 其他承诺
诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明
吴书勇
未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者说明原因并道歉，
并在违反赔偿措施发生之日，停止在公司领取薪酬、津贴及股东
分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
本人作为公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如果发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法购回已转让的股份。
（3）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说
明书及其他信息披露资料存在上述情形后 10 个交易日内，本人
华青翠、邵羽南 其他承诺
将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购
等方式购回已转让的股份。购回价格依据协商价格或二级市场价
格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则
确定的价格。若本人购回已转让的股份触发要约收购条件的，本
人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
（4）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华青春、华青翠、
公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承
马远、邵羽南、 其他承诺
担法律责任；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
吴书勇
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 8 月 26 日。
2、本次解除限售的股份数量为 103,634,958 股，占同益股份总股本的 68.35%；
实际可上市流通数量为 13,182,131 股，占同益股份总股本的 8.69%。
3、本次解除股份限售的股东共 7 名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数 数量 流通数量
1 华青翠 38,966,758 38,966,758 2,338,005 注1
2 邵羽南 37,727,261 37,727,261 2,263,635 注1
3 华青春 8,980,318 8,980,318 898,031 注2
4 吴书勇 4,490,155 4,490,155 1,122,539 注3
5 马远 4,490,155 4,490,155 1,122,539 注4
6 邵秋影 4,490,156 4,490,156 3,085,443 注5
7 华青柏 4,490,155 4,490,155 2,351,939 注6
合 计 103,634,958 103,634,958 13,182,131
注 1：股东华青翠女士现任公司副董事长，共持有公司股份 38,966,758 股，占公司总股
本的 25.70%，截至本核查意见出具之日，华青翠女士所持股份 6,906,577 股处于质押状态；
股东邵羽南先生现任公司董事长，共持有公司股份 37,727,261 股，占公司总股本的
24.88%，截至本核查意见出具之日，邵羽南先生所持股份 24,025,458 股处于质押状态；
作为公司控股股东和实际控制人，邵羽南先生、华青翠女士在《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本并在创业板上市之上市公告书》作出关于股
份锁定及减持意向的承诺：
1、所持股票在锁定期满后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持股数量的 6%，
第二年减持数量不超过其持股数量的 6%，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；
2、在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数
的 25%；离任后半年内不转让其持有的公司股份。
综上计算，华青翠女士本次实际可上市流通股份数量为 2,338,005 股；邵羽南先生本次
实际可上市流通数量为 2,263,635 股。
注 2：股东华青春先生现任公司副总经理，共持有公司股份 8,980,318 股，占公司总股
本的 5.92%，截至本核查意见出具之日，华青春先生所持股份 1,350,685 股处于质押状态；
华青春先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本
并在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
1、 锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 10%；第二年减持数量不超过其
持股数量的 10%。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次
公开发行的价格；
2、锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；
综上计算，华青春先生本次实际可上市流通股份数量为 898,031 股。
注 3：股东吴书勇先生现任公司副总经理，共持有公司股份 4,490,155 股，占公司总股
本的 2.96%，截至本核查意见出具之日，吴书勇先生所持股份 3,142,594 股处于质押状态；
吴书勇先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本
并在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于公司股票首次公开发行的价格。
综上计算，吴书勇先生本次实际可上市流通股份数量为 1,122,539 股。
注 4：股东马远先生现任公司副总经理，共持有公司股份 4,490,155 股，占公司总股本
的 2.96%，截至本核查意见出具之日，马远先生所持股份 3,138,993 股处于质押状态；
马远先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本并
在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于 公司股票首次公开发行的价格。
综上计算，马远先生本次实际可上市流通股份数量为 1,122,539 股。
注 5：股东邵秋影女士共持有公司股份 4,490,156 股，占公司总股本的 2.96%。截至本
核查意见出具之日，邵秋影女士所持股份 1,404,713 股处于质押状态；其本次实际可上市流
通股份数量为 3,085,443 股。
注 6：股东华青柏女士共持有公司股份 4,490,155 股，占公司总股本的 2.96%。截至本
核查意见出具之日，华青柏女士所持股份 2,138,216 股处于质押状态；其本次实际可上市流
通股份数量为 2,351,939 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
同益股份本次申请解除限售的部分首发限售股的数量、上市流通时间以及该
等限售股的解禁申请符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，持有该等股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具之日，同益股份与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。广发证券对同益股份本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
吴斌 陈鑫
广发证券股份有限公司
二〇一九年八月二十一日
