同益股份：2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2020-06-29
证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2020-057
深圳市同益实业股份有限公司
Shenzhen Tongyi Industry Co., Ltd.
(深圳市宝安区新安街道海旺社区 N12 区新湖路 99 号壹方中心北区三期 A 塔 1001)
2020年创业板向特定对象发行 A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年六月
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需
求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集
资金不超过 68,239.89 万元用于特种工程塑料挤出成型项目、特种工程塑料改性
及精密注塑项目、中高端工程塑料研发中心建设项目及补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
本次向特定对象发行股票是在国家持续鼓励中高端材料产业发展，加快提升
中高端工程塑料领域国产替代的背景下，公司为保持持续发展能力、进一步增强
公司竞争力、做大做强公司业务所采取的重大战略举措。
1、国家产业政策鼓励中高端工程塑料发展
我国中高端工程塑料消费处于快速增长期，国内自供能力明显不足。为促进
我国中高端工程塑料产业发展，提高国产中高端工程塑料的供给率，国家推出了
多项政策：
2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，提出“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶
瓷、半导体照明材料等新型功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、
工程塑料等先进结构材料”。
2015 年 5 月 19 日，国务院发布《中国制造 2025》，提出“加快新材料的研发。
以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材
料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材
加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破
产业化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进
新材料产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导
材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。加快基
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础材料升级换代”。
2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
提出“到 2020 年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率
达到 70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变；推动新材料
产业提质增效。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需
求，扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特
殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进
入全球高端制造业采购体系。推动优势新材料企业‘走出去’，加强与国内外知名
高端制造企业的供应链协作，开展研发设计、生产贸易、标准制定等全方位合作”。
除此之外，各部委以及地方政府推出了多项措施，推动新材料产业发展：2016
年 12 月，国务院成立了新材料产业发展领导小组，审议推动新材料产业发展的
总体部署、重要规划，统筹研究重大政策、重大工程和重要工作安排，协调解决
重点难点问题，指导督促各地区、各部门扎实开展工作；2018 年 4 月，工业和
信息化部和财政部印发《国家新材料产业资源共享平台建设方案》，提出“建设国
家新材料产业资源共享平台，有助于加快产业资源交流互通，适应政府部门信息
化管理需要，提升行业管理水平和公共服务供给能力，为新材料产业发展提供有
力支撑。到 2025 年，新材料产业资源共享服务生态体系更加完善”。
2、工程塑料制造产业升级的现实要求
“十三五”时期是塑料加工业步入成长期的成熟阶段，行业轻量化、高性能化、
生态化的进程将加快，智能化先进制造、高效稳定精密加工将成为常态。《中国
制造 2025》的总体思路是坚持中国特色新型工业化道路，以促进制造创新发展
为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，以推
进智能制造为主攻方向，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。
我国塑料制品产量在全球总产量中的占比达到 20%左右，是塑料制品生产大
国，同时也是塑料制品消费大国。根据《化工新型材料》期刊中数据，2017 年，
我国工程塑料自给率为 61％。中国塑料产业“十三五”绿色可持续发展规划构想》，
提出力争到 2020 年工程塑料国内自给率达到 70%以上，国有替代市场空间大。
但是，我国中高端工程塑料的生产厂商规模小、技术含量以及管理水平较低，难
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以满足客户对高性能产品的需求，工程塑料制造产业升级具有现实紧迫性。
公司通过引进先进工程塑料的生产设备，打造智能化的工程塑料生产线，有
助于推进工程塑料制造产业升级，不断满足市场对中高端工程塑料的需求。
3、中高端工程塑料产业的市场空间广阔
工程塑料具备优异的性能，并广泛应用于电子电器、建筑、汽车、机械、航
空航天等行业，工程塑料应用行业的持续稳定发展成为推动工程塑料需求增长的
直接动力。随着下游产品个性化、时尚化、轻薄化的性能趋势，原材料制造企业
越来越重视产品外观件、结构件与功能件的设计与材料选用。工程塑料是轻量化
结构件产品的首选材料，其在消费电子、智能家电、汽车等领域的优势尤为明显，
如手机和平板电脑的轻量化和超薄化，汽车车门、内饰和散热底座材料的工程塑
料替代。
从工程塑料的需求状况来看，新兴地区如亚洲、南美、中东以及欧洲的发展
中地区将成为工程塑料行业快速增长的主要推动力，汽车、电气及电子产品、家
电、建筑和基础设施等领域将成为工程塑料有增长潜力的市场。中国是新兴市场
中需求增长最快的区域，电子电气产品、汽车等是需求增长最快的细分市场。
根据英国咨询机构弗诺斯特沙利文（Frost & Sullivan）2018 年预测，受汽车、
电子和建筑行业需求大幅增长的驱动，2024 年全球工程塑料市值将达 1,043.2 亿
美元（约合 7,265 亿元人民币）。特别是随着物联网、5G 等新技术的成熟应用，
手机及移动终端、消费电子、智能家电、汽车、新能源、5G 产品等行业将获得
持续发展，对免喷涂、轻量化、环保材料等特殊改性材料的需求不断增长。
4、公司业务规模快速发展对资金需求量较大
公司业务具有资金密集型特点，上游材料厂商主要为世界 500 强企业，下游
客户主要为行业有影响力的品牌客户，因此公司业务发展过程中对营运资金的需
求较大。公司上市以来，依托良好的企业形象和影响力，凭借技术服务能力，大
力发展业务，销售规模稳步提升。但仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公
司未来业务规模持续扩大、不断开拓新细分领域市场以及实现公司战略目标的资
金需求。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定
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坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展，推动中高端工程塑料制品产业发展
《化工新型材料》期刊数据显示，2017 年，我国工程塑料主要产品自给率
为 61％。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出：“到 2020 年，力
争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上，初步
实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变”。
通过“特种工程塑料挤出成型项目”的实施，公司将引进自动化、智能化特种
工程塑料挤出成型的板棒材生产设备，建设高质量、智能化的生产线以及生产车
间，将智能装备引入塑料生产中，实现企业的高效制造，推动中高端塑料产业升
级。通过“特种工程塑料改性及精密注塑项目”的实施，公司将提升特种工程塑料
产品及其精密注塑零部件的技术水平和生产能力，提高国内特种工程塑料及精密
零部件制品的自给率，推动特种工程塑料材料产业化发展进程，有效缓解国内市
场供需矛盾。
2、丰富公司产品线，满足客户需求
通过实施“特种工程塑料挤出成型项目”与“特种工程塑料改性及精密注塑项
目”，公司将具备自主研发、生产以及销售特种工程塑料、特种工程塑料板棒材
以及零部件等产品的能力，不仅可满足客户在自动化设备部件、无人机及无人车
部件、高铁及轨道交通部件及 5G 设备部件对特种工程塑料板棒材的需求，也可
满足客户对免喷涂环保、轻量化等特种工程塑料及其零部件的需求。因此，公司
通过实施前述募集资金投资项目，将延伸与完善公司的产业链，进一步丰富公司
的产品线，为客户提供更多的产品及解决方案，增强客户粘性。
3、提升公司研发能力，推动中国注塑行业发展
公司通过实施“中高端工程塑料研发中心建设项目”，进一步明晰技术开发战
略、健全研发机制、拓展场地空间、充实研发设备、引进高端技术人才，不断丰
富产品应用方案，增强公司现有技术应用开发和服务水平。同时，打造远程注塑
控制中心，以轻量化、免喷涂、特殊功能性材料为核心，搭建对全产业链开放的
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共享服务平台，承接上游材料厂、下游注塑厂、品牌终端、设备厂、模具厂等关
于新材料、新工艺预研验证等工作，提供从 0 到 1 的服务，推动注塑行业发展。
4、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
公司本次募集资金的到位将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供
长期资金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，
满足公司业务扩张的营运资金需求。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司
战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风
险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发
展提供动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，
为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名的特定投资者。最
终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行
予以注册的决定后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行
对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
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期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董
事会根据股东大会授权，按照和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册办法》等法律法规，
已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
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公司不存在《注册办法》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
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的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
（1）本次发行募集资金不超过 68,239.89 万元，其中补充流动资金为
16,000.00 万元，不超过 30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补
充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的
非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过
募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
（2）本次发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。
（3）公司前次募集资金到位时间为 2016 年 8 月 18 日，本次董事会审议本
次发行事项距离前次募集资金到位时间超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、
配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则
上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集
资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和
创业板小额快速融资，不适用本条规定”的相关规定。
（4）截至 2020 年 3 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”相关规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《注册办法》以及《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
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本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十八次会议审慎研究并
通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得深交
所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股
东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东
将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中
小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，
同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、对公司每股收益影响分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场环境及公司所处经营环境未发生重大不
利变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 9 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最
终以经中国证监会予以注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行数量不超过本次发行前股本的 20%，预计募集资金总额
不超过 68,239.89 万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票数量
及募集资金规模将根据监管部门予以注册、发行认购情况等情况最终确定；
（4）假定 2020 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变动因素；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润均在 2019 年基础上按照 0%、10%、20%的增幅分别测算；
（7）基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
有关规定进行测算；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年的盈利预测，投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2020 年度 E
2019 年度/2019 年 12
项目 /2020 年 12 月 31 日（E）
月 31 日
发行前 发行后
假设情形 1：2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后），与 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） 3,941.66 3,941.66 3,941.66
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） 3,951.56 3,951.56 3,951.56
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.26 0.25
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.26 0.26 0.25
假设情形 2：2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后），比 2019 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） 3,941.66 4,335.83 4,335.83
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） 3,951.56 4,346.72 4,346.72
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.29 0.27
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.26 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.26 0.29 0.27
假设情形 3：2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后），比 2019 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） 3,941.66 4,729.99 4,729.99
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） 3,951.56 4,741.87 4,741.87
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.31 0.30
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.26 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.26 0.31 0.30
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每
股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。
（二）填补被摊薄即期回报的具体措施
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为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增强分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
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为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（三）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券
监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1） 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券
监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次
发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十四日
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