深冷股份：关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告2020-05-12
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-038
成都深冷液化设备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“深冷股份”）2018 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期即将届满且解
除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，
本次符合解除限售的激励对象共 74 名（已剔除待回购注销的离职员工一名），解除限售
的限制性股票数量合计 145.0953 万股，约占目前公司股本总额 12,471 万股的 1.16%；
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。
2020 年 5 月 12 日，成都深冷液化设备股份有限公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2018 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审议
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》。公司监事会对《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授
予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 17 日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为
2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股
票数量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制
性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授
予日符合相关规定。
8、2018 年 12 月 25 日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予的限制性
股票的上市日期为 2018 年 12 月 27 日。
9、2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办
理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
10、2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说
明
1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018
年 5 月 9 日，上市日为 2018 年 5 月 23 日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期将
于 2020 年 5 月 22 日届满。
2、预留授予部分第一个限售期已经届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性
股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2018
年 11 月 21 日，上市日为 2018 年 12 月 27 日，预留授予部分限制性股票的第一个限售
期已于 2019 年 12 月 26 日届满。
3、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
达成情况说明
及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解
意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象均未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分
的第一个解除限售期的解除限售考核目标为满足下列条件之一： 以 2017 年 营 业 收 入
○1 以公司 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 239,550,930.96 元 为 基 数 ， 公 司
于 50%； 2019 年营业收入为 435,349,250.51
○2 以公司 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 元，实际达成的营业收入增长率为
50%。 81.74%，高于业绩考核要求，满足
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以剔除本激励计划 解除限售条件。
股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算
依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
满足解除限售条件的首次及预
稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），将个人上一年度考
留授予的 74 名激励对象个人绩效层
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应个人层面系
面考核结果均为优秀，本期个人层
数（N）为 100%，80%、60%、0，即：
面系数（N）均为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第二个限售期
即将届满且相应的解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且相应
的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司对
首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票进行解除限售并按照本激励计
划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本激励计划限制性股票本次可解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：74 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：145.0953 万股，约占目前公司股本总额
12,471 万股的 1.16%。
3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 第二期可解 第二期实际 剩余未解除
制性股票 除限售的限 解除限售的 限售的限制
序号 姓名 职务
数量 制性股票额 限制性股票 性股票数量
（股） 度（股） 数量（股） （股）
1 马继刚 副总经理、董事会秘书 600,217 180,065 180,065 180,065
2 曾斌 财务负责人 450,162 135,048 135,048 135,049
中层管理人员及核心骨干（69 人） 3,286,189 985,838 985,838 985,876
合计（71 人） 4,336,568 1,300,951 1,300,951 1,300,990
注：（1）公司于 2018 年 6 月 15 日实施了 2017 年度权益分派，以当时公司总股本 82,910,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.482450 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5.005427 股。上表中数据均为转增后的股数。
（2）马继刚为公司高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有
关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，
剩余 75%股份将继续锁定。截至本公告日，马继刚持有上市公司股份为 600,217 股。因其高管身份，
可上市流通的限制性股票数量合计为 262,594 股，但因其 2018 年首次授予部分第一期解除限售时，
其所获授的限制性股票已有 262,594 股上市流通，所以本次可解除限售的 180,065 股仍需继续锁定。
（3）曾斌为公司高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关
规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩
余 75%股份将继续锁定。截至本公告日，曾斌持有上市公司股份为 450,162 股。因其高管身份，可
上市流通的限制性股票数量合计为 112,540 股，但因其 2018 年首次授予部分第一期解除限售时，其
所获授的限制性股票已有 112,540 股上市流通，所以本次可解除限售的 135,048 股仍需继续锁定。
（4）首次授予的激励对象舒**因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计
18,007 股限制性股票将由公司进行回购注销。
4、预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 第一期可解 第一期实际 剩余未解除
制性股票 除限售的限 解除限售的 限售的限制
序号 姓名 职务
数量 制性股票额 限制性股票 性股票数量
（股） 度（股） 数量（股） （股）
中层管理人员及核心骨干（3 人） 300,005 150,002 150,002 150,003
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号——股权激励计划》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司层面
业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其
在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售
事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计
划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，预
留授予部分第一个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，本激励计划首次及预留授
予的 74 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由
非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第
一期解除限售条件的 74 名激励对象所获授的合计 145.0953 万股限制性股票进行解除限
售，并同意公司按照本激励计划的相关规定为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届
满且解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且解除限售条件已经
成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》与《2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，本次可解除限售的 74 名
激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理首
次授予部分第二期及预留授予部分第一期合计 145.0953 万股限制性股票的解除限售事
宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的法律意见认为：
《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第二次解锁及预留部分第一次解
锁限制性股票的条件已成就，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公
司仍需就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，深冷股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励
计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办
理相应后续手续。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第十一次会议决议公告》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第三届监事会第九次会议决议公告》；
4、《法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售事项之独立
财务顾问报告》。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 12 日
