深冷股份：北京市中伦律师事务所关于公司相关股东豁免部分承诺的法律意见2020-08-04
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
相关股东豁免部分承诺的
法律意见
二〇二〇年八月
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相关股东豁免部分承诺的
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致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，作为其法律顾问，依据《中华人民共和国证
券法》以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关股东申请豁免履行部分承诺事宜出
具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1. 本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师根据相关法律、行政法规
及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2. 公司向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、
有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的
说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3. 本所同意公司将本法律意见作为必备的文件，随其他材料一起报送深圳
证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
4. 本法律意见仅供公司向深圳证券交易所申报之目的使用，未经本所许可
不得用于任何其他目的。
一、 本次股份转让及表决权委托情况概述
根据公司提供的资料及信息披露文件，2020 年 8 月 1 日，公司现实际控制
人谢乐敏及文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华（以下简称
“7 名自然人股东”，谢乐敏与 7 名自然人股东合称“谢乐敏及其一致行动人”）
与四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）签署《附条件生效的股份转
让协议》。同日，谢乐敏与 7 名自然人股东签署《〈关于一致行动的协议〉之解
除协议》，谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥与交投实业签署《表决权委
托协议》。根据前述三份协议的约定，谢乐敏及其一致行动人向交投实业转让其
持有的公司股份 12,133,561 股（占公司总股本的 9.73%），谢乐敏、程源、文向
南、张建华、崔治祥同意将其股份转让后剩余持有的 24,587,262 股公司股份（占
公司总股本的 19.72%）的表决权委托给交投实业行使。上述交易完成后，交投
实业合计控制公司 36,720,823 股股份，占公司总股本的 29.45%，交投实业将成
为公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制
人。
根据公司的信息披露文件，本次交易完成后，公司将引入交投实业作为股东，
有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业
务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的
综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创
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造更大的价值。
基于上述情况，公司现实际控制人谢乐敏及其一致行动人拟向公司申请豁免
履行部分承诺（以下简称“本次豁免承诺”）并进行本次股份转让及表决权委托。
二、 相关股东申请豁免部分承诺事宜
（一）相关法律规定
《上市公司监管指引第 4 号》第五条规定，除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
（二）本次豁免承诺的基本情况
1. 相关股东原承诺的内容
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司实
际控制人谢乐敏及其一致行动人作出如下承诺：
“1、关于股东所持股份自愿锁定的承诺：
除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36 个月内，我们
不转让或者委托他人管理我们持有的发行人股份，也不由发行人回购我们持有的
发行人股票上市前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现
金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者
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发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，我们持有发行人上述股
份的锁定期限自动延长 6 个月。
我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的
锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份
的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本数）；
若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为
公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-35%（含本数）；要求交易所对公司上
市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价
格均不低于发行价格；上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
2、关于股东持股意向及减持意向的承诺：
（1）我们愿意长期持有公司股份，并根据一致行动协议保持谢乐敏先生对
于公司的控制权；
（2）我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确
定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，
拟根据下列原则进行减持：
若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间
为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本数）；若根据最终发行结
果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各
自所持股份总数的 1%-35%（含本数）。减持前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。
我们承诺，要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以
继续锁定，锁定期两年。
每次减持价格均不低于发行价格，减持前公司有资本公积转增股本、派送股
票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。
上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
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（3）我们将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易
所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。
但如预计未来 1 个月内减持数量将超过公司上市时我们各自所持股份总数
的 1%的，我们将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。
（4）我们拟减持公司股票时，将及时向公司提交关于减持计划的说明，并
由公司提前三个交易日予以公告。
（5）违反持股意向及减持意向进行减持的，我们承诺全部减持所得归公司
所有。
（6）公司上市后我们依法新增的股份及公司依法被收购时我们所持股份的
处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。
（7）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接或间接持有的公司股份。”
2. 申请豁免承诺的背景和原因
为避免本次交易违反谢乐敏及其一致行动人在公司首次公开发行股票并上
市时作出的股份锁定和不影响实际控制人地位的承诺，并且基于本法律意见“一、
本次股份转让及表决权委托情况概述”所述原因，谢乐敏及其一致行动人继续履
行上述承诺将不利于维护上市公司权益，故谢乐敏及其一致行动人拟根据《上市
公司监管指引第 4 号》的相关规定，向公司申请豁免履行部分承诺义务，具体豁
免承诺内容如下：
“我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定
的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股
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份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本
数）；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量
区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-35%（含本数）；要求交易所对
公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；上述
减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
我们愿意长期持有公司股份，并根据一致行动协议保持谢乐敏先生对于公司
的控制权。”
本所律师认为，本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人及其一致行动人的
自愿性承诺，豁免上述承诺不会导致公司实际控制人及其一致行动人出现违反法
律、法规、规范性文件的情形。拟豁免的承诺构成本次引入国资股东交投实业的
障碍，履行承诺将不利于维护上市公司权益。
3. 申请豁免承诺的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次豁免承诺已履行如下审议程
序：
（1）董事会审议程序
公司于 2020 年 8 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：本次豁免实际控制人谢
乐敏先生及其一致行动人部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《成都深冷液化
设备股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致
行动人部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规
范性文件的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利
益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司 2020 年第一次临时股
东大会审议。
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（2）监事会审议程序
公司于 2020 年 8 月 3 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》。公司监事会认为：
本次豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定；本次豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人相关
承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规范性文件的
规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，
有利于公司长远发展，公司监事会同意豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致
行动人的相关承诺，同意将此议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
截至本法律意见出具之日，本次豁免承诺已经公司董事会审议通过，独立董
事、公司监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人及其一致行动人的自愿性承诺，继
续履行该等承诺不利于维护上市公司权益，本次豁免承诺符合《上市公司监管指
引第 4 号》的规定。
本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第 4 号》有关规定履行了董
事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会
审议批。
本法律意见正本壹式壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司
相关股东豁免部分承诺的法律意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： ___________________
张学兵
经 办 律师 ： ___________________
车千里
___________________
张博钦
2020 年 8 月 3 日
