证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-069
成都深冷液化设备股份有限公司
关于增资参股徐州铭寰能源有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、概述
1、成都深冷液化设备股份有限公司拟与徐州铭寰能源有限公司及其全体股东签署《关于徐州铭
寰能源有限公司之增资协议》，约定由公司或公司参与出资的指定第三方向标的公司徐州铭寰能源
有限公司增资人民币 20,000,000 元，其中 3,080,000 元计入标的公司的注册资本，增资溢价部分计
入标的公司的资本公积金，本次增资完成后，公司或公司参与出资的指定第三方对徐州铭寰能源有
限公司的出资比例为 23.55%。
2、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于增资参股徐州铭寰能源有限公司暨对外投资的议案》，同意由
公司或公司参与出资的指定第三方向标的公司徐州铭寰能源有限公司增资人民币 20,000,000 元。
3、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次协议签署事项的审批权限
在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
4、公司本协议签署不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司或公司参与出资的指定第三方拟向标的公司徐州铭寰能源有限公司增资人民币 20,000,000
元，其中 3,080,000 元计入目标公司的注册资本，增资溢价部分计入目标公司的资本公积金。本次
增资完成后，公司或公司参与出资的指定第三方对徐州铭寰能源有限公司的出资比例为 23.55%。本
次增资款全部为自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：徐州铭寰能源有限公司
统一社会信用代码：91320301MA1YF9H04N
法定代表：郭新新
注册地址：徐州经济技术开发区杨山路 8 号金山桥办事处第一工业园
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期： 2019-05-27
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；机械设备、自动化控制设备、
智能化设备研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次增资前，标的公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李宇 420 42
2 徐州华清京昆能源有限公司 300 30
3 郭新新 280 28
合计 1000 100
本次增资完成后，标的公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（元） 持股比例（%）
1 李宇 420 32.11
2 深冷股份（或参股的第三方） 308 23.55
3 徐州华清京昆能源有限公司 300 22.94
4 郭新新 280 21.41
合计 1308 100
4、标的公司技术、产品及业务情况介绍
徐州铭寰能源有限公司核心团队拥有多年氢燃料及燃料电池的从业背景和经验，具有独立、完
整和成熟的燃料电池技术开发能力，从系统设计计算到零部件的选型，从控制系统的开发到控制策
略的实施，从产品的应用到市场的需求，团队都积累了丰富的实战经验。公司先后开发了天然气、
甲烷、甲醇、汽油、柴油、生物柴油和生物石油重整制氢系统，设计并制造氢能源相关设备，在上
海、辽宁、天津、浙江、广东等地开展燃料电池热电联产、燃料电池备用电源等项目示范。
公司具有丰富的燃料电池、重整制氢系统开发、制造及系统集成经验，针对核心相关技术已经
申请知识产权32项，其中发明专利9项，至今已授权专利22项。公司主要产品包括：甲醇重整制氢系
统、甲醇重整燃料电池备用电源系统（产品规格为：3千瓦和5千瓦）、高温质子膜燃料电池（产品
规格为2千瓦和5千瓦）、天然气/柴油重整固体氧化物燃料电池热电联产系统(产品规格为：1千瓦)、
天然气重整制氢系统（产品规格为：10千瓦和25千瓦）、天然气热电联产燃料电池系统（产品规格
为：1千瓦）、燃料电池测试装置等。
公司目前的主要业务方向为氢燃料电池用于5G通信基站备用电源的产品推广和销售，该产品已
在辽宁、江苏多个基站进行了试运行，经历了不同环境（高温，低温，潮湿和干燥）。通讯基站对
稳定可靠的电力要求是众所周知，尤其是超级基站，目前该类基站的备电是主要由电池和柴油发动
机组合提供，年维护费用均较高，氢燃料电池以其稳定可靠、全天候使用、零污染、维护成本相对
较低的特点得到了基站运营商的高度肯定，具有较好的经济效益和社会效益。经过市场调研，徐州
铭寰已将5千瓦的甲醇燃料电池基站备用电源系统作为目前发展和推广的的重点产品。
徐州铭寰近期开发完成的天然气、甲醇重整制氢固体氧化物（SOFC）燃料电池热电联产系统已
经在客户企业不间断运行超过1000小时，系统运行稳定。重整制氢的固体氧化物燃料电池系统开发
难度大，技术门槛高，国内目前暂无工业化产品，国外该类产品已为大数据中心、银行、医院、学
校和消费娱乐场所提供了超过30GW装机量的新型能源服务。该系统具有60%的发电效率、超过90%的
热电总效率，采用固体氧化物（SOFC）燃料电池热电联产系统提供分布式能源具有发电效率高、零
排放、应用面广的特点，符合国家清洁能源的产业政策，固体氧化物（SOFC）燃料电池热电联产系
统预计将成为为中大型分布式发电、数据中心、商业楼宇、医疗和特殊领域提供清洁能源服务的主
流产品之一。
徐州铭寰本次增资的资金拟用于产品生产线建设、补充流动资金。
5、最近一年又一期的主要财务指标：
2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 2,290,230.27 2,110,170.69
负债总额 5,320,747.81 4,091,775.67
未分配利润 -13,200,517.54 -12,151,604.98
净资产 -3,030,517.54 -1,981,604.98
营业收入 196,994.48 517,650.51
净利润 -1,048,912.56 -4,869,880.51
徐州铭寰能源有限公司前身为上海铭寰新能源科技有限公司，2016 年 8 月 8 日注册成立，公司
注册资本 1000 万人民币，公司成立至今主要从事氢燃料电池及重整制氢系统的研发和产品定型，形
成约-1320 万元的未分配利润，目前尚未实现盈利。
6、徐州铭寰能源有限公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
7、经工商登记查询，徐州铭寰能源有限公司不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：成都深冷液化设备股份有限公司
乙方：李宇（乙方 1）、郭新新（乙方 2）、徐州华清京昆能源有限公司（乙方 3）
丙方：徐州铭寰能源有限公司
1、其中乙方合法合计持有标的公司 100%股权，为丙方的原股东；丙方为标的公司，丙方是合
法存续的有限责任公司，注册资本为：人民币 10,000,000 元（大写：壹仟万元）。
2、甲方已与标的公司的原股东达成一致，甲方同意根据本协议的约定，由甲方或甲方参与出资
的指定第三方（以下统称“甲方”）向标的公司提供总额为人民币 20,000,000 元的增资。
3、乙方放弃此次丙方增资扩股的优先认购权。
（二）增资
1、 本次增资前，标的公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李宇 420 42
2 徐州华清京昆能源有限公司 300 30
3 郭新新 280 28
合计 1000 100
2、根据本协议之条款与条件，甲方拟由甲方或甲方指定第三方向标的公司提供合计为人民币
20,000,000 元的增资，其中 3,080,000 元计入目标公司的注册资本，其余计入目标公司的资本公积
金。本次增资完成后，目标公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 认缴出资（元） 持股比例（%）
1 李宇 420 32.11
2 甲方 308 23.55
3 徐州华清京昆能源有限公司 300 22.94
4 郭新新 280 21.41
合计 1308 100
3、本协议生效后 30 日内，甲方向丙方支付增资价款的 60%，计人民币 12,000,000 元（大写：
壹仟贰佰万元）。
4、丙方在甲方完成 3 条约定缴款事项后 15 个工作日内完成丙方增资的工商变更登记，增加注
册资本出资额为 308 万元，出资比例为 23.55%。
5、甲方在丙方完成工商变更登记之日起 7 个月内，向丙方支付增资价款的 40%，计人民币
8,000,000 元（大写：捌佰万元）。
6、如甲方逾期支付出资款项，乙方、丙方有权单方面解除本协议。
7、甲方自出资股本金到帐之日即视为丙方股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东
义务。
（三）协议的先决条件
甲方支付增资价款取决于以下条件的全部成就：
1、与本次标的增资有关的甲方（或甲方指定第三方）、乙方的所有必要的公司内部批准（包括
但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；
2、标的公司股东会已正式通过股东会决议批准本次增资及相应修改标的公司的股东名册、董事
名册和章程；
3、在本协议签署后，标的公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化。
4、乙方、丙方向甲方提供的相关资料和法律文本以及在本协议项下所作之陈述、保证均为真实、
准确、完整，且没有违反其在本协议中所作之承诺。
甲方有权但无义务在任何时候书面豁免上述先决条件中的一项或多项。
（四）陈述、保证与承诺
1、乙方、丙方无条件、不可撤销地向甲方作出下列陈述、保证与承诺：
(1) 乙方、丙方签署并履行本协议在其权利能力和行为能力范围之内，签署并履行本协议不会
对其具有约束力或有影响的法律、法规、公司章程和其他组织性文件、合同、协议、其他法律文件
构成冲突、限制或违反；本协议签订并生效后即构成对其合法、有效的约束，并依本协议的条款可
对其强制执行；
(2) 乙方、丙方已向甲方披露可能对各方履行其在本协议项下义务的能力有实质不利影响的，
或对甲方签订本协议的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息；
(3) 乙方、丙方保证，关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（包括或然负债）
的资料和信息都已向甲方充分披露，乙方、丙方保证其提供的资料真实、准确、完整，如有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，则乙方、丙方承担一切法律责任并赔偿给甲方造成的全部经济利益损
失。
(4) 乙方、丙方承诺，不无偿占有、使用标的公司财产，不发生损害标的公司利益的关联交易
或其他交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。
(5) 乙方、丙方向甲方保证不为甲方设置任何行使股东权利的障碍。乙方、丙方向甲方保证，
工商登记应按本协议相关约定进行变更，如发生工商登记与本协议相冲突的，乙方、丙方对甲方承
担违约责任。
(6) 乙方 1、乙方 2、丙方承诺，所有同标的公司现有经营有关的业务应由标的公司或其控股子
公司经营，乙方 1、乙方 2、丙方以及乙方 1、乙方 2、丙方的实际控制人、董监高、核心技术团队
等不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、
顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，如发生上述行
为应负责赔偿对标的公司造成的损害。
(7) 乙方、丙方充分理解甲方是基于乙方、丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签
订本协议的。因乙方、丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方遭受的任何损失、
损害、费用和开支乙方及丙方承担连带赔偿责任。
2、甲方无条件、不可撤销地向乙方、丙方陈述并保证如下：
(1) 甲方保证其（或甲方指定的第三方）有足够的资金支付本次增资价款，并将按照本协议约
定及时足额支付。
(2) 甲方签订并履行本协议均在其公司权力之内，已取得必要的公司授权，不违反对其有约束
力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制；本协议签订并生效后即构成
对其合法、有效的约束，并依本协议的条款可对其强制执行；
(3) 甲方并未涉入对或可能对本协议项下标的增资构成实质影响的任何正在进行或尚未了结、
将要进行或被其他第三人声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其他的法律或行政程序；
(4) 甲方充分理解乙方、丙方是基于甲方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协
议的。因甲方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方、丙方遭受的任何损失、损害、
费用和开支应由其予以赔偿和补偿。
（五）投资者权利
1、股东会
增资后，乙方与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他
法律法规、部门规章和丙方《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。股东会为公司权力
机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。（2）
董事会由 5 名董事组成，其中乙方选派 4 名董事，深冷股份选派 1 名董事。（3）增资后公司董事长
和财务总监人员不做调整，甲方可委派一名财务副总监，由董事会聘用。（4）公司董事会决议的表
决，实行一人一票。董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过。
3、增资后，公司设两名监事，公司原监事继续任职，甲方委派一名监事。
4、变更登记
如在甲方缴纳第一笔认购资金之日起 20 个工作日内，公司未完成工商变更登记，则甲方有权
解除本协议。协议解除后，公司应负责将甲方缴纳的全部资金返还甲方，不计利息。
5、本协议签署后，丙方应在 30 日内与其核心团队成员签订竞业限制协议。
6、自本协议签署之日起，如果标的公司增加注册资本或发行新股，各股东均有权按照各自的持
股比例优先认购标的公司新增注册资本/股份。
7、在标的公司成功完成上市前，标的公司新一轮的股权融资或者非公开发行任何其他形式的权
益性证券（经标的公司股东会/股东大会决议通过的管理团队股权激励除外）不得低于本次增资的投
后估值，甲方拥有同等条件下优先认购权。
8、自付款日起，如果标的公司与任何其他投资者签署的关于标的公司的任何股权或股权相关的
协议、文件中的任何条款、条件（“更优惠条款”）优于本协议项下的条款、条件，则甲方自动享
受更优惠条款。
9、甲方增资入股后，丙方公司章程应按照本协议项下约定条款进行修订。
（六）股权/股份、资产转让限制
1、本协议签订后至标的公司【首次公开发行股票上市】前，乙方 1 不得转让其所持有的以本协
议签署为基准日计算超过 30%以上的股权/股份，或进行股权/股份质押等任何其它设置权利负担的
行为。
2、乙方应确保，标的公司不得转让主营业务资产（包括但不限于实物资产以及专利、商标、专
有技术等无形资产），或者以不合理的价格授权他人使用。
3、本条项下的转让股权/股份或资产包括通过信托、托管、质押、秘密协议、代为持有等形式
转让或者变相转让部分或全部的标的公司股权/股份、或者标的公司主营业务资产、或者通过任何其
他形式导致该等股权/股份或资产控制权的转移。
（七）违约责任及免责事由：
1、本合同生效后，双方应全面履行，如本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面
形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行
使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
2、如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽
一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对
另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本
协议各方未找到公平的解决办法，则经甲乙各方协商一致同意，本协议可终止。
（八）协议的生效条件
本协议自各方（本人或法定代表人）签署（签字、签章），且履行完毕甲方、丙方法定程序之
日起生效。
四、对上市公司的影响
本次公司对徐州铭寰能源有限公司进行增资，符合公司氢能源发展战略，通过本次增资公司可
在氢燃料电池领域与标的公司协同推进相关业务，在公司目前的制氢、氢液化、氢储运及加注的产
业链基础上进一步完善了氢能源产业链的布局，能为公司带来新的利润增长点，符合全体股东利益。
本次投资对公司2020年报告期的营业收入、净利润预计不构成重大影响，本次投资不涉及关联交易，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对外投资的风险
标的公司目前尚未实现盈利，标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化
等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十五次会议决议；
2、《关于徐州铭寰能源有限公司之增资协议》。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 21 日
