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公司公告

深冷股份:独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见2021-02-09  

                                       成都深冷液化设备股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《创
业板证券发行注册办法》”)等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规
定,作为成都深冷液化设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本
着独立、客观、公正的原则,对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项发
表如下独立意见:

    一、关于选举公司董事长、聘任公司高级管理人员事项的独立意见

    1、经审阅相关人员的个人履历,本次选举的公司董事长和聘任的高级管理人员具
备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件,未发现有《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司董事长和高
级管理人员之情形,符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事长和高级管理人
员的相关规定。
    2、本次公司董事长的选举和高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效,不存在
损害公司和其他股东利益的情形。
    3、本次选举的公司董事长和聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条
件,能够胜任任职岗位的职责要求。
    因此,我们同意选举罗晓勇先生为公司第三届董事会董事长;同意聘任陈毅先生为
公司副总经理;同意聘任吴旭睿女士为公司财务总监。

    二、关于 2019 年度财务报表非标准无保留意见审计报告所涉及重大不利影响已消
除的独立意见
    我们认为董事会审议的《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的
议案》符合相关法律、法规及规范性文件的要求,公司董事会积极采取措施消除保留意
见涉及事项的不利影响,2019 年度审计报告保留意见涉及事项的重大不利影响已消除。

    三、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《创业板证券发行注册办法》等法律法规的相关规定,我们
对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,
我们认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件,同时公司董事会在审议上述
议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交
股东大会审议。

    四、关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案及预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》和《成都深冷液化设备股份有限公司关于公司 2021 年创业板向特定对象发
行 A 股股票预案》后认为:本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利
于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全
体股东,特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时,决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意本次非公开发行股票方案及
预案的相关事项,并同意将上述议案提交股东大会审议。

    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见

    董事会编制的《成都深冷液化设备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,
充分论证了本次发行实施的背景和必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本
次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,并同意将
该报告提交至公司股东大会审议。

    六、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    董事会编制的《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资
金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司
所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东的利益,有利于提高公司的
持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,
并同意将该报告提交至公司股东大会审议。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司董事会编制的《成都深冷液化设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。

    我们同意《成都深冷液化设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并同意
将该报告提交至公司股东大会审议。

    八、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独
立意见

    公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文
件的规定就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并制订了具体
的填补回报措施,公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体就上述措施作出了相
关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定,有利于保护公
司股东的利益。我们同意该议案并同意提交至公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的独立意见

    公司董事会拟定的《成都深冷液化设备股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股
东回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制,增强公司利润分配的透
明度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,能够保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《公司法》《证券法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或股
东利益特别是中小股东利益的情况。我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交股
东大会审议。

       十、关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    公司与本次非公开发行对象拟签署的《成都深冷液化设备股份有限公司非公开发行
股票附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次发行的
顺利实施,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们一致同意该议案并同意提
交公司股东大会审议。

       十一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为四川交投实业有限公司(以下简称“交投实业”),
交投实业持有公司股份 12,133,561 股,占上市公司总股本的 9.73%,并通过合计控制上
市公司 36,720,823 股股份(占上市公司总股本的 29.45%)表决权的方式,对上市公司
形成控制,交投实业为公司控股股东。本次发行完成后,交投实业持股比例为 29.95%,
仍为公司控股股东。

    本次交易构成关联交易,公司董事会审议本次发行相关事项时,关联董事罗晓勇、
谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回避了相关议案的表决。公司本次非公开发行股票符合《公
司法》《证券法》《创业板证券发行注册办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规
章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,董事会决策程序合法合规,不存在损害公
司及其全体股东的利益,同意公司本次非公开发行股票的相关事项,同意将公司本次非
公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

       十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的独
立意见

    股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实
好本次非公开发行股票工作,具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》
规定,本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票,不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审
议。

    综上,我们认为:公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板证券
发行注册办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定,董事会决策程序合法合规,不存在损害公司及其全体股东的利益,同意公
司本次非公开发行股票的相关事项,同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公
司股东大会审议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《成都深冷液化设备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页)




独立董事签名:




    于波         徐绍建        魏东