证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2021-052
成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）方案，已经公司于 2021 年 2 月 8 日召开的第三届董事
会第二十一会议审议通过，2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额预计不超过 49,608 万元（含本数），发行股票数量预计
不超过 36,000,000 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。公司就本次发行对发行
当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一） 测算的假设条件
1、假设本次发行于 2021 年 9 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次
发行实际完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量为 36,000,000 股（含本数）。此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判
断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发
生重大不利变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较 2020 年度下降 30%；（2）较 2020 年度持平；（3）较 2020 年度增长 30%；该假
设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二） 对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 124,691,993 124,691,993 160,691,993
假设情形 1 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度下降 30%
归属于上市公司股东的净利
9,427,082.87 6,598,958.01 6,598,958.01
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
6,508,059.10 4,555,641.37 4,555,641.37
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0756 0.0529 0.0494
基本每股收益（元）（扣非后） 0.0522 0.0365 0.0341
稀释每股收益（元） 0.0756 0.0529 0.0494
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.0522 0.0365 0.0341
假设情形 2 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平
2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利
9,427,082.87 9,427,082.87 9,427,082.87
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
6,508,059.10 6,508,059.10 6,508,059.10
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0756 0.0756 0.0705
基本每股收益（元）（扣非后） 0.0522 0.0522 0.0487
稀释每股收益（元） 0.0756 0.0756 0.0705
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.0522 0.0522 0.0487
假设情形 3 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利
9,427,082.87 12,255,207.73 12,255,207.73
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
6,508,059.10 8,460,476.83 8,460,476.83
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0756 0.0983 0.0917
基本每股收益（元）（扣非后） 0.0522 0.0679 0.0633
稀释每股收益（元） 0.0756 0.0983 0.0917
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.0522 0.0679 0.0633
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三） 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，股本
规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述
指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报
被摊薄的风险。
二、 关于本次发行股票必要性的说明
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充公司流动资金。
（一）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司主营业务是为客户提供天然气液化与液体空分工艺包及处理装置。公司天然
气液化工艺包及装置和液体空分工艺包及装置业务具有一次性投入资金规模大、回收周
期较长等特点，资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。随着公司经营规模
的不断扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也将不断增大，公司需要通过向特
定对象发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的
资金压力，增强公司资金实力，有利于公司把握行业发展机会，进一步促进主营业务良
性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。
（二）调整和优化公司财务结构，增强资本实力
报告期内，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的财务风
险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约
公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收周期较长的特点，需要长期
稳定的资金进行支持。
本次向特定对象发行股票补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财
务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，对增强公司财务稳
健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必
要性。
三、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，股本
规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述
指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报
被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强
经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实
现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《成都深冷液化设备
股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会
将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制
约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小
投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法
享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、 关于确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等
承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东四川交投实业有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
公司同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、 关于向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
上述事项已经公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过。参与该项议案表决的董事 9 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 5 人。该
议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
