北京市金杜律师事务所

                关于深圳市雄帝科技股份有限公司

                   2016 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书



致：深圳市雄帝科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件
及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法
律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

     1、《公司章程》；

     2、公司第三届董事会第五次会议决议；

     3、公司第三届监事会第五次会议决议；
      4、《深圳市雄帝科技股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会
           的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；

      5、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

      6、公司本次股东大会相关议案；

      7、公司本次股东大会其他相关文件。

    公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已
向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏
之处。

    本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、     本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会于 2016 年 10 月 14 日
在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《会议通知》。 会议通知》发出后，
公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2016 年 10 月 31 日（星期一）下午 14：00 在深圳市南山区粤海街道深圳市软件
产业基地 1 栋 C 座 9 层公司会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就
《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现
场会议召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》一致。

    本次股东大会网络投票时间为：2016 年 10 月 30 日至 2016 年 10 月 31 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 10 月
31 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 10 月 30 日下午 15：00 至 2016 年 10 月
31 日下午 15:00 的任意时间。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、    出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    根据《会议通知》，截至 2016 年 10 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东
大会。

    经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 11 名，代表公司
有表决权股份 40,002,000 股，占公司股份总数的 74.9944%。其中：

    1、 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 7 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
40,000,000 股，占公司股份总数的 74.9906%；

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份 2,000
股，占公司股份总数的 0.0037%。

    除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师等。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、    本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形
式表决了《会议通知》中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全
部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。

    （二）表决结果

    经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，表决通过了以下议案：

     1、《关于变更公司注册资本的议案》；

     2、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
     3、《关于制定<深圳市雄帝科技股份有限公司对外担保管理制度>的议
           案》；

     4、《关于制定<深圳市雄帝科技股份有限公司对外投资管理制度>的议
           案》；

     5、《关于修订<深圳市雄帝科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
           案》；

     6、《关于修订<深圳市雄帝科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

     7、《关于修订<深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事工作制度>的议
           案》；

     8、《关于修订<深圳市雄帝科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

     9、《关于修订<深圳市雄帝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用
           管理制度>的议案》；

     10、 《关于修订<深圳市雄帝科技股份有限公司关联交易决策制度>的议
           案》。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、     结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会
议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，为签章页）
（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                经办律师：

                                                        曹余辉




                                                        王立峰




                            单位负责人：

                                                        王   玲



                                                 北京市金杜律师事务所

                                           二〇一六年         月   日