中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市雄
帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行前已发行
股份上市流通情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2056 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于深圳市雄帝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上〔2016〕663 号）同意，雄帝科技 2016 年 9 月 28 日在深圳证券交易所挂牌
上市,首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,334 万股。首次公开发
行股票前公司总股本为 4,000 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 5,334 万
股。
公司于 2017 年 5 月 2 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过《关
于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以股本总
数 5,334 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，转增股
本 8,001 万股，转增后公司总股本增至 13,335 万股。
公司于 2017 年 2 月 27 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，同意确定授予日为 2017 年 3 月 7 日，授予 111 名激励
对象授予限制性股票数量为 185.50 万股（考虑资本公积转增股本及派息的调整
影响）。本次授予完成后，公司总股本相应增加至 13,520.5 万股。
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截至本核查意见出具日，公司总股本为 13,520.5 万股，其中，有限售条件
的股份数量为 10,185.5 万股，占公司总股本的 75.33%。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：谭军、贾力强、谢建龙、杨大炜、深圳市
天高投资有限公司（以下简称“天高投资”）共 5 名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份锁定的承诺
股东谭军、贾力强、谢建龙、杨大炜、天高投资承诺：（1）自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
任本公司董事、高级管理人员的股东贾力强同时承诺：（1）在本人及本人
关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持
有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25%。（2）离职后 36 个月
内不转让所直接或间接持有的公司的股份。（3）公司上市之日起 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6
个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价
等将相应进行调整。
任本公司董事的股东杨大炜同时承诺：（1）在本人及本人关联方担任董事、
监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过
所直接或间接持有的股份总数的 25%。（2）离职后半年内不转让所直接或间接
持有的公司的股份。（3）在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，
自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行
股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个
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月内不转让直接或间接持有的股份。（4）公司上市之日起 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相
应进行调整。
2、股份减持的承诺
股东谭军、谢建龙承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，
本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在
限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股
票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提
下，可进行减持：（1）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额
承担赔偿责任；（2）本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价；（3）
本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并
提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取
得的收益（如有），上缴公司所有。
股东贾力强承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将
严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公
开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可
进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定
期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担
赔偿责任；（3）本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减
持比例不得高于本人直接或间接持股总量的 25%；（4）本人承诺遵守中国证监
会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上
缴公司所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
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（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 9 月 28 日（星期四）
2、本次解除限售股份的数量为 39,136,300 股，占公司股本 28.95%，实
际可上市流通数量为 16,844,600 股，占公司总股本 12.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 5 名，其中自然人股东 4 人，非国
有法人股东 1 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 售数量 市流通数量
1 谭军 15,213,452 15,213,452 9,663,452 注一
2 贾力强 10,000,000 10,000,000 2,500,000 注二
3 谢建龙 6,783,448 6,783,448 948 注三
4 杨大炜 2,459,200 2,459,200 0 注四
5 深圳市天高投资有限公司 4,680,200 4,680,200 4,680,200
合 计 39,136,300 39,136,300 16,844,600
备注：
（1）注一：股东谭军本次解除限售股份数量为 15,213,452 股，其中 5,550,000 股处于
质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份为 9,663,452 股；
（2）注二：股东贾力强先生担任公司董事、副总经理职务；根据《公司法》规定及相
关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过
所持有股份总额的 25%。根据上述承诺，贾力强先生本次实际可上市流通股份数量为
2,500,000 股；
（3）注三：股东谢建龙本次解除限售股份数量为 6,783,448 股，其中 6,782,500 股处
于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份为 948 股；
（4）注四：股东杨大炜先生担任公司董事职务；根据《公司法》规定及相关承诺，在
其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份
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总额的 25%。同时，杨大炜先生持有的股份有 2,459,200 股处于质押状态，该部分股份解
除质押后即可上市流通。根据上述承诺，杨大炜先生本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
5、通过天高投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谢向宇、
姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇对其间接持有的股份作出限售承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人
每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的
25%；
（3）离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；
（4）在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日
起 18 个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接
或间接持有的股份；
间接持有公司股份的谢向宇、姜宁同时承诺：公司上市之日起 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6
个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价
等将相应进行调整。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中
持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 101,855,000 75.33% 39,136,300 62,718,700 46.39%
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股权激励限售股 1,855,000 1.37% 0 1,855,000 1.37%
首发前限售股 100,000,000 73.96% 39,136,300 60,863,700 45.02%
二、无限售条件股份 33,350,000 24.67% 39,136,300 72,486,300 53.62%
三、股份总数 135,205,000 100% 135,205,000 100%
五、核查结论
保荐机构审阅了雄帝科技相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发
行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市
流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董文 王林
中信证券股份有限公司
2017年9月18日
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