雄帝科技：《公司章程》及相关制度修订对照表2020-12-31
深圳市雄帝科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
2020 年 12 月 30 日，深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》、 关于修订<对外担保管理制度>的议案》等议案。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》及相关制度中的
部分条款，具体如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第六条公司注册资本为人民币 13660.775 万 第六条公司注册资本为人民币 13,657.775
元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 13660.775 万股， 第十九条 公司股份总数为 13,657.775 万
全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， ……
收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
…… 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； ……
…… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 换为股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
大会的授权，经三分之二以上的董事出席的
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
董事会议决议。公司依照第二十三条规定收
在 6 个月内转让或者注销。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
给职工。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第二十八条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
第二十八条……
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
的本公司股份。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
其所持有的本公司股份。
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的。以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。前款所称董事、监
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 ……
行使下列职权： （十三）审议公司在一年内购买、出售资产，
…… 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 标准，按交易类型连续十二个月内累计金额
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 达到最近一期经审计总资产 30%的交易；
事项； ……
…… （十六）审议批准本章程第四十二条规定的
(十六)审议批准在人民币 1000 万元以上（含 关联交易事项；
1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产 （十七）审议批准本章程第四十三条规定的
绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（获赠现 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
金或提供担保除外）； （十八）审议批准本章程第四十四条规定的
…… 财务资助事项；
（十九）为关联人提供担保；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
产 10%的担保； 5000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）深圳证券交易所或者公司章程规定的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
其他担保情形。 的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 其他担保情形。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
决权的半数以上通过。 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易由股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
照前款规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
/
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
/ 第四十三条 公司发生下列交易（提供担保、
提供财务资助除外），应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及法律、法
规、规范性文件另有规定事项外，公司进行
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则。
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十四条 公司提供下列财务资助，应当
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
/
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司， 免于适用前两
款规定。
第四十四条 …… 第四十七条……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 开。公司还将提供网络或其他投票的方式为
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 …… 第五十六条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 …… 第五十八条……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 决时间及表决程序。互联网投票系统开始投
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 为股东大会召开日的交易时间。
第六十二条 委托书可指明对每项议案如何 第六十五条 委托书可指明对每项议案如何
进行表决的指示。委托书应当注明如果股东 进行表决的指示。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 的意思表决。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
……
（四）公司在一年内购买、出售资产，以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达
议通过：
到最近一期经审计总资产 30%的；
……
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计总资产的 30%；
30%的；
（七）主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易，并决定不再在证券交易所交易；
（八）主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易，并转而申请在其他交易场所交易或
转让；
第八十一条……
公司董事会 、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
第七十八条 ……
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件
的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第七十九条 …… 第八十二条 ……
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东 涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
…… ……
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
的方式和程序为：……
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第八十三条 股东大会选举两名及以上董
事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。
/
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
第八十四条 除选举董事、监事适用累积投 第八十六条 除选举董事、监事适用累积投
票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 表决。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事并可在任期届满以前，股东大会不能无故
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 选连任。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 ……
其职务。 董事会成员中可以有公司职工代表担任董
事，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
…… 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
程授予的其他职权。 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十一条 …… 第一百一十三条……
董事会有权审批本章程第四十一条规定的股 除本章程规定必须经股东大会审批的事项
东大会权限以外的其他对外担保事项。董事 外，公司董事会对满足以下条件的交易事项
会审议对外担保事项时，应经出席董事会会 享有决策权：
议的三分之二以上董事同意且经全体董事的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
过半数同意。 经审计总资产的 10%以上，且未达到股东大
关于对外投资、收购或出售资产、委托理财、 会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时
资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
的，应提交公司股东大会审议： 数据；
（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
者作为计算数据； 超过 1,000 万元；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计
度相关的营业收入达到公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
超过 3000 万元； 100 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
度相关的净利润达到公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 1,000 万元；
300 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
达到公司最近一期经审计净资产的 50％以 超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 3000 万元； （六）对外担保；董事会审议对外担保事项
（五）交易产生的利润达到公司最近一个会 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 董事审议同意；
额超过 300 万元。 （七）提供财务资助；董事会审议财务资助
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
绝对值计算。 董事审议同意。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 （八）未达到法律、行政法规等规定的须提
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 交股东大会审议通过之标准的关联交易事
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 项；
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 （九）法律、法规、规范性文件、公司章程
总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者 规定的应由股东大会审议的关联交易事项，
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 议。除提供担保、委托理财等本章程及法律、
过。 法规、规范性文件另有规定事项外，公司进
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入 行同一类别且标的相关的交易时，应当按照
相关的累计计算范围。 连续十二个月累计计算的原则。已按照规定
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、 履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所 计算范围。
有计算标准均未达到上述标准的，由董事会
审批决定或总经理决定。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。 以设副董事长。
董事长、副董事长以全体董事的过半数选举 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
产生。 半数选举产生。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，但本章程另有规 经全体董事的过半数通过，但本章程另有规
定的依其规定。 定的依其规定。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对 项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 …… 第一百二十三条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、电视电话会议等方式 前提下，可以用传真、电视电话会议等通讯
进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和
百零一条（四）～（六）第四款至第六款关
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会、监事会会议的筹备、 公司股东大会和董事会、监事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
行审核并提出书面审核意见；
见；
……
……
第一百五十六条
……
第一百五十八条
（五）利润分配的条件：
……
……
（五）利润分配的条件：
3. 全资或控股子公司的利润分配
……
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股
东权利，根据全资或控股子公司公司章程的
规定，确保子公司实行与公司一致的财务会
计制度；子公司每年现金分红的金额不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十，并确
保公司有能力实施当年的现金分红方案，并
确保该等分红款在公司向股东进行分红前支
付给公司。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 员的职责，应当经董事会批准后实施。对审
计负责人向董事会负责并报告工作。 计委员会负责并向审计委员会报告工作。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发 出：
出： (一)以专人送出；
(一)以专人送出； (二)以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行；
(三)以传真形式送出； (四)以传真形式方式送出；
(四)本章程规定的其他形式 (五)以电子邮件方式送出；
(六)本章程规定的其他形式
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》或《证券时报》
或《证券时报》、深圳证券交易所网站（http：
报刊中的任一种、深圳证券交易所网站
//www.szse.cn）、巨潮资讯网为刊登公司公
（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网为刊
告和其他需要披露信息的媒体。
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在第一百七十一条 内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十三
规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十五条 ……公司分立，应当编制资 第一百七十七条……公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在第一百七十一条规定的信息披露媒体上 内在第一百七十三条规定的信息披露媒体上
公告。 公告。
第一百七十七条……公司应当自作出减少注 第一百七十九条……公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在第一百七十一条规定的信息披露媒 30 日内在第一百七十三条规定的信息披露媒
体上公告…… 体上公告……
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续…… 程而存续……
第一百八十一条条公司因本章程第一百七十 第一百八十三条条公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的…… 第（五）项规定而解散的……
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百
十一条规定的信息披露媒体上公告…… 七十三条规定的信息披露媒体上公告……
第一百九十五条 释义
……
（二）实际控制人，通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
……
（四）交易，包括下列类型的事项:
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
第一百九十三条 释义
10. 签订许可协议；
……
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
缴出资权利等）；
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
12. 深圳证券交易所认定的其他交易。
实际支配公司行为的人
公司下列活动不属于前款规定的事项：
……
1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
（五）公司的关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
1. 本条第四款规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第四条…… 第四条……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。 圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条……
对于股东自行召集的股东大会，在发出股东
第九条……
大会通知至股东大会结束当日期间，召集股
东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的账面价值、对公司的影响、审批情况、是
否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进 /
行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5
个工作日向股东披露资产评估情况、审计结
果或独立财务顾问报告。
第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当
对利润分配方案作出决议，并作为年度股东 /
大会的议案。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前（计算 20 日的起始期限不包括会议召
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开
开当日）以公告方式通知各股东，临时股东
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
大会应当于会议召开 15 日前（计算 15 日的
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
起始期限不包括会议召开当日）以专人送达、
股东。
信函、传真、电子邮件或其他合理方式向各
股东发送召开股东大会的会议通知。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需 为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 通知时应同时披露。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。 少 2 个交易日公告并说明原因。
第二十七条 股东大会网络投票的开始时间，
第二十五条 股东大会网络投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
下午 3:00。
结束当日下午 3:00。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
……
（四）公司在一年内购买、出售资产，以资
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
议通过：
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达
……
到最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产等
……
资产支配事项超过公司最近一期经审计总资
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
产 30%的；
近一期经审计总资产的 30%；
……
（七）主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易，并决定不再在证券交易所交易；
（八）主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易，并转而申请在其他交易场所交易或
转让；
第四十二条 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
第四十四条 公司董事会、独立董事和符合相
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
关规定条件的股东可以公开征集股东投票
的规定设立的投资者保护机构（以下简称投
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
资者保护机构），可以作为征集人，自行或者
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
征集投票权提出最低持股比例限制。公司选
为行使提案权、表决权等股东权利。公司选
举董事或监事时，实行累计投票制度。
举董事或监事时，实行累计投票制度。
第六十三条本规则作为公司章程不可分割之
第六十五条 本规则作为公司章程不可分割 附件，是对公司章程中有关股东大会事项的
之附件，是对公司章程中有关股东大会事项 解释、细化和补充，与公司章程的不一致之
的解释、细化和补充，与公司章程的不一致 处或本规则未尽事宜，依照国家有关法律、
之处，以公司章程为准。 行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行，以公司章程为准。
三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第十三条 董事会对一般交易的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，且未达到股东大
会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
第十三条 董事会对一般交易的审批权限为：
数据；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
高者作为计算数据；
超过 1,000 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
金额超过 500 万元；
100 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）对外担保；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
（七）提供财务资助；董事会审议财务资助
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
金额超过 100 万元。
董事审议同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（八）未达到法律、行政法规等规定的须提
绝对值计算。
交股东大会审议通过之标准的关联交易事
项；
（九）法律、法规、规范性文件、公司章程
规定的应由股东大会审议的关联交易事项，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
第十四条 董事会对关联交易的审批权限为：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易（公 第十四条 董事会对关联交易的审批权限为：
司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 30 （一）上市公司与关联自然人发生的交易（提
万元以上的关联交易； 供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万
（二）上市公司与关联法人发生的交易（公 元以上的关联交易；
司提供担保、受赠现金资产除外）金额在在 （二）上市公司与关联法人发生的交易（提
100 万元以上 1,000 万元以下，且占公司最 供担保、提供财务资助除外）金额在在 300 万
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
的关联交易。 对值 0.5%以上的关联交易。
未达到上述第十三条、第十四条须提交董事
会审议标准的交易事项，应当由公司总经理
决定。
第十六条 达到《深圳证券交易所创业板股票 第十六条 达到《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》规定的重大交易 上市规则》及《公司章程》规定的重大交易、
及对外担保等事项必须经过股东大会批准。 对外担保、财务资助等事项必须经过股东大
会批准。
四、《关联交易决策制度》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的
关联法人： 关联法人：
…… ……
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接 （三）由第七条所列公司的关联自然人直接
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员 或间接控制的，或担任董事(独立董事除外)、
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
他组织； 外的法人或其他组织；
第九条 公司的关联交易是指公司及公司的 第九条 公司的关联交易是指公司及公司的
控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项，包括： 的事项，包括：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投
资等）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
…… ……
（四）提供担保(含对子公司担保)； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当回避，不参与投票表决，
时，关联股东应当回避，不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；关联股东不得代理其他股东行使表
决总数；股东大会决议应当反映非关联股东
决权；股东大会决议应当反映非关联股东的
的表决情况。
表决情况。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金
的，应当提交董事会审议并及时披露：
额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计
万元的交易；
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应及时
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300
告知公司股东，并及时披露。
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联自然人达成的交易金
额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及
第十五条 公司与关联自然人达成的交易金
与关联法人达成的交易金额低于人民币 100
额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及
万元或者虽在 100 万元以上，但低于公司最
与关联法人达成的交易金额低于人民币 300
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
万元或者虽在 300 万元以上，但低于公司最
事项，由公司总经理批准。但总经理无权决
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
定提供担保、委托理财及向其他企业投资事
事项，由公司总经理批准。
项。
公司与关联自然人达成的交易金额达到人民
币 30 万元以上（含 30 万元），但低于人民币
1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批
准。
公司与关联法人达成的交易金额在人民币
100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），
但低于人民币 1000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司
董事会审议批准。
虽属于本制度所规定的总经理批准关联交易
的权限范围内，但公司其他规章制度另有规
定的或董事会、独立董事或监事会认为应当
提交董事会审议的或总经理与该关联交易事
项有关联关系的，由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人达
成的交易金额在人民币 1000 万元以上（含
1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产 第十六条 上市公司与关联人发生的交易
绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
及时告知全体股东，聘请具有从事证券、期 的，应当提交股东大会审议，并参照相关规
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 定披露评估或者审计报告。
行审计或者评估，同时该项关联交易须经公 公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论
司股东大会审议通过并及时披露。 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论 股东大会审议，且关联股东须回避表决。
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，且关联股东须回避表决。
第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的关联交易，应由公司独立董事认可后， 5％的关联交易，应由公司独立董事认可后，
提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可 提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。 为其判断的依据。
对于公司与关联自然人发生交易金额在 30 万 对于公司与关联自然人发生交易金额在 30 万
元以上或者与关联法人发生交易金额在 100 元以上或者与关联法人发生交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（含公司向股东、 对值 0.5%以上的关联交易（含公司向股东、
实际控制人及其关联企业提供资金），独立董 实际控制人及其关联企业提供资金），独立董
事应当发表独立意见。 事应当发表独立意见。
第二十条 公司与关联人进行第九条第（十 第二十条
二）项至第（十五）项所列的与日常经营相 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 列规定披露和履行审议程序：
披露并履行相应审议程序： （一）上市公司可以按类别合理预计日常关
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、 新履行相关审议程序和披露义务；
第十五条、第十六条的规定提交董事会或者 （二）上市公司年度报告和半年度报告应当
股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 分类汇总披露日常关联交易；
应当提交股东大会审议。 （三）上市公司与关联人签订的日常关联交
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通 易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 行相关审议程序和披露义务。
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用用第十四条、第
十五条、第十六条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）款规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在公布上一年度报告之前，对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十四条、第十
五条、第十六条的规定提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以公布。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十四条、第十五条、第十六
条的规定重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包
括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 日常关联交易协议至少应当包
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场 括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
价格的，公司在按照第二十条规定履行披露 者其确定方法、付款方式等主要条款。
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管
第二十二条 公司不得直接或者通过子公司
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
财。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，
可以豁免按照第十六条的规定提交股东大会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
第二十三条 公司与关联人达成以下的交易， 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
可免予按照关联交易的方式表决和披露： （二）公司单方面获得利益的交易，包括受
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 助等；
债券或者其他衍生品种； （三）关联交易定价为国家规定的；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
公司债券或者其他衍生品种； 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 关联交易的方式履行相关义务：
息、红利或报酬； （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
致公司与关联人所发生的关联交易。 债券或者其他衍生品种；
（五）证券交易所认定的其他情况。 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法
/ 律，法规，规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第三十一条 本制度与国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定不一
/
致的，以国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定为准。
五、《对外担保管理制度》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第十九条 公司提供担保的，应当经董事会审
议后及时对外披露。担保事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
审批。公司下列对外担保行为，须经股东大
以后提供的任何担保；
会审议通过：
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
的担保；
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
5000 万元；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
担保；
近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
产 10%的担保；
其他担保情形。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
的担保；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
（六）深圳证券交易所或者公司章程规定的
会审议前款第五项担保事项时，必须经出席
其他担保情形。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决权的半数以上通过。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
上述情形之外的对外担保行为由董事会审
决权的半数以上通过。
批。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，但是公司章程另有规定除
外。
第五十一条本制度与国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定不一
/
致的，以国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定为准。
六、《对外投资管理制度》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第五条 对外投资的审批权限： 第五条 对外投资的审批权限：
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董 （一）对外投资达到下列标准之一的，经董
事会审议后提交股东大会审批： 事会审议后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入达到公司最近一个会计年度 相关的营业收入达到公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 3000 万元； 过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润达到公司最近一个会计年度经 相关的净利润达到公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达
到公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 到公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评 资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席 估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提 （二）对外投资达到下列标准之一的，应提
交董事会审议： 交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以 上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
……
第七条 公司对外投资设立有限责任公司或
者股份有限公司，按照《公司法》规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用第五条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优
先购买或认缴出资等
第七条 公司对外投资设立有限责任公司或 权利，导致合并报表范围发生变更的，应当
者股份有限公司，按照《公司法》规定可以 以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 准，适用本制度第五条规定。
出资额为标准适用第五条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公
司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
致合并报表范围发生变更，但持有该公司股
权比例下降的，应当以所持权益变动比例计
算的相关财务指标与实际受让或出资金额的
较高者作为计算标准，适用本制度第五条规
定
第三十条本制度与国家相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定不一致
/
的，以国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定为准。
七、《信息披露管理制度》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第十一条 年度报告：
……
(三)年度报告应当记载以下内容：
1. 公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期
末股票、债券总额、股东总数，公司前10大
股东持股情况；
/ 4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、
持股变动情况、年度报酬情况；
6.董事会报告；
7. 管理层讨论与分析；
8.报告期内重大事件及对公司的影响；
9.财务会计报告和审计报告全文；
10.中国证监会规定的其他事项
第十二条 中期报告：
……
（三）中期报告应记载明以下内容：
1. 公司基本情况；
2. 主要会计数据和财务指标；
3. 公司股票、债券发行及变动情况、股东
/ 总数、公司前10大股东持股情况，控股股东
及实际控制人发生变化的情况；
4. 管理层讨论与分析；
5. 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及
对公司的影响；
6. 财务会计报告；
7. 中国证监会规定的其他事项。
第十三条 季度报告：
……
（四）季度报告应当记载以下内容：
/
1. 公司基本情况；
2. 主要会计数据和财务指标；
3. 中国证监会规定的其他事项
第二十一条 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生
…… 品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项: 涉 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
10%以上且绝对金额超过500元人民币的; ……
…… （八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项:
（十八）董事会就公司发行新股或其他再融 （1)涉及金额占公司最近一期经审计净资产
资方案形成相关决议； 绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人
（十九）中国证监会股票发行审核委员会（含 民币的;
上市公司并购重组审核委员会）对公司发行 （2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请
新股或其他再融资申请、重大资产重组事项 撤销或者宣告无效的；
提出了相应的审核意见； （3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公
…… 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
（二十二）生产经营情况或者生产环境发生 产生较大影响的；
重大变化（包括产品价格、原材料采购价格、 ……
销售方式发生重大变化等）； （十八）董事会通过发行新股或者其他境内
外发行融资方案；
（二十三）订立重要合同，可能对公司经营 （十九）公司发行新股或者其他境内外发行
产生重大影响； 融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
核意见；
……
（二十二）生产经营情况、外部条件或者生
产环境发生重大变化（包括主要产品价格或
市场容量、原材料采购、销售方式、重要供
应商或者客户发生重大变化等）；
（二十三）订立重要合同，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
……
（二十九）发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
（三十）持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人持股情况或者控制公司的情况发生
或者拟发生较大变化；
（三十一）一次性签署与日常生产经营相关
的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合
同的金额占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金
额超过 1 亿元的；
（三十二）公司独立或者与第三方合作研究、
开发新技术、新产品、 新业务、新服务或者
对现有技术进行改造， 相关事项对公司盈利
或者未来发展有重要影响的；
（三十三）公司申请或者被债权人申请破产
重整、和解或破产清算的
第二十二条 发生的交易（提供担保、提供财
第二十二条 发生的交易达到下列标准之一 务资助除外）达到下列标准之一的，公司应
的，公司应及时披露： 及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
较高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过500万元； 金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元； 超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％以 占上市公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过500万元； 上，且绝对金额超过1000万元；
……
八、《重大信息内部报告制度》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第五条…… 第五条……
（二）本制度所述的“交易”，包括： （二）本制度所述的“交易”，包括：
1、购买或出售资产（上述购买、出售的资产 1、购买或出售资产（上述购买、出售的资产
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）； 在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
3、提供财务资助（含委托贷款）； 设立或者增资全资子公司除外）；
4、提供担保（含对子公司担保）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
…… 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
（三）公司发生的本条第（二）项所述交易 含对控股子公司的担保）；
达到下列标准之一的，应当在发生后一日内 ……
报告： （三）公司发生的本条第（二）项所述交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 标准之一的，应当及时披露：
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计算数据； 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
相关的营业收入占公司最近一个 会计年度 计算数据；
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过500万元人民币； 相关的营业收入占公司最近一个 会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超
相关的净利润占公司最近一个会 计年度经 过1000万元人民币；
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会 计年度经
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 万元人民币；
绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
…… 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
（六）发生的关联交易达到下列标准之一的， 绝对金额超过1000万元人民币；
应当及时报告： ……
1、公司与自然人发生的交易金额在30万元人 （六）发生的关联交易（提供担保、提供财
民币以上的关联交易； 务资助除外）达到下列标准之一的，应当及
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万 时报告：
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 1、公司与自然人发生的交易金额在30万元人
资产绝对值0.5％以上的关联交易； 民币以上的关联交易；
…… 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万
(七）诉讼和仲裁事项： 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 资产绝对值0.5％以上的关联交易；
对值10%以上，且绝对金额超过500万元人民 ……
币的重大诉讼、仲裁事项； 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
…… 对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民
（八）重大变更事项： 币的重大诉讼、仲裁事项；
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤
册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电 销或者宣告无效的；
话等； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司
2、经营方针和经营范围发生重大变化； 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
3、变更募集资金投资项目； 生较大影响的；
4、变更会计政策、会计估计； ……
5、变更为公司审计的会计师事务所； （八）重大变更事项：
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事） 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注
或三分之一以上的监事提出辞 职或发生变 册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电
动； 话等；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生 2、经营方针和经营范围发生重大变化；
重大变化（包括产品价格、原材料采购、销 3、变更会计政策、会计估计；
售方式、主要供货商或客户发生重大变化 4、 董事会通过发行新股或者其他境内外发
等）； 行融资方案；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申
权益和经营成果产生重大影响； 请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政 6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
策可能对公司经营产生重大影响； 制人持股情况或者控制公司的情况发生或者
10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大 拟发生较大变化；
额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
项； 变化；
11、深圳证券交易所或公司认定的情形。 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）
…… 或三分之一以上的监事提出辞 职或发生变
（十）其他重大事项： 动；
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生
下列情形之一时，应及时报告： 重大变化（包括产品价格、原材料采购、销
（1）净利润为负值； 售方式、主要供货商或客户发生重大变化
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 等）；
50％以上； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负
（3）实现扭亏为盈 债、权益和经营成果产生重大影响；
…… 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观
环境发生变化， 可能对公司经营产生重大影
响；；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计
师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公 司资产、负债、权益或经
营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会及深圳证券交易所或公司认
定的情形。
……
（十）其他重大事项：
1、上市公司预计年度经营业绩或者财务状况
将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降
50％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负。
除上述条款外，《公司章程》及相关制度中的其他条款内容不变。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月三十日
