平安证券股份有限公司
关于
深圳市雄帝科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二二年三月
平安证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市雄
帝科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1346 号）
批复，同意深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“主承销商”）
作为本次发行的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为雄帝科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规、规章制度的要求及雄帝科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合雄
帝科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 16 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 26.95 元/股。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，本次发行的发行价格最终确定为 29.00 元/股，发行价格为基准
价格的 1.08 倍。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 20,000 万元，拟向特定对象发行股份数量不超过 7,421,150 股。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 6,896,551 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（7,421,150 股），且发
行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
股股票。具体情况如下：
认购价格 锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股） （月）
1 周雪钦 29.00 931,035 27,000,015.00 6
2 田万彪 29.00 517,241 14,999,989.00 6
3 财通基金管理有限公司 29.00 2,793,103 80,999,987.00 6
4 诺德基金管理有限公司 29.00 2,655,172 76,999,988.00 6
合计 6,896,551 199,999,979.00 -
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 20,000 万元。
本次发行的募集资金总额为 199,999,979.00 元，扣除不含税的发行费用人民
币 4,908,392.96 元，实际募集资金净额为人民币 195,091,586.04 元。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，雄帝科技本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券
法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2020 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2021 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议
案。
（二）股东大会审议程序
2020 年 8 月 26 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议
案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 2 月 3 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市雄帝
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 16 日，本次发行获得中国证监会下发的《关于同意深圳市雄帝
科技股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可[2021]1346 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为 2021 年 4 月 16 日，批
文的有效期截止至 2022 年 4 月 15 日。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2022 年 2 月 25 日向深交所报送《深圳市雄帝科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《深圳市雄帝科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》。在发行人和主承
销商报送上述名单后，有 14 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺
利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市雄帝科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该 14
名投资者，具体情况如下：
1 深圳市宽裕资产管理有限公司
2 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司
3 华西银峰投资有限责任公司
4 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
5 广东德汇投资管理有限公司
6 杭州乾璐投资管理有限公司
7 深圳前海博普资产管理有限公司
8 上海子午投资管理有限公司
9 周雪钦
10 上海磐厚投资管理有限公司
11 薛小华
12 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13 国都创业投资有限责任公司
14 付德才
经主承销商及北京市金杜律师事务所核查，上述投资者符合《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及公司《深圳市雄帝科技股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》关于发行对象的
相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方。
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于 2022 年 3 月
15 日至 2022 年 3 月 17 日以电子邮件方式或快递的方式向 110 名符合条件的投
资者发送了《深圳市雄帝科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票认
购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳
市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述 110 名投资者中具体包括：发行人前 20
名股东（剔除关联关系 3 人，最终发送 17 人）、24 家证券投资基金公司、15 家
证券公司、8 家保险机构以及其他类型投资者 46 名投资者。《认购邀请书》主
要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配
的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购
对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经北京市金杜律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有
《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》
第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2022 年 3 月 18 日（T 日），平安证券股份有限公司及北京市金杜律师事务
所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文
件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十三
次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十二次会议、2020 年
第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次向特定
对象发行方案及发行对象的相关要求。
本次向特定对象发行股票的发行对象不存在“发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
在北京市金杜律师事务所的见证下，2022 年 3 月 18 日（T 日）上午 9:00-12:00，
主承销商共收到 8 份申购报价单。截至 2022 年 3 月 18 日中午 12:00 前，除 2 名
申购对象属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 6 名申购对象
已按时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》
的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 保证金到
发行对象
号 类别 关系 （月） （元/股） （万元） 账（万元）
国都创业投资有限责任公司-国
1 其他 无 6 27.59 1,500 150
都犇富 2 号定增私募投资基金
2 付德才 自然人 无 6 28.11 3,000 150
28.35 1,500
宁波宁聚资产管理中心（有限合
3 伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投 其他 无 6 27.55 2,000 150
资基金
27.05 2,000
28.35 1,500
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
4 其他 无 6 27.55 2,000 150
聚开阳 10 号私募证券投资基金
27.05 2,000
33.33 3,700
5 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 30.87 8,100 无需缴纳
8
27.53 10,200
33.45 4,300
6 诺德基金管理有限公司 基金公司 无 6 33.33 7,700 无需缴纳
27.59 9,400
32.20 1,500
7 周雪钦 自然人 无 6 29.00 5,000 150
26.96 8,000
29.10 1,500
8 田万彪 自然人 无 6 28.25 2,000 150
8
27.54 2,500
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
1、发行价格
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上
述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额
以及获配数量。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量 6,896,551 股，募集资金总额 199,999,979.00 元，未超过
相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
认购价格 锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股） （月）
1 周雪钦 29.00 931,035 27,000,015.00 6
2 田万彪 29.00 517,241 14,999,989.00 6
3 财通基金管理有限公司 29.00 2,793,103 80,999,987.00 6
4 诺德基金管理有限公司 29.00 2,655,172 76,999,988.00 6
合计 6,896,551 199,999,979.00 -
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 发行对象 认购产品名称
1 田万彪 田万彪
2 周雪钦 周雪钦
诺德基金东源共赢 1 号单一资产管理计划
诺德基金东源星辰 1 号单一资产管理计划
诺德基金东源共赢 2 号单一资产管理计划
诺德基金东源星辰 2 号单一资产管理计划
3 诺德基金东源共赢 3 号单一资产管理计划
诺德基金管理有限公司
诺德基金东源星辰 3 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 399 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 259 号单一资产管理计划
财通基金君享永熙单一资产管理计划
财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 15 号单一资产管理计划
4 财通基金天禧东源 17 号单一资产管理计划
财通基金管理有限公司
财通基金东源星辰 3 号单一资产管理计划
财通基金安吉 102 号单一资产管理计划
财通基金玉衡定增 19 号集合资产管理计划
财通基金天禧东源 20 号单一资产管理计划
财通基金安吉 136 号单一资产管理计划
序号 发行对象 认购产品名称
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金天禧东源 9 号集合资产管理计划
财通基金天禧东源 19 号单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
财通基金玉泉添鑫 2 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划
财通基金天禧广定单一资产管理计划
财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划
财通基金成桐 1 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增格普特 2 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增盈阳 9 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增盈阳 3 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划
财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划
财通基金君享佳胜单一资产管理计划
财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投资者
利益的情况。
（四）发行对象的核查
1、发行对象备案情况的说明
周雪钦、田万彪以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金东源共赢 1 号单一资产管理计
划”等 11 个资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享
永熙单一资产管理计划”等 26 个资产管理计划参与本次发行认购。其中参与配
售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》在中国证券
投资基金业协会完成了备案。
经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类
专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划
分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次雄帝科技向特定对象发行股票发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者
和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。
本次雄帝科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 周雪钦 普通投资者 C5 是
2 田万彪 B 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与
本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。我方及我方
最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保
收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方
提供的财务资助或者补偿。
本次向特定对象发行股票的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购
的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行对象提供财务资助或者补
偿，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
（五）缴款与验资
发行人于 2022 年 3 月 21 日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳市雄
帝科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
2022 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（天健验（2022）3-20 号），经审验，截至 2022 年 3 月 23 日 17:00 时止，平安
证券指定的收款银行账户已收到申购雄帝科技发行人民币 A 股股票的资金人民
币 199,999,979.00 元。
2022 年 3 月 23 日，平安证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2022 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验（2022）3-19 号），经审验，截至 2022 年 3 月 23 日止，发行人向 4
户特定投资者（发行对象）发行人民币普通股（A 股）6,896,551 股，每股面值 1
元，每股实际发行价格 29.00 元，募集资金总额 199,999,979.00 元，扣除不含税
发行费用合计 4,908,392.96 元，实际募集资金净额为人民币 195,091,586.04 元，
其中计入股本人民币 6,896,551 元，资本公积股本溢价人民币 188,195,035.04 元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀
请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021 年 2 月 3 日发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深
圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2021 年 2 月 4 日进行
了公告。
2021 年 4 月 25 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意深圳市雄帝
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1346
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 4 月 26 日进行
了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及
其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市雄帝科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1346 号）
和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行
方案要求。”
雄帝科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章）
保荐代表人：
甘露 王志
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
2022 年 3 月 28 日
