上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：20012
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................................ 5
正 文 .................................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................ 9
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................. 10
四、发行人的设立 .............................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 15
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 17
八、发行人的业务 .............................................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 18
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 28
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 29
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 30
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 31
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 32
二十一、结论意见 .............................................................................................................. 33
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、古鳌科
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
技
控股股东、实际控制人 指 陈崇军，系古鳌科技控股股东、实际控制人
古鳌有限 指 上海古鳌电子机械有限公司，系古鳌科技之前身
本次发行、本次向特定 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
指
对象发行 股股票并在创业板上市
保荐机构、保荐人、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商、
昆山古鳌 指 昆山古鳌电子机械有限公司，发行人全资子公司
温州海数 指 温州海数电子有限公司，发行人全资子公司（已注销）
北京古鳌 指 北京古鳌金融服务外包有限公司，发行人控股子公司（已注销）
钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的定价基准日为董
定价基准日 指
事会决议公告日
《股份认购协议》 指 《附条件生效的股份认购协议》
报告期 指 2017年1月1日至2020年9月30日
最近一期 指 2020年1月1日至2020年9月30日
审计机构、会计师、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计
审计机构的出具的信会师报字[2018]第ZA12347号、信会师报
《审计报告》 指 字[2019]第ZA13142、信会师报字[2020]第ZA11120号《审计报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会
监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
A股 指 人民币普通股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市的法律意见书
案号：01F20201659
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人 2020 年度向特定对
象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《实施细则》《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本
法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行方案中自行引用或按深交所审核
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
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的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的批准程序
1、2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司向
特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票
预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票
募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
的议案》《关于提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式增持股份的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020 年 11 月 9 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司
向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于设立公司向特定对象发行股
票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
的议案》《关于提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式增持股份的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
等议案。
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经审核，本所律师认为发行人因本次发行召开董事会、股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，董事会、股东大会通过的决议均合法有效。
（二）根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发
行相关的全部事宜，包括：
1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围
内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申
请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订
和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文
件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销
协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行
股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
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7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结
构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关
的一切具体事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人召开股东大会授权董事会办理本次发行事宜
的授权范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法定程序对发行人本次发行相关事宜
做出了批准与必要授权，发行人本次发行尚待经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系由古鳌有限整体变更设立的股份有限公司，2010 年 12 月 13
日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310107000161653 的《企业法人营
业执照》，发行人前身古鳌有限成立于 1996 年 7 月 8 日，系由陈崇军和陈崇明
共同投资设立。1996 年 6 月 21 日，上海市嘉定审计师事务所出具嘉审事（1996）
第 582 号《验资报告》，对古鳌有限设立时的出资情况予以验证，确认截至验证
日，古鳌有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，占注册资本的 100%。
1996 年 7 月 8 日，古鳌有限取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
3101142009214 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈崇军。
（二）经中国证监会于 2016 年 9 月 23 日下发的《关于核准上海古鳌电子科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2176 号）批准，发
行人首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,836 万股；经深圳证券交易所
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于下发的《关于上海古鳌电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2016]708 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 10 月 18
日在深圳证券交易所上市，证券简称“古鳌科技”，证券代码“300551”。
（三）经核查，发行人目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91310000630452159C 的《营业执照》，类型为股份有限公司（上市、自
然人投资或控股），工商登记注册资本为 202,752,000.00 元人民币，住所为上海
市普陀区同普路 1225 弄 6 号，营业期限为 1996-07-08 至无固定期限，登记状态
为在营（开业）企业，经营范围为金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的
设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、
安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨
询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用
品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技
领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，
接受金融机构委托从事金融业务流程外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开
发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人
符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第九次会议决议、2020 年第四次临时股东大会会
议决议、本次发行方案，发行人本次发行符合《公司法》规定的条件：
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类的每一股份具
有同等权利；每股发行条件和发行价格相同，发行对象所认购的股份，每股支付
相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、发行人本次发行的每股面值为 1 元，本次发行的发行价格为 18.95 元/股，
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据本次发行方案，发行人本次发行将采用向特定对象发行的方式，未
采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》等法律法规规定的
相关条件，需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。因此，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的
情形，具体如下：
（1）根据立信会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人董事
会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2019 年 12 月 31
日的前次募集资金使用情况。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，因此，不存在《管理办法》第十一条第（一）
项的情形。
（2）根据发行人出具的说明，发行人 2019 年度财务报表的编制和披露在重
大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定。根据立信会计出具的
《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11120 号），立信会计已对发行人 2019
年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《管
理办法》第十一条第（二）项的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺，公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会和深圳证券交易所网站相关公开信息，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）
项的情形。
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（4）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺，公安机关出具
的无犯罪记录证明，政府主管部门出具的证明，并经检索相关公开信息，上市公
司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一
条第（四）项的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，政府主管部门出具的证
明，并经检索中国证监会和深圳证券交易所网站相关公开信息，发行人控股股东、
实际控制人最近三年存在不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（6）根据发行人出具的声明，政府主管部门出具的证明，并经检索相关公开
信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
2、根据发行人本次发行方案、本次发行方案论证分析报告、募集资金使用
可行性报告、相关法律法规等，发行人本次发行的募投项目为补充流动资金，公
司发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
根据第四届董事会第九次会议决议、2020 年第四次临时股东大会决议以及
本次发行方案，本次发行对象为陈崇军，符合股东大会决议规定的条件，数量不
超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条关于发行对象数量的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定
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根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%，即 18.95 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行符合《管理办法》第五十六条关于发行价格的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定
根据本次发行方案，本次发行对象由公司董事会决议提前确定且为上市公司
实际控制人，定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行符合《管理办法》第五十七条关于确定定价基准日的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据公司出具的声明，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形。
根据公司 5%以上主要股东张海斌出具的声明，张海斌不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
根据发行对象陈崇军出具的声明，用于认购本次向特定对象发行股份的资金
全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜
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在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属
争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及
其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行符合《管理办法》第六十六条关于上市公司、主要股东不得向发行
对象作出保底收益、不得提供财务资助或其他补偿的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
经本所律师核查，本次发行前，陈崇军为发行人的实际控制人；若本次发行
按发行数量的上限 34,300,791 股实施，本次发行后，陈崇军能够控制发行人
38.75%的表决权，仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
8、发行对象不存在《收购管理办法》第六条的情形
根据发行对象出具的承诺并经本所律师核查，认购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查认为，认购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备作为认购人的主体资格。
9、本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定免
于发出要约
经逐项核查，本次认购符合可以免于发出要约的条件：
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（1）就本次认购事宜，发行人已于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次
临时股东大会，经非关联股东审议，已同意陈崇军投资参与本次认购，并批准陈
崇军免于发出收购要约；
（2）陈崇军与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，承诺其所认购
的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本所律师经核查认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的创业板上市公
司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当
时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立。
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综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面
具备独立性。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人发起设立时发起人人数、住所、出资比例均符合当时《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
（三）发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关权属证书已由
发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（四）经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 条件股份数
量（股）
1 陈崇军 57,550,500 28.38 55,177,875
2 张海斌 16,037,100 7.91 -
3 秦映雪 6,262,000 3.09
4 房乔平 5,709,600 2.82 -
5 沈美珠 4,184,000 2.06 -
深圳德威资本投资管理有限公司－
6 3,947,220 1.95
德威资本优盛私募基金
温州海汇商融创业投资中心（有限
7 3,376,800 1.67
合伙）
深圳德威资本投资管理有限公司－
8 3,054,590 1.51
德威资本商品 1 号私募基金
9 周起舞 2,042,500 1.01
10 横琴人寿保险有限公司-分红委托 1 1,999,920 0.99
合计 104,164,230 51.39 55,177,875
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）控股股东和实际控制人具体情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，陈崇军直接持有发行人 57,550,500 股股份，
持股比例为 28.38%。
陈崇军为公司第一大股东，与发行人其他前十名股东持股比例差距较大，系
公司的控股股东、实际控制人。
报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）古鳌有限的设立
发行人的前身设立时的股权设置和股权结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人的股本演变
发行人的股本演变履行了必要的法律手续，发行人的历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
（三）经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人股份
质押情况如下：
期末持股数量 比例 质押或冻结情况
股东名称 占其所持股份比例（%）
（股） （%） 股份状态 数量（股）
陈崇军 57,550,500 28.38 质押 12,400,000 21.54
本所律师认为，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了登记手续，股份质押行为合法、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围
根据发行人提供说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为金
融设备的研发、生产、销售与服务。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围已经过工商行政管理部门
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人及其控股子公司目前实际从事的业务与上述营业执照核准的经营范围一致。
（二） 发行人及子公司拥有的主要生产经营资质的情况
本所律师认为，发行人及其子公司生产经营已经取得相应的资质、许可、备
案。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
2017 年 8 月 22 日，发行人与西班牙 BATEMAT, S.A 合资成立古鳌电子科
技（西班牙）有限公司，公司出资 2,850 欧元，持股比例为 95%。古鳌电子科技
（西班牙）有限公司主要从事金融电子机械销售和售后服务。发行人就境外投资
事宜已取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》，境外投资证书编号
N3100201700564 号。
（四） 发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人未进行主营业务的变更。
（五） 发行人的主营业务收入情况
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
本所律师认为，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东
（1）陈崇军先生，简历详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）张海斌先生，简历详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞
争”之“1、控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东”
2、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员（包括最近 12 个月曾担任上述职务的
人员）详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联
自然人。
3、发行人全资、控股子公司及参股公司
发 行 人 的 全 资 、 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 包 括 昆 山 古 鳌 、 GOOAO
ELECTRONIC TECHNOLOGY SPAIN S.L.（古鳌电子科技（西班牙）有限公司、
钱育信息、上海致宇信息技术有限公司及厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限
合伙）。详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“3、发行人
全资、控股子公司及参股公司”。
经核查，发行人不存在间接持股的全资或控股子公司。
4、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如
下：
被投资/实际控制单位
关联关系 经营范围（或主营业务）
名称
陈崇军系普通 计算机软硬件技术；计算机网络技术、数据处理
合伙人，持有 技术、电子信息技术开发、转让咨询服务；企业
天津众权科技合伙企业
8.33%的合伙份 管理咨询；企业管理；计算机系统集成服务；数
（有限合伙）
额，担任执行事 据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
务合伙人。 准后方可开展经营活动）
陈崇军系普通 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，
合伙人，持有 市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事
上海轶南企业管理中心
94.47%的合伙 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
（有限合伙）
份额，担任执行 会展会务服务，礼仪服务，展览展示服务，文化
事务合伙人。 艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被投资/实际控制单位
关联关系 经营范围（或主营业务）
名称
部门批准后方可开展经营活动】
陈崇军系普通
合伙人，持有
上海七贝晨企业管理中 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关
88.88%的合伙
心（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动】
份额，担任执行
事务合伙人。
陈崇军系普通
合伙人持有
慧通企业管理（天津） 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项
6.25%的合伙份
合伙企业（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
额，担任执行事
务合伙人。
陈崇军持有 房地产及标准厂房开发、销售;物业管理服务;建
浙江龙兴彩虹置业有限
65%的股权，担 筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
公司
任监事。 批准后方可开展经营活动)
电力供应;对电力、新能源项目的投资、维护、建
陈崇军持有 设、运营服务;合同能源管理;新能源技术研发、
浙江隆鑫彩虹供电有限
60%的股权，担 技术咨询、技术服务;电力设备及器材、电力通信
公司
任监事。 设备销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
陈崇军直接持
有 45.88%的股
一般经营项目：电子口岸领域及信息通信专业领
权；通过天津众
域内的技术开发、服务；计算机软、硬件开发、
权科技合伙企
内蒙古电子口岸股份有 销售；口岸业务咨询服务；交通运输咨询；经济
业（有限合伙）
限公司 信息咨询、数据分析服务；经商务部门备案的进
持有 14.12%的
出口业务；跨境贸易咨询；口岸业务账务管理；
股权，并担任法
广告业；投资咨询、管理
定代表人、董事
长。
陈崇军持有
50%的股权，担 信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
任法定代表人、 咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及辅
上海崇小益信息科技有 执行董事；朱梦 助设备的设计及销售，计算机系统集成，计算机
限公司 娇（陈崇军配 网络工程，通信建设工程施工，商务信息咨询。
偶）持有 50% 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
的股权，担任监 开展经营活动】
事
陈崇军通过上
信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
海七贝晨企业
咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及辅
管理中心（有限
上海译会信息科技有限 助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工
合伙）持有
公司1 程，通信建设工程施工，商务信息咨询。【依法
60.68%的股权，
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
担任法定代表
营活动】
人、执行董事
1
2019 年 7 月，公司实际控制人陈崇军实现对上海译会信息科技有限公司的控制，根据《上市规则》，其
自 2018 年 7 月起构成公司的关联方。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被投资/实际控制单位
关联关系 经营范围（或主营业务）
名称
陈崇军通过浙
江龙兴彩虹置 物业管理服务;房屋、厂房租赁及中介服务;广告
苍南龙港龙兴物业有限
业有限公司持 位出租服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
公司
有 100.00%的 准后方可开展经营活动)
股权
陈崇军持有
杭州临安璞锐投资合伙 实业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、期
50%的合伙份
企业（有限合伙） 货、证券信息）。
额
软件开发；技术开发；技术推广；技术转让；技
陈崇军通过内 术咨询；技术服务；会议服务；经济贸易咨询、
蒙古电子口岸 企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。
口岸科技（北京）有限
股份有限公司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司
持有 100%的股 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
权 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数
据服务；区块链技术相关软件和服务；供应链管
陈崇军通过内 理服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；
蒙古电子口岸 电子产品销售；铁路运输辅助活动；国际货物运
口岸科技（苏州）有限
股份有限公司 输代理；软件外包服务；数据处理和存储支持服
公司
持有 51%的股 务；信息系统运行维护服务；贸易经纪；商务代
权 理代办服务；会议及展览服务；销售代理；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用
服务；物联网技术服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：数据处理和存储支持服务；计算机软
硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、
陈崇军通过口 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
口岸科技（海南）有限 岸科技（北京） 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应
公司 有限公司持有 链管理服务；互联网数据服务；大数据服务；区
100%的股权 块链技术相关软件和服务；广告设计、制作、代
理；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软
件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
数据处理和存储服务；计算机软、硬件开发、转
让、咨询；会议会展服务；供应链管理；数据库
管理；商务信息咨询（不含金融、保险、证券、
期货等需经审批的项目）；企业管理咨询（不含
陈崇军通过内
投资与资产管理）；装卸、搬运；广告业；货物
蒙古电子口岸
全球购跨境电商有限公 或技术进出口；通过互联网销售计算机软、硬件、
股份有限公司
司 电子产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施
持有 95%的股
等需经专项审批的项目）、汽车、日用百货、机
权
械设备、办公用品、家具家电、食品、化妆品、
手表。（1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被投资/实际控制单位
关联关系 经营范围（或主营业务）
名称
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益）。
一般项目：日用百货批发；汽车新车零售；汽车
及零配件批发；日用品零售；日用家电零售；化
妆品批发；家具零售；家用电器批发；办公设备
陈崇军通过全
批发；电子元器件批发；寄卖服务；数据处理和
全球购跨境电商（海南） 球购跨境电商
存储支持服务；互联网数据服务；信息系统运行
有限公司 有限公司持有
维护服务；装卸搬运；贸易经纪；销售代理；区
100%的股权
块链技术相关软件和服务；供应链管理服务；水
产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
陈崇军担任董 术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基
国卫信安教育科技（北 事，于 2020 年 础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;软件
京）有限公司 7 月 14 日辞去 开发;产品设计;教育咨询;软件咨询;企业策划;企
董事职务 业管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（数据、移动互联
网、网络技术相关领域内的技术开发、技术转让、
贵州云之享科技有限公 陈崇军担任监
技术咨询、技术服务，基础软件服务，应用软件
司 事
服务，网页设计；进出口贸易；广告设计、制作、
代理及发布；体育赛事组织及策划，体育场建设，
健身活动，健康咨询，医院管理（不含诊疗服务），
票务服务；销售：日用品、文化用品、体育用品、
电子产品、通讯设备、服装鞋帽、珠宝首饰、针
纺织品、五金交电、预包装食品。）
5、发行人董事、监事、高级管理人员无直接或间接控制的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织。
6、发行人董事、监事、高级管理人员担任除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织职务情况：
兼职单位与
兼职
姓名 发行人职务 兼职单位 发行人的关
单位职务
联关系
公司董事、副总
姜小丹 经理、财务负责 内蒙古电子口岸股份有限公司 董事 无
人、董事会秘书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
兼职单位与
兼职
姓名 发行人职务 兼职单位 发行人的关
单位职务
联关系
卫宁健康科技集团股份有限公司 独立董事 无
上海天玑科技股份有限公司 独立董事 无
姚宝敬 独立董事
网宿科技股份有限公司 监事 无
上海市软件行业协会 常务秘书长 无
西藏珠峰资源股份有限公司 独立董事 无
陈振婷 独立董事
上海财经大学 副教授 无
上海泰坦科技股份有限公司 独立董事 无
汪东 独立董事
上海天衍禾律师事务所 合伙人 无
7、报告期内曾经存在的关联方
经核查，报告期内，发行人发生董事、监事的换届选举及高级管理人员的重
新聘任，除公司现任董事、监事及高级管理人员外，报告期内曾担任发行人董事、
监事、高级管理人员的人还包括离任董事王东民、朱磊，离职独立董事黄培明、
马晨光、戴欣苗、刘学尧，离任监事刘鹏、吴刚、应海斌，离任高级管理人员陈
宏杰。
发行人报告期内的曾经关联方主要包括上述关联自然人以及与之关系密切
家庭成员及其控制或具有重大影响的企业、发行人现任董监高曾经兼职且于报告
期内注销的企业，具体如下：
序号 姓名/企业名称 关联关系 状态
已于 2019 年 1 月 2
1 北京古鳌金融服务外包有限公司 公司控股子公司
日注销登记
已于 2019 年 5 月 6
2 温州海数电子有限公司 公司全资子公司
日注销登记
原独立董事刘学尧参股的
3 上海大汩文化发展有限公司
企业 刘学尧于 2020 年 5
原独立董事刘学尧参股的 月离任
4 上海隆记和润投资咨询有限公司
企业，刘学尧担任监事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名/企业名称 关联关系 状态
朱磊于 2020 年 5
5 上海亘卿电子科技有限公司 原董事朱磊担任执行董事
月离任
6 深圳市华信迅达投资有限公司 原董事王东民担任总经理 王东民于 2018 年 8
7 深圳市华信创业投资有限公司 原董事王东民担任董事长 月离任
原独立董事马晨光担任主 马晨光于 2020 年 5
8 上海市协力律师事务所
任 月离任
原独立董事戴欣苗担任董 戴欣苗于 2020 年 5
9 上海思华科技股份有限公司
事 月离任
10 内蒙古电子口岸股份有限公司 原监事刘鹏担任董事
刘鹏于 2017 年 4
原监事刘鹏参股的企业，并 月离任
11 上海岩鹏贸易有限公司
担任监事
（二）关联交易
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易符合相关法律法规、深交所相关
规则及《公司章程》的规定和要求，已经发行人的有权机构审批或审议通过，履
行了必要的回避表决程序，并由独立董事发表了独立董事意见，且不存在损害发
行人、发行人股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人报告期内关联交易履行了其《公司章程》和深圳证券
交易所等规定的批准程序，有关信息披露符合深圳证券交易所等有关规定，发行
人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易制度文件核查情况
发行人制定的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议
事规则》、《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》中明确了关
联交易审议、决策、批准、信息披露等程序。
（六）同业竞争
1、本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人之间不存在同业竞争关系。
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人陈崇军出具的承诺内容
合法、有效并有效履行。
本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情
形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；
发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际
控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将
上述规范与避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合
中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人及其控股子公司提供的土地使用权证书和不动产权证书，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 4 宗土地使用权，具体情况详见
《律师工作报告》之“附表一、发行人的土地使用权”。
本所律师认为，上述土地使用权系依法取得，不存在任何权属纠纷或潜在纠
纷。
2、房屋所有权
根据发行人及其控股子公司提供的房屋所有权证书和不动产权证书，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 14 处房屋所有权，具体情况详
见《律师工作报告》之“附表二、发行人的房屋所有权”。
本所律师认为，上述房屋所有权系依法取得，不存在任何权属纠纷或潜在纠
纷。
3、房屋租赁
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人对外承租的房屋合计 37 处，具体情况详见《律师工作报告》之“附表三、
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的房屋租赁”。
本所律师认为，发行人租赁上述房屋所签订的合同合法、有效。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师通过国家知识产权局商标局
网站检索，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 44 项境内注册
商标，具体情况详见《律师工作报告》之“附表四、发行人的注册商标”。
本所律师认为，上述注册商标的专用权系依法取得，符合有关法律、法规及
规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、发行人的专利
根据发行人及其控股子公司提供的专利证书并经本所律师通过中国知识产
权局专利局网站检索以及实地前往国家知识产权局进行现场查询，截至 2020 年
9 月 30 日，发行人及其控股子公司总计拥有 623 项专利，具体情况详见《律师
工作报告》之“附表五、发行人的专利”。
本所律师认为，上述专利权系依法取得，发行人及其控股子公司依法享有转
让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在其他权利限制。
3、发行人的域名
根据发行人及其控股子公司提供的域名证书并经本所律师核查，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有并在工业和信息化部 ICP 注册 1 项域
名，具体情况详见《律师工作报告》之“附表六、发行人的域名”。
本所律师认为，上述发行人的域名系依法取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在其他权利限制。
4、发行人的软件著作权
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律
师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司总计拥有 96 项软件著
作权，具体情况详见《律师工作报告》之“附表七、发行人的软件著作权”。
本所律师认为，上述发行人的软件著作权系依法取得，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在其他权利限制。
（三） 其他财产
经核查，发行人拥有主要生产经营设备主要为机器设备、运输工具、其他设
备等。根据发行人会计师出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人主要生产经营设备价值情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
房屋及建筑物 5,196.64 52.47%
机器设备 1,111.62 11.22%
办公设备 375.41 3.79%
运输设备 248.26 2.51%
模具 2,704.15 27.31%
房屋装修费 267.31 2.70%
合计 9,903.40 100.00%
（四） 发行人及其控股子公司主要财产受到权利限制的情况
本所律师认为，发行人上述财产均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未
受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法有
效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重
大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册资本行为。发行人
的历次增资扩股行为详见律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”。
（二）发行人有如下资产变化及收购兼并：
1、报告期间公司通过股权收购方式，新增一家控股子公司，其基本情况详
见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之
“发行人全资、控股子公司及参股公司”之“（3）上海钱育信息科技有限公司”。
2、报告期间公司通过增资及股权收购方式，新增一家参股公司，其基本情
况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”
之“发行人全资、控股子公司及参股公司”之“（3）上海致宇信息技术有限公
司”。
3、报告期间公司作为有限合伙人与其他方合伙投资设立一家股权投资基金，
其基本情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”之“3、发行人全资、控股子公司及参股公司”之“（5）厦门汇桥
科创股权投资合伙企业（有限合伙）”。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的修改均履行法定程序，历次修改均已在工商行政主管部
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
门登记备案。
（二）发行人现行章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
年修订）》等有关规范性文件的规定和深圳证券交易所的有关规范性文件要求制
定和修改，不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》和相关规范性文件
的要求冲突的地方，发行人现行章程的内容符合《公司法》等法律、法规及规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董
事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常，
并建立了独立董事、董事会秘书制度。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，发行人上述议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文
件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会及报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效，股东大
会及董事会的历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法
律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化情况，符合有关
规定，履行了必要的法律程序。
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（三） 发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定的情形。
（四） 经核查，公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员的情形，同时也不存在下列情形：1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；2、最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受
到过证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查。公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规
和《公司章程》规定的任职资格。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变化符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人不存在《管理办法》第十一
条第三项、第四项规定不得向特定对象发行股票的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司税种、税率及相关优惠政策
1、本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合
法律、法规的规定。
2、本所律师认为，发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人政府补助、财政拨款
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司接受上述政府补贴、财政拨款，
履行了必要的批准程序，所依据的政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据并根据相关税收主管部门出具的证明及本所律师核查，本所律师
认为，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日，均能够遵
守国家及地方税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠
税行为，未因税务违规行为受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及环评事项。
（二）发行人及其子公司的环保合规核查
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未发生过因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护的
要求。
（三）发行人及其子公司生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
发行人及其子公司报告期内未发生过因违反质量技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚的情形。
（四）安全生产合规性核查
发行人及其控股子公司无因违反安全生产监督管理相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
本次发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目 5,089.10 4,400.00
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 57,600.00 57,600.00
合计 65,753.00 65,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1、募集资金投资项目履行的内部审批情况
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本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第四届董事会第
九次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
2、募集资金投资项目审批/备案情况
经本所律师核查，上述项目均不涉及环评事项，发行人本次发行募集资金投
资项目已经向上海市普陀区发展和改革委员会进行备案。
3、补充流动资金
经核查，本次发行拟使用募集资金金额中 57,600 万元用于补充流动资金。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资
金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目均已经过充分的论证和可
行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施不存在法律障碍。
（三）前次募集资金的使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，发行人前次募集资金的使用与
原募集计划一致，未改变前次募集资金的用途。发行人年度报告及中期报告和其
他信息披露文件中涉及发行人前次募集资金实际使用情况披露的有关内容与实
际使用情况一致。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司受到的行政处罚
报告期内发行人及其子公司收到行政处罚的情况详见律师工作报告之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人及其子公司受到的性质处罚”
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除上述披露情况外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到监管机关的
行政处罚的情况。本所律师认为，发行人及其子公司就上述被处以行政处罚的行
为不属于重大违法行为。
（四）根据发行人的控股股东、实际控制人陈崇军先生出具的书面声明与承
诺，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的案件。
（五）根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上述所，经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；发行人最近三年内不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最
近三年内不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行
人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获
发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《实施细则》、《管理办法》等我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，
尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人即可实施本次
向特定对象发行股票并在创业板上市方案。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
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负责人: 经办律师：
顾功耘 柯慈爱
经办律师：
张东晓
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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