证券代码：300551         证券简称：古鳌科技        公告编号：2020-143



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
              第四届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2020 年 12 月 7 日以
电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
    2、本次董事会于 2020 年 12 月 11 日以现场和通讯的方式举行，采取书面记
名投票和通讯方式进行表决。
    3、本次董事会应到董事 7 名，实到 7 名；监事会成员列席了会议。
    4、本次董事会由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本
次董事会。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《公司法》等有关法律、法规和部门规章的规定，并结合当前监管政策
和公司实际情况，公司拟调整本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
   （5）发行数量
   调整前：
   本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
34,300,791 股（含本数），预计占公司本次发行前总股本的 16.92%，未超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票


                                     1
数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证
监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购对象认购数
量亦同比例调整。
     调整后：
       本次向特定对象发行数量不低于 29,155,673 股（含本数）且不超过 34,300,791
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权
公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行
人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，认购对象认购数量亦同比例调整。
     具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告》。
       关联董事陈崇军回避表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （七）募集资金用途
       调整前：

       本次向特定对象发行股票发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                    项目名称                 投资总额     拟使用募集资金金额
 1      智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目     5,089.10               4,400.00
 2      金融衍生品增值服务平台项目                 3,063.90               3,000.00
 3      补充流动资金                              57,600.00              57,600.00
                       合计                       65,753.00              65,000.00

       如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。


                                        2
      调整后：
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本数）且
不超过 650,000,000 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目：
                                                                       单位：万元
 序号                   项目名称              投资总额         拟使用募集资金金额
         智慧银行综合解决方案与智能设备研发
  1                                                 5,089.10               4,400.00
         项目
  2      金融衍生品增值服务平台项目                 3,063.90               3,000.00
  3      补充流动资金                           57,600.00                 57,600.00
合计                                            65,753.00                 65,000.00

      如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
      关联董事陈崇军回避表决。
      表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      公司独立董事对该本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
      本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
       2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
      因调整向特定对象发行股票方案的相关内容，需对《公司向特定对象发行股
票预案》相应同步调整，公司编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对
象发行股票预案（修订稿）》。
      具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的
《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
      关联董事陈崇军回避表决。
      表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                        3
    公司独立董事对该本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
    本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
       3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
    因调整向特定对象发行股票方案的相关内容，需对《上海古鳌电子科技股份
有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》相应同步调整，公司编制了《上
海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）》。
    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的
《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）》。
    关联董事陈崇军回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
    本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
       4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案》
    因调整向特定对象发行股票方案的相关内容，需对《上海古鳌电子科技股份
有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》相应同步调整，公司编制了《上
海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的
《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性

                                     4
分析报告（修订稿）》。
    关联董事陈崇军回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
    本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
       5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>暨关联交易事项的议案》
    根据本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向陈崇军先生发行股票，公司
经 2020 年第四次临时股东大会审议通过已与陈崇军先生签署了《附条件生效的
股份认购协议》，现拟与陈崇军先生签订《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。由于陈崇军先生系公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长、总经
理，因此公司与陈崇军先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及
关联交易。
    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易事
项的公告》。
    关联董事陈崇军回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
    本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
       6、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

                                     5
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
精神和要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制定了《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的
《上海古鳌电子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    关联董事陈崇军回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
    本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审
议。

       三、备查文件

    1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
    2、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次
会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                           上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2020 年 12 月 11 日

                                    6