证券代码：300551            证券简称：古鳌科技        公告编号：2020-147



                  上海古鳌电子科技股份有限公司
    关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
                                   的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   上海古鳌电子科技股份有限公司（简称“公司”）与公司控股股东、实际控
制人陈崇军先生于 2020 年 10 月 23 日签署《附生效条件的股份认购协议》（简
称“《股份认购协议》”），并由 2020 年第四次临时股东大会审议批准；公司
于 2020 年 12 月 7 日与陈崇军先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
（简称“补充协议”），对“认购协议”相关条款进行修订，“补充协议”已由
第四届董事会第十一次会议根据股东大会的授权审议通过，具体修订内容如下：

    一、补充协议签订主体

    发行人/甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司

    认购人/乙方：陈崇军

    签署日期：2020 年 12 月 7 日

   二、补充协议主要内容
   （一）补充约定
   1．双方同意，就《股份认购协议》第一条第一款内容修改为：

    甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。本次发行中，甲方将向
乙方发行新股合计不低于 29,155,673 股（含本数）且不超过 34,300,791 股（含
本数）。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数
量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

   2．双方同意就《股份认购协议》第一条第二款第 3 项内容修改为：
    乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不低于 29,155,673 股
（含本数）且不超过 34,300,791 股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 根据具体情况协商确定。如在定价基
准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行
前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根
据注册批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，
最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
   认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行
的股票，认购金额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过 650,000,000 元（含
本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
   3．履约保证金及违约责任的补充约定

    （1）乙方同意甲方本次发行的申请获得中国证监会核准注册批文之日起
20 个工作日内向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额下限的
1%，即人民币 552.5 万元。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方指定账户。
甲方同意该履约保证金（不计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购
款。

    （2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方发行的股票，并同意在甲
方本次发行的申请获得中国证监会核准注册批文之后，按照甲方和本次发行的
保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除乙方缴纳履
约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构（主承销商）为本次
发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。

    （3）本次发行股票申请未能获得：深交所审核通过；或中国证监会同
意注册的，则不构成甲方违约，甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次发
行股票事宜未获通过的次一工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性
全部返还给乙方。

    （4）如乙方未能按照协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，
应当按照逾期支付金额万分之二向甲方支付延迟履行违约金，直至本次认购价
款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。乙方已缴
纳的履约保证金应当优先冲抵该违约金及损失赔偿，不足部分由甲方向乙方追
偿；如甲方未能按照协议约定履行义务和责任，除应向乙方承担违约责任外，
还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约
保证金。

   （二）其他

       1．本协议正本一式伍份，协议双方各持壹份，其余用于双方报有关部门
审批之用。

       2．本协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，本协议约定与《股份
认购协议》不一致，以本协议约定为准。

   三、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    独立董事认为公司与陈崇军先生签订了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文
件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，
尤其是中小股东利益的情况。独立董事同意将该议案提交公司董事会审
议。
    （二）独立董事独立意见
    独立董事认为公司与陈崇军先生签订了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文
件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，
尤其是中小股东利益的情况。独立董事就该议案发表同意意见。
   四、备查文件
   1.    公司第四届董事会第十一次会议决议；
   2.    公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意
见；
3.   公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4.   《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。



特此公告。




                                       上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2020 年 12 月 11 日