证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 上市地：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二〇年十二月
上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力
和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海古鳌电子科技股份有限公
司向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金不低于 552,500,000 元（含本数）且不超
过 617,000,000 元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
智慧银行综合解决方案与智能
1 5,089.10 4,400.00
设备研发项目
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 54,300.00 54,300.00
合计 62,453.00 61,700.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位
前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务的高科技企业。公司深耕主营业务，主营业务收入保持稳定，品牌影响
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力和整体市场占有率稳定，公司以银行网点转型升级这一行业趋势为契机，立
足于“智慧银行管理解决方案”这一战略定位，围绕“智能化现金处理设备+智
能化金融自助设备”两个主要业务整合资源，协同发展。同时，公司密切关注金
融业改革和金融科技发展动向，以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心
技术与人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的
战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断
开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。
1、数字经济时代，科技赋能金融行业发展
新一轮科技革命加速推进，金融科技蓬勃发展，为金融业转型升级提供源
源不断的动力。依托大数据、区块链、云计算等技术在金融领域的应用，传统
金融企业实现拓宽获客渠道，加强风控建设，优化运营效率，完善金融产品和
商业模式。此外，金融科技助力普惠金融，深化金融供给侧改革。金融科技有
效解决中小微企业融资难、融资贵等问题，推动金融科技成为服务实体经济、
防控金融风险、深化金融供给侧结构性改革的重要力量。
2019 年 9 月 6 日，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划
（2019-2021 年）》（银发［2019］209 号），明确提出未来三年金融科技工作
的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。规划确定重点任务
包括：加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计，把握金融科技发展
态势，做好统筹规划、体制机制优化、人才队伍建设等工作；强化金融科技合
理应用，以重点突破带动全局发展，规范关键共性技术的选型、能力建设、应
用场景以及安全管控，全面提升金融科技应用水平；赋能金融服务提质增效，
合理运用金融科技手段丰富服务渠道、完善产品供给、降低服务成本、优化融
资服务，提升金融服务质量与效率，使金融科技创新成果更好地惠及百姓民
生，推动实体经济健康可持续发展等。
2019 年 10 月 30 日，中国人民银行上海总部印发《关于促进金融科技发展
支持上海建设金融科技中心的指导意见》，旨在助力上海国际金融中心建设和科
技创新中心建设联动发展，着力挖掘上海金融科技发展潜能，深度激发金融科
技发展活力，提升金融科技赋能实体经济的质量和效率，为把上海建设成为与
国际金融中心地位相适应的金融科技中心提供有力支撑。实施金融科技应用创
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新试点工程，建成一批金融与社保、税务、医疗等民生领域数据融合的应用示
范项目，上线一批基于人工智能、大数据、区块链、生物认证等技术的金融科
技服务平台。
金融科技几何量级地提升了金融行业业务效率，重塑业务流程，改善客户
体验。数字经济时代，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引擎，
我国大中型金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技面
临着前所未有的发展机遇。
2、金融科技的浪潮带来智慧银行及相关智能化场景设备广阔的市场前景
近年来，金融科技的浪潮冲击使得传统银行业的经营模式受到严峻挑战，
迫使各银行重新思考网点的定位，推动智慧银行建设。智慧银行的核心是利用
智能化的技术和手段改造现有的流程和客户服务模式，有效提高网点资源利用
效率，应用新型智能化金融自助设备全面提高网点综合金融服务水平。2019
年，中国银行业紧紧把握创新发展理念，积极拥抱新技术促进智能化升级，深
入开展数据创新推进服务转型，科学稳健运用 AI、5G、区块链、云计算、人工
智能、大数据等前沿技术，优化金融服务流程，加强金融风险防控，延伸智慧
服务触角，为广大金融消费者提供智能化、场景化、便捷化、精细化的消费金
融产品与服务。国内各大银行均已将智慧银行网点转型升级作为战略重点并积
极推进实施，而银行的这一转型将产生大量的自助设备需求，为那些有着雄厚
研发实力和良好技术储备的行业内公司带来重大的发展机遇。
根据中国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》，截至 2019 年
末，中国银行业金融机构网点总数达到 22.8 万个，其中年内改造营业网点
15,591 个；设立社区网点 7,228 个，小微网点达到 3,272 个；在全国布放自助设
备 109.35 万台，其中创新自助设备 4,805 台；利用自助设备交易笔数达 353.85
亿笔，交易金额 61.85 万亿元。近年来传统银行信息化、智能化转型升级需求持
续上升，国内银行的总体 IT 投资规模不断增加。根据 IDC 的统计，2018 年中
国银行业 IT 解决方案市场规模达到 419.90 亿元，近五年复合增长率达到
23.24%，增长较快。IDC 预测 2019-2023 年中国银行业 IT 解决方案市场规模的
增长将保持 20%以上的复合增长速度，2023 年的市场规模将达到 1,071 亿元人民
币。智慧银行的改造升级将带来千亿级的市场机会。
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3、公司通过收购钱育信息切入金融科技及金融信息服务领域，具备战略转
型基础
2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生
品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等，客户覆盖诸多
大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团
队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，
对期权市场有深刻的理解。
本次收购完成后，公司将以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技
术与人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战
略转型升级。未来，公司将紧抓金融科技行业高速发展的良好契机，不断开拓
新的应用领域，形成公司新的利润增长点。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业，为金融领域
客户提供智能硬件设备及配套服务。2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，
收购完成后公司将进一步拓宽在金融科技细分领域的业务。
本次发行募集资金将增强公司资金实力，扩大公司的资产规模，实现公司业
务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位，拓宽在金融科
技领域的业务规模，支撑公司战略发展。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
公司拟通过向特定对象发行进一步提升公司资本实力，抓住金融科技行业发
展的良好机遇，有效满足公司战略转型的资金需求，并提升公司的市场竞争力，
为企业未来发展奠定良好的基础。同时本次向特定对象发行将增加公司的所有者
权益，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险。
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三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票的必要性
1、有利于满足公司经营发展的资金需求
本次发行计划募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过
617,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于本次募集资金投资项目。目
前公司处于抢抓发展机遇的关键期，仅依靠自有资金和银行融资难以较好满足公
司快速发展的资金需求，因此，需通过本次向特定对象发行股票进行融资以获得
资金支持，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大
化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资
额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会
导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出
将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保
持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产
规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司
的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的投产，公司盈
利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影
响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
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四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方
案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈崇军先
生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行
股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据
最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票发行对象为 1 名。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的初始发行价格为 18.95 元/股，不低于定
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价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并已经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定
价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表
了事前认可意见。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序均符
合相关法律法规和规范性文件的要求。
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六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票，发行方式可行。
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
公司前次募集资金为 2016 年 10 月首次公开发行募集资金，该募集资金的使
用、变更、结项等均经适当审批，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外
本公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为
本公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为
本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
（2）公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生
品增值服务平台项目和补充流动资金，上述项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资。不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生
品增值服务平台项目和补充流动资金，不存在本次募集资金使用为持有财务性投
资的情形，不存在本次募集资金使用为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司
生产经营的独立性。
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综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
2、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”）的规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行采取董事会确定发行对象的方式，募集资金的用途符
合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，截至
2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 202,752,000 股，按此计算，本次向特定
对象发行数量最高为 60,825,600 股（含本数）。
本 次 发 行 计 划 募 集 资 金 不 低 于 552,500,000 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
617,000,000 元（含本数），发行价格为 18.95 元/股，按此测算，本次向特定对
象发行数量不低于 29,155,673 股（含本数）且不超过 32,559,366 股（含本数），
未超过前述发行数量上限。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为 2016 年 10 月，距今已满 18 个月。
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公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会
第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件
均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。
公司已召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。根据有关规
定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期
可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本
次发行方案公平合理。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证
了全体股东的知情权。
公司已召开临时股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次发行方案按照
同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经
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出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计
票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会和临时股东大会审核通过，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了披露
程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在临时股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关
主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
1、测算假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2021 年 3 月底完成，该完成时间仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意
注册后的实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，以公司发行前总
股本 202,752,000 股为基础，假设按照本次发行股票的数量上限 32,559,366 股计
算，本次发行完成后，公司总股本将达到 235,311,366 股。本次发行的股份数量
仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大
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会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为 61,700.00 万元，
不考虑扣除发行费用的影响；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 4,496.45 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,181.34 万元。假设
公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与 2019 年持平，并假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率分别较
2020 年增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测
算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2020
年和 2021 年的盈利预测；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，假设不考虑未来利润分配因素的影
响，假设不考虑限制性股票激励计划事项的影响；
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测，2020 年度和 2021 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2021 年度每股收益指标的影
响，如下所示：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
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总股本（股） 202,752,000 202,752,000 235,311,366
本次募集金额总额（万
61,700.00
元）
预计本次发行完成月
2021 年 3 月
份
假设情形 1：2021 年公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2020 年持平
归属于上市公司股东
4,496.45 4,496.45 4,496.45
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 3,181.34 3,181.34 3,181.34
的净利润（万元）
基本每股
归属于上 收益（元/ 0.22 0.22 0.20
市公司股 股）
东的净利 稀 释 每 股
润 收益（元/ 0.22 0.22 0.20
股）
扣除非经 基 本 每 股
常性损益 收益（元/ 0.16 0.16 0.14
后归属于 股）
上市公司 稀 释 每 股
股东的净 收益（元/ 0.16 0.16 0.14
利润 股）
假设情形 2：2021 年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东
4,496.45 4,946.10 4,946.10
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 3,181.34 3,499.47 3,499.47
的净利润（万元）
基本每股
归属于上 收益（元/ 0.22 0.24 0.22
市公司股 股）
东的净利 稀 释 每 股
润 收益（元/ 0.22 0.24 0.22
股）
扣除非经 基 本 每 股
常性损益 收益（元/ 0.16 0.17 0.15
后归属于 股）
上市公司 稀 释 每 股
股东的净 收益（元/ 0.16 0.17 0.15
利润 股）
假设情形 3：2021 年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于上市公司股东
4,496.45 5,395.74 5,395.74
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
3,181.34 3,817.61 3,817.61
归属于上市公司股东
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的净利润（万元）
基本每股
归属于上 收益（元/ 0.22 0.27 0.24
市公司股 股）
东的净利 稀释每股
润 收益（元/ 0.22 0.27 0.24
股）
扣除非经 基本每股
常性损益 收益（元/ 0.16 0.19 0.17
后归属于 股）
上市公司 稀释每股
股东的净 收益（元/ 0.16 0.19 0.17
利润 股）
注：（1）对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次发行完成后，2021年度公司的每股收益存在
被摊薄的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
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4、严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合
公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强
化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及
投资者利益。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
九、结论
综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股
票的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高
盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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特此公告。
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（以下无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）》的盖章页）
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董 事 会
年 月 日
18
