上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 上市地：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
二〇二〇年十二月
上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会
议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、2020 年第四次
临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中
国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方
案为准。
2、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 18.95 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行数量不低于 29,155,673 股（含本数）且不超过
32,559,366 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由
股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商
确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，认购对象认购数量亦同比例调整。
4、本次发行的募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过
617,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于智慧银行综合解决方案与智
能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
3
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智慧银行综合解决方案与智能设备研发
1 5,089.10 4,400.00
项目
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 54,300.00 54,300.00
合计 62,453.00 61,700.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
5、公司控股股东及实际控制人陈崇军先生认购本次发行的股份构成关联交
易。本次向特定对象发行股票完成后，陈崇军先生认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为陈崇军先生，
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
6、本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共
享。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司
章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《上海古鳌电子科技股份有
限公司未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划》。公司分红政策及分红情况
具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公
司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本预案“第七节 与本次发行
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相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
第一节 本次发行股票方案概要 .................................................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 12
四、本次发行的方案概要..................................................................................................... 13
五、本次发行构成关联交易................................................................................................. 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................................................... 15
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件............................................................. 16
八、本次发行方案已获得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...................................................................................................... 17
一、基本信息......................................................................................................................... 17
二、最近五年主要任职情况................................................................................................. 17
三、对外投资公司及其业务情况......................................................................................... 18
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况................................................................. 19
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ............................. 19
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ..................... 19
七、本次认购资金来源情况................................................................................................. 19
八、关于豁免要约收购的说明............................................................................................. 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 .................................................................................. 22
一、协议主体和签订时间..................................................................................................... 22
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量............................................................. 22
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割................................................................. 23
四、滚存未分配利润安排..................................................................................................... 23
五、限售期............................................................................................................................. 24
六、双方的义务和责任......................................................................................................... 24
七、协议的效力..................................................................................................................... 25
八、违约责任条款................................................................................................................. 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 30
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一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 30
二、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................................. 30
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 43
四、募集资金投资项目可行性结论..................................................................................... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 45
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构及业务结
构的变动情况......................................................................................................................... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 46
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管
理关系、关联交易及同业竞争变化情况............................................................................. 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............................. 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 47
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................................... 47
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...................................................................................... 52
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................................................. 54
三、未来三年（2021 年—2023 年）的股东回报规划 ....................................................... 56
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .......................................................................... 62
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 62
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ................................. 62
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ................................. 69
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、上市公
司、本公司、 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
公司、古鳌科技
本次发行、
本次向特定对象 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行
本预案 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司
定价基准日 指 公司第四届董事会第九次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
《认购协议之补
指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
充协议》
《认购协议之补
指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》
充协议（二）》
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会
监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 古鳌科技（300551）
公司成立日期 1996 年 7 月 8 日
公司上市日期 2016 年 10 月 18 日
注册资本 202,752,000 元
注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
法定代表人 陈崇军
统一社会信用代码 91310000630452159C
邮政编码 200333
电话 021-22252595
传真 021-22252662
公司网址 www.gooao.cn
电子信箱 ir@gooao.cn
金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售
后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电
子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技
术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五
金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自
有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋
经营范围
租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外
包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智
能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务的高科技企业。公司深耕主营业务，主营业务收入保持稳定，品牌影响力
和整体市场占有率稳定，公司以银行网点转型升级这一行业趋势为契机，立足于
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“智慧银行管理解决方案”这一战略定位，围绕“智能化现金处理设备+智能化
金融自助设备”两个主要业务整合资源，协同发展。同时，公司密切关注金融业
改革和金融科技发展动向，以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与
人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型
升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应
用领域，形成公司新的利润增长点。
1、数字经济时代，科技赋能金融行业发展
新一轮科技革命加速推进，金融科技蓬勃发展，为金融业转型升级提供源源
不断的动力。依托大数据、区块链、云计算等技术在金融领域的应用，传统金融
企业实现拓宽获客渠道，加强风控建设，优化运营效率，完善金融产品和商业模
式。此外，金融科技助力普惠金融，深化金融供给侧改革。金融科技有效解决中
小微企业融资难、融资贵等问题，推动金融科技成为服务实体经济、防控金融风
险、深化金融供给侧结构性改革的重要力量。
2019 年 9 月 6 日，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划
（2019-2021 年）》（银发［2019］209 号），明确提出未来三年金融科技工作的指
导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。规划确定重点任务包括：
加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计，把握金融科技发展态势，做
好统筹规划、体制机制优化、人才队伍建设等工作；强化金融科技合理应用，以
重点突破带动全局发展，规范关键共性技术的选型、能力建设、应用场景以及安
全管控，全面提升金融科技应用水平；赋能金融服务提质增效，合理运用金融科
技手段丰富服务渠道、完善产品供给、降低服务成本、优化融资服务，提升金融
服务质量与效率，使金融科技创新成果更好地惠及百姓民生，推动实体经济健康
可持续发展等。
2019 年 10 月 30 日，中国人民银行上海总部印发《关于促进金融科技发展
支持上海建设金融科技中心的指导意见》，旨在助力上海国际金融中心建设和科
技创新中心建设联动发展，着力挖掘上海金融科技发展潜能，深度激发金融科技
发展活力，提升金融科技赋能实体经济的质量和效率，为把上海建设成为与国际
金融中心地位相适应的金融科技中心提供有力支撑。实施金融科技应用创新试点
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工程，建成一批金融与社保、税务、医疗等民生领域数据融合的应用示范项目，
上线一批基于人工智能、大数据、区块链、生物认证等技术的金融科技服务平台。
金融科技几何量级地提升了金融行业业务效率，重塑业务流程，改善客户体
验。数字经济时代，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引擎，我国
大中型金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技面临着前
所未有的发展机遇。
2、金融科技的浪潮带来智慧银行及相关智能化场景设备广阔的市场前景
近年来，金融科技的浪潮冲击使得传统银行业的经营模式受到严峻挑战，迫
使各银行重新思考网点的定位，推动智慧银行建设。智慧银行的核心是利用智能
化的技术和手段改造现有的流程和客户服务模式，有效提高网点资源利用效率，
应用新型智能化金融自助设备全面提高网点综合金融服务水平。2019 年，中国
银行业紧紧把握创新发展理念，积极拥抱新技术促进智能化升级，深入开展数据
创新推进服务转型，科学稳健运用 AI、5G、区块链、云计算、人工智能、大数
据等前沿技术，优化金融服务流程，加强金融风险防控，延伸智慧服务触角，为
广大金融消费者提供智能化、场景化、便捷化、精细化的消费金融产品与服务。
国内各大银行均已将智慧银行网点转型升级作为战略重点并积极推进实施，而银
行的这一转型将产生大量的自助设备需求，为那些有着雄厚研发实力和良好技术
储备的行业内公司带来重大的发展机遇。
根据中国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》，截至 2019 年
末，中国银行业金融机构网点总数达到 22.8 万个，其中年内改造营业网点 15,591
个；设立社区网点 7,228 个，小微网点达到 3,272 个；在全国布放自助设备 109.35
万台，其中创新自助设备 4,805 台；利用自助设备交易笔数达 353.85 亿笔，交易
金额 61.85 万亿元。近年来传统银行信息化、智能化转型升级需求持续上升，国
内银行的总体 IT 投资规模不断增加。根据 IDC1的统计，2018 年中国银行业 IT
解决方案市场规模达到 419.90 亿元，近五年复合增长率达到 23.24%，增长较快。
IDC 预测 2019-2023 年中国银行业 IT 解决方案市场规模的增长将保持 20%以上
的复合增长速度，2023 年的市场规模将达到 1,071 亿元人民币。智慧银行的改造
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国际数据公司（IDC）是信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
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升级将带来千亿级的市场机会。
3、公司通过收购钱育信息切入金融科技及金融信息服务领域，具备战略转
型基础
2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生
品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等，客户覆盖诸多
大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队
具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，对期
权市场有深刻的理解。
公司将以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金
融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。未来，公
司将紧抓金融科技行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司
新的利润增长点。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业，为金融领域
客户提供智能硬件设备及配套服务。2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，
收购完成后公司将进一步拓宽在金融科技细分领域的业务。
本次发行募集资金将增强公司资金实力，扩大公司的资产规模，实现公司业
务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位，拓宽在金融科
技领域的业务规模，支撑公司战略发展。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
公司拟通过向特定对象发行进一步提升公司资本实力，抓住金融科技行业发
展的良好机遇，有效满足公司战略转型的资金需求，并提升公司的市场竞争力，
为企业未来发展奠定良好的基础。同时本次向特定对象发行将增加公司的所有者
权益，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
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本次发行的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购
本次发行的股票构成关联交易。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次公司发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易
所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈崇军先生，其以现
金认购本次发行的股票。
（四）定价原则与发行价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 18.95 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本 次 向 特 定 对 象 发 行 数 量 不 低 于 29,155,673 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
32,559,366 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由
股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商
确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，认购对象认购数量亦同比例调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通
过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深
交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本数）且
不超过 617,000,000 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
智慧银行综合解决方案与智能设备研发
1 5,089.10 4,400.00
项目
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 54,300.00 54,300.00
合计 62,453.00 61,700.00
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如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向
特定对象发行的相关决议之日起十二个月。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，向
上述发行对象发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 202,752,000 股，陈崇军先生持有公司
57,550,500 股股份，持股比例为 28.38%，为公司的控股股东和实际控制人。按照
本次发行的数量上限 32,559,366 股测算，本次公开发行完成后，陈崇军先生所
持股份占公司股本总额（发行后）比例为 38.29%，仍为公司控股股东、实际控
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制人。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发
生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已获得的有关部门批准情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四
届监事会第九次会议、2020 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十一次会
议、第四届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
根据《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中
国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中
国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的特定对象为公司控股股东、实际控制人陈崇军先生，其基本
情况如下：
一、 基本信息
姓名 陈崇军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032619680111****
住所 上海市普陀区梅川路 1333 弄****
是否拥有其他国家和地区居留权 否
二、最近五年主要任职情况
是否与任职单位存在产权关
公司名称 职务 任职期限
系
是，通过上海七贝晨企业管
上海译会信息科技有
执行董事 2019 年至今 理中心（有限合伙）间接持
限公司
有 60.68%的股权
天津众权科技合伙企 执行事务合伙人/普 是，直接持有 8.33%的出资
2019 年至今
业（有限合伙） 通合伙人 份额
慧通企业管理（天津） 执行事务合伙人/普 是，直接持有 6.25%的出资
2019 年至今
合伙企业（有限合伙） 通合伙人 份额
浙江隆鑫彩虹供电有
监事 2019 年至今 是，直接持有 30%的股权
限公司
上海轶南企业管理中 执行事务合伙人/普 是，直接持有 94.47%的出资
2019 年至今
心（有限合伙） 通合伙人 份额
浙江龙兴彩虹置业有
监事 2017 年至今 是，直接持有 65%的股权
限公司
上海崇小益信息科技 法定代表人/执行董
2017 年至今 是，直接持有 50%股权
有限公司 事
内蒙古电子口岸股份
法定代表人/董事长 2017 年至今 是，直接持有 51.58%的股份
有限公司
上海七贝晨企业管理 执行事务合伙人/普
2019 年至今 是，直接持有 88.88%的股份
中心（有限合伙） 通合伙人
国卫信安教育科技 2018 年至 2020
董事 是，直接持有 9.8%的股份
（北京）有限公司 年7月
贵州云之享科技有限
监事 2018 年至今 否
公司
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三、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，除持有古鳌科技股份外，陈崇军先生控制或有重大影响
的核心企业及其核心业务如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
上海七贝晨企业管理中心 陈崇军担任执行事务合伙人
1 股权投资
（有限合伙） 并持有 88.88%的出资份额
陈崇军担任执行董事，并通过
资产财富规划、平台
上海七贝晨企业管理中心（有
2 上海译会信息科技有限公司 人工智能、大数据等
限合伙）间接持有 60.68%的
相关业务
股权
天津众权科技合伙企业（有 陈崇军担任法定代表人并持
3 股权投资
限合伙） 有 8.33%的出资份额
慧通企业管理（天津）合伙 陈崇军担任法定代表人并持
4 股权投资
企业（有限合伙） 有 6.25%的出资份额
陈崇军担任监事并持有 30%
5 浙江隆鑫彩虹售电有限公司 电力供应相关业务
的股权
上海轶南企业管理中心（有 陈崇军担任法定代表人并持
6 股权投资
限合伙） 有 94.47%的出资份额
陈崇军持有 65%的股权并担
7 浙江龙兴彩虹置业有限公司 房地产建设开发业务
任监事
陈崇军通过浙江龙兴彩虹置
8 苍南龙港龙兴物业有限公司 业有限公司间接持有 100%的 物业服务
股权
陈崇军担任执行董事并持有
上海崇小益信息科技有限公
9 50%股权；陈崇军配偶朱梦娇 信息科技服务
司
担任监事并持有 50%股权
杭州临安璞锐投资合伙企业
10 陈崇军持有 50%的出资份额 股权投资
（有限合伙）
提供国际贸易报关口
内蒙古电子口岸股份有限公 陈崇军担任董事长并持有
11 岸“单一窗口”电子平
司 45.88%的股份
台服务
陈崇军通过内蒙古电子口岸 提供国际贸易报关口
12 口岸科技（北京）有限公司 股份有限公司间接控制 100% 岸“单一窗口”电子平
的股权 台服务
陈崇军通过内蒙古电子口岸 提供国际贸易报关口
13 口岸科技（苏州）有限公司 股份有限公司间接控制 51% 岸“单一窗口”电子平
的股权 台服务
陈崇军通过口岸科技（北京） 提供国际贸易报关口
14 口岸科技（海南）有限公司 有限公司间接控制 100%的股 岸“单一窗口”电子平
权 台服务
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序号 企业名称 控制关系 主营业务
陈崇军通过内蒙古电子口岸
15 全球购跨境电商有限公司 股份有限公司间接控制 95% 跨境电商业务
的股权
陈崇军通过内蒙古电子口岸
全球购跨境电商（海南）有 股份有限公司和全球购跨境
16 跨境电商业务
限公司 电商有限公司间接控制 100%
的股权
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
根据陈崇军先生出具的承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交
易情况
本次发行后，陈崇军先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不
会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与陈崇军先生及其关
联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
陈崇军先生为公司控股股东及实际控制人，以现金认购公司本次发行的股票
构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与陈崇军先生及其关联
方之间因本次发行新增关联交易的情形。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重
大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，陈崇军与公司不存在重大交易的情况。
七、本次认购资金来源情况
陈崇军本次认购资金主要来源于：
（1）本人拟向自然人借款融资，并将本人持有的浙江龙兴彩虹置业有限公
司全部或部分股权质押给出借人；
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（2）本人拟通过金融机构质押本人持有的上海古鳌电子科技股份有限公司
的股票进行融资；
（3）本人拟向自然人信用借款融资；
（4）其他融资方式，包括但不限于向亲朋、其他业务合作伙伴等渠道筹集
资金、处置个人在外其他股权投资、处置个人房产等方式确保本次认购资金的足
额支付。
陈崇军先生承诺，其本人未来根据自身资金需求、投资规划不排除使用本次
发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至目前不存在针对本次
发行股份的具体质押融资计划。本人不存在对外募集、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他
公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款/财务资助除外）资金用于
本次认购的情形。
陈崇军先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有
资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
八、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次发行前，陈崇军先生直接持有公司股份 57,550,500 股，占公司股本总额
的 28.38%，本次发行后预计陈崇军先生在公司拥有权益将超过公司已发行股份
的 30%。陈崇军先生已承诺自发行完毕起三十六个月不转让其本次认购的股份，
公司第四届董事会第九次会议已审议通过《关于提请公司股东大会批准陈崇军免
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于以要约方式增持股份的议案》，并将上述议案提交公司 2020 年第四次临时股东
大会审议。该议案已经公司 2020 年第四次临时股东大会无关联股东审议通过，
陈崇军先生可免于以要约方式增持股份。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：陈崇军
协议签订时间：2020 年 10 月 23 日
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
（一）认购标的
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 18.95 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述
方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D。
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
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方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购方式
乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）认购数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）34,300,791
股。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股
份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购
的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册并实际
发行的数量为准。
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行
的全部股票，认购金额不超过（含）65,000 万元，认购款总金额为最终确定的认
购股数*发行价格。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得
中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》
后，按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式一次性将全部认购
款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方
指定的募集资金专项存储账户。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发
行后的股权比例共同享有。
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五、限售期
乙方所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得本次发
行的股份因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、双方的义务和责任
（一）发行人的义务和责任：
1、本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次向特定对象发行的议案提交股东大会审议；
2、就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审
核、注册等相关手续及文件；
3、保证自中国证监会同意注册后，按照本协议约定的期限、条件、数量及
价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的
登记托管手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）认购人的义务和责任：
1、配合发行人办理本次发行的相关手续；
2、在中国证监会同意注册后的认购款支付日，履行以现金认购本次发行股
票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，
资金来源真实、合法；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会、深交所
规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的
股票。
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七、协议的效力
（一）本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立（自然人为签字成立，非自然
人为盖章成立），并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、公司本次发行获得深交所审核通过；
4、公司本次发行获得中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（二）协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、如果本条第 1 款所述条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式
终止本协议；
3、甲方经过股东大会决议撤销本次向特定对象发行股票事宜。
（三）本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲
乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认
购款加算中国人民银行同期活期存款利息在 5 个工作日内返还给乙方。
八、违约责任条款
（一）任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构
成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的
合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应
承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应
部分责任。
（二）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得:
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1、甲方董事会通过；
2、甲方股东大会通过；
3、深交所审核同意；
4、中国证监会同意注册。
则不构成甲方违约。甲方应将前述履约保证金连同期间内产生的活期存款利
息在前述情形发生之日起 5 个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额
返还给乙方。若因乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成
违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并追究其违约责任。
（三）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本
协议的，双方互不承担法律责任，但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损
失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件
发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终
止本协议。
（四）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括
但不限于中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止
本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事
宜而发生的各项费用由双方各自承担。
九、《认购协议之补充协议》
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：陈崇军
协议签订时间：2020 年 12 月 7 日
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（二）补充约定
1．双方同意，就《股份认购协议》第一条第一款内容修改为：
甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。本次发行中，甲方将向乙
方发行新股合计不低于 29,155,673 股（含本数）且不超过 34,300,791 股（含本数）。
如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对
象发行的股票数量将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会
同意注册并实际发行的数量为准。
2．双方同意就《股份认购协议》第一条第二款第 3 项内容修改为：
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不低于 29,155,673 股
（含本数）且不超过 34,300,791 股（含本数）。 最终发行数量将提请股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 根据具体情况协商确定。如在定价基
准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前
发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股
票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册
批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发
行股票数量上限以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行
的股票，认购金额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过 650,000,000 元（含
本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
3．增加认购履约保证金及违约责任条款
（1）乙方同意甲方本次发行的申请获得中国证监会核准注册批文之日起 20
个工作日内向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额下限的 1%，
即人民币 552.5 万元。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方指定账户。甲方
同意该履约保证金（不计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购款。
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（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方发行的股票，并同意在甲
方本次发行的申请获得中国证监会核准注册批文之后，按照甲方和本次发行的保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除乙方缴纳履约保
证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专
门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）本次发行股票申请未能获得：深交所审核通过；或中国证监会同意注
册的，则不构成甲方违约，甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次发行股票
事宜未获通过的次一工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返
还给乙方。
（4）如乙方未能按照协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，
应当按照逾期支付金额万分之二向甲方支付延迟履行违约金，直至本次认购价款
全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。乙方已缴纳的
履约保证金应当优先冲抵该违约金及损失赔偿，不足部分由甲方向乙方追偿；如
甲方未能按照协议约定履行义务和责任，除应向乙方承担违约责任外，还应向乙
方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。
十、《认购协议之补充协议（二）》
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：陈崇军
协议签订时间：2020 年 12 月 18 日
（二）补充约定
1．双方同意，就《认购协议》及《补充协议》约定的发行数量调整为：
甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。本次发行中，甲方将向
乙方发行新股合计不低于29,155,673股（含本数）且不超过32,559,366股（含
本数）。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 根
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据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。双方确认，最
终发行股票数量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
2．双方同意，就《认购协议》及《补充协议》约定认购金额调整为：
乙方同意按照《认购协议》约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发
行的股票，认购金额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过 617,000,000
元（含本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金不低于 552,500,000 元（含本数）且
不超过 617,000,000 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
智慧银行综合解决方案与智能设备研发
1 5,089.10 4,400.00
项目
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 54,300.00 54,300.00
合计 62,453.00 61,700.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目
1、项目基本情况
通过项目建设，公司将掌握智慧银行发展领域人工智能、大数据、生物识别、
安全认证、网络通信、智能控制、设备制造等金融科技关键技术，形成以研发智
慧银行综合解决方案、关键设备和智能管理系统、服务平台为主导的关键技术的
自主研发能力，形成领域内高层次研究开发团队，具备超前 3-5 年的产品和技术
开发能力，产品技术水平达到或接近国际领先水平，建成行业顶尖、国内一流的
智慧银行设备研究开发和工程化技术平台。
2、项目背景与必要性
（1）项目背景
随着人工智能、区块链、大数据、云计算为代表的新兴技术的发展，金融行
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上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
业历经电子化、移动化的发展过程，将进入金融与科技结合的新阶段――智能金
融（详见下图）。围绕“以用户为中心”的理念，智能金融将会提供更加丰富、便
捷、个性的服务。这不再是对金融行业的局部提升，而将会是对金融服务的重新
想象和重新构造。客户对于金融业的诉求也已不再是简单的“更多产品”或“更高
效率”。2017 年埃森哲与 Allen International 的调研数据表明，67%的客户为了得
到更加符合个人需求的服务，愿意授权金融机构获取更多的个人信息；71%的客
户在咨询银行业务时，希望得到自动化辅助服务；而亦有 31%的客户愿意通过搜
索引擎或电商平台来购买银行的金融服务。
图：科技视角下金融的演进示意图
资料来源：百度金融-埃森哲
在行业发展和政策激励下，银行业 IT 技术架构正在从传统的基于 IOE（IBM
小型机、Oracle 数据库、EMC 存储设备）、集中部署的设计向分布式、云服务的
框架转型，产业化落地动作频繁。通过建设数字化平台，吸收创新基因，整合行
业资源，为实现数据资产化、业务场景化、服务智能化的科技转型目标而努力。
智慧银行综合解决方案市场在稳定健康发展的基础上，同比增速有所上升。
未来智慧银行综合解决方案市场在保持稳定增长的同时将步入优胜劣汰的
整合期。从政策角度，严监管将持续，加强合规与风险控制将是银行建设关注点，
相关解决方案将成为新的需求增长点；从银行业务发展角度，目前零售转型加快、
交易银行、开放银行等成为重要业务发展方向，尤其是 2018 年兴起的开放银行
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成为热点与未来发展共识；从金融科技角度，云化与微服务化发展趋势日益明显，
微服务化正在成为系统建设主流，云服务正在成为重要的需求发展方向；从客户
类型角度，近年来，城商行和农商行等正在成为银行 IT 解决方案市场的主战场，
而大型商业银行越来越强调以自我建设为主，小型银行未来将越来越倾向于采用
专业化的金融云服务，预计未来五年云化的解决方案将成为主流方式之一。
从竞争格局来看，智慧银行综合解决方案市场格局愈加分散，市场的生态竞
争边界正在被重新定义。一方面是由于传统厂商在调整战略节奏，从一味追求业
务扩张转变为注重研发和业务转型；同时随着中国互联网红利时代逐渐消退，企
业级服务市场的空白正逐渐引起重视，银行业作为金融行业中信息化程度相对较
高、市场教育相对成熟的领域，成为各类新入场的金融企业服务厂商率先争夺的
战场。另一方面，随着技术驱动解决方案迭代加快，传统厂商和新进入的企业均
在积极挖掘增量市场的潜力方向。在未来的金融时代，客户服务理念与经营模式
将完成重塑，越来越多的金融机构倾向于选择业务理解深刻、实施经验丰富、创
新基因活跃的服务商共同成长。
（2）项目必要性
1）项目符合智慧银行的发展趋势
在当前“互联网+金融”的大背景下，人工智能、大数据、区块链等新一代信
息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式受到严峻挑战，迫使各银行重新思考网
点的定位，大力推进网点转型与业务流程再造，推动智慧银行建设。传统以现金
清点、捆扎等现金自动化处理为对象的金融设备经过多年发展已即将饱和，而智
慧银行综合解决方案和智能化设备更符合未来银行智能化、自助化的发展趋势。
包括核心业务系统、风险管理、商业智能、网络银行等在内的智慧银行综合解决
方案将迎来年均复合增长率高达 20%的快速发展期；包括 VTM（远程柜员机）、
MIT（移动智能柜员机）、智能迎宾机、人脸互动大屏终端、智能广告机等在内
的智能化设备也具有良好的市场空间。在市场需求趋势发生改变的前提下，公司
将积极推动业务结构转型，加大智慧银行综合解决方案和智能化设备的研发力度，
打造领先的智慧银行整体解决方案提供商，是契合智慧银行发展趋势上的必要举
措。
2）项目是公司把握市场机遇的迫切要求
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根据 IDC 的调查，中国银行业的经营环境正发生深刻变化，各家银行正处
于架构转型升级的不同阶段，对软件和信息技术服务的需求仍然旺盛，但不同体
量的银行机构在 IT 解决方案需求方向上存在分化。这也一定程度上造成了智慧
银行综合解决方案行业内竞争加剧，行业领先企业的市场集中度并不高。在这样
的背景下，各类技术提供方围绕基础设施、流量变现和增值服务等关键环节，形
成差异化服务能力与多样化盈利模式。对于公司而言，当前市场格局是将产业链
延伸至智慧银行综合解决方案领域的良好时机。实际上，公司经过在现金自动化
设备领域二十余年的耕耘，已经初步具备了智慧银行综合解决方案提供商所需的
必要能力，如金融场景理解能力、海量数据积累能力、高端人才储备等，设立智
慧银行综合解决方案研发项目有利于公司已有的技术优势和市场能力转化为实
际市场地位，拓展属于自身的智慧银行解决方案模式和蓝海市场。
3）项目是公司持续提升核心技术优势的必然要求
在智慧银行综合解决方案中，人工智能与大数据、云计算以及区块链技术深
度融合，成为企业的核心竞争力。未来伴随着人工智能技术的进一步发展以及市
场趋于理性与成熟，智慧银行综合解决方案行业将面临重新洗牌，没有实际核心
技术研发能力的公司将被市场所淘汰，而真正具有技术优势、数据优势以及场景
流量优势的企业将得以长期持续发展。公司需要在已有的纸币识别领域的核心技
术优势与数据积累基础上，牢固掌握深度学习、语音识别、生物识别、人机交互、
大数据处理与共享、安全认证、智能控制等关键技术，形成以研发智慧银行产品
和关键技术的自主研发能力，形成领域内高层次研究开发团队，具备超前 3-5 年
的产品和技术开发能力，产品技术水平达到或接近国际领先水平，建成行业顶尖、
国内一流的智慧银行研发和工程化平台。
3、项目可行性分析
（1）项目能享受到积极的政策红利
中国政府自 2015 年起便将人工智能纳入了国家战略发展规划，不再限于智
能制造和机器人加工层面，更加着眼于人工智能生态布局，为人工智能的发展提
供充分的资金支持和政策鼓励。金融作为人工智能落地的最佳场景之一，政府正
大力鼓励金融领域的技术创新，迈向普惠金融的目标。十九大提出，“推动互联
网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，在中高端消费、创新引领、绿色低
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碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”。
具体政策背景如下：
时间 发布机关 政策名称 相关内容
鼓励银行等金融机构依托互联网技术，
实现传统金融业务与服务转型升级，积
央行、工信 《关于促进互联网金融
2015.7 极开发基于互联网技术的新产品和新服
部等 健康发展的指导意见》
务，支持大数据存储、网络与信息安全
维护等技术领域基础设施建设。
鼓励金融机构运用大数据、云计算等新
《推进普惠金融发展规 兴信息技术，打造互联网金融服务平台，
2015.12 国务院
划（2016-2020 年） 为客户提供信息、资金、产品等全方位
金融服务。
《中国银行业信息科技 提出构建绿色高效的数据中心，积极尝
2016.7 银监会 “十三五”发展规划指导 试开展人工智能、生物特征识别等技术
意见（征求意见稿）》 的应用，打造智能化运维体系。
提出促进科技金融产品和服务创新，建
设国家科技金融创新中心；完善科技和
《“十三五”国家科技创
2016.12 国务院 金融结合机制，提高直接融资比重，形
新规划》
成各类金融工具协同融合的科技金融生
态。
“进一步完善金融信息基础设施，健全网
络安全体系，推动新技术应用，深化金
《中国金融业信息技术 融标准化战略，优化信息技术治理体系，
2017.6 央行
“十三五”发展规划》 提供更加集约、高效、安全的金融信息
技术服务”作为“十三五”期间的重点任
务。
明确要求要建立金融大数据系统，提升
金融多媒体数据处理与理解能力，创新
《新一代人工智能发展 智能金融产品和服务，发展金融新业态。
2017.7 国务院
规划》 鼓励金融行业应用智能客服、智能监控
等技术和设备，建立金融风险智能预警
与防控系统。
银行业金融机构应当持续完善信息系
《银行业金融机构数据 统，覆盖各项业务和管理数据。信息系
2018.5 银保监会
治理指引》 统应当有完备的数据字典和维护流程，
并具有可拓展性。
“农村商业银行应顺应县域经济社会发
《关于推进农村商业银
展变化和信息科技发展趋势，与时俱进
行坚守定位强化治理提
2019.1 银保监会 改进服务理念和方式”，“加强大数据、
升金融服务能力的意
云计算和人工智能等现代技术应用，探
见》
索开展与金融科技企业合作”
央行上海总 《关于促进金融科技发 实施金融科技应用创新试点工程，建成
2019.10
部 展支持上海建设金融科 一批金融与社保、税务、医疗等民生领
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技中心的指导意见》 域数据融合的应用示范项目，上线一批
基于人工智能、大数据、区块链、生物
认证等技术的金融科技服务平台。
（2）项目具有良好的市场前景
根据 IDC 的统计，2018 年，中国银行业 IT 解决方案市场的市场整体规模达
到 419.9 亿元，比 2017 年增长 23.6%。IDC 预测该市场 2019 到 2023 年的年均复
合增长率为 20.8%，到 2023 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1071.5
亿元，项目具有良好的市场前景。根据赛迪顾问预测,未来五年中国银行业 IT 解
决方案市场整体上仍将继续保持相对旺盛的稳定增长态势，年增长率仍将会高于
中国银行业 IT 整体投入的年增长率，2019 到 2023 年的年复合增长率为 21.6%。
两个不同的市场咨询公司对行业复合增长率的预测基本一致，银行业 IT 解决方
案的年复合增长率可望达到 20%。
（3）公司具备必要的智慧银行综合解决方案开发能力
由于金融行业的天然特性，一方面国家监管严格金融机构内部的合规和风控
要求高，另一方面金融的细分业务众多且流程较为复杂，如果想要实现技术的更
好落地还需要对于金融场景有深刻的认知，因而对于金融行业有深入了解的业内
专家可以促使企业开发的解决方案更好的满足金融场景的实际落地要求及监管
规定。
作为国内最早成立的金融设备企业，公司自成立起就专注于自主研发，拥有
金融设备制造核心技术的自主知识产权。公司在图像识别、传输传动等领域处于
行业领先地位。截至 2019 年末，公司累计拥有计算机软件著作权 90 件和软件产
品 19 个，专利 602 项，其中发明专利 133 项，实用新型专利 421 项，外观设计
专利 48 项。伴随科技进步，智能化设备发展成为趋势，公司积极开展人工智能、
机器视觉技术在金融设备中的应用，并逐渐引入人脸识别、活体检测等图像处理
的技术，进一步提升公司技术的前沿性。
公司自 2000 年起就在国内建立了完善的集团化市场营销网络，建立起更具
效率、专业和形式多样的市场营销手段，目前已建立起包括销售分公司、经销处、
售后服务网点和特约代理机构在内的多层次销售网络，网点基本覆盖全国县级以
上城市。公司是中国人民银行、大型国有商业银行和其他金融机构的常年合作伙
伴。公司对于银行业金融机构有深入的了解，具有良好的金融场景理解能力。
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同时，人工智能技术相关算法的迭代优化需要数据作为支撑，拥有海量优质
的金融数据将成为科技公司提升自身实力的重要基础。公司推出了多种样式金融
自助设备的组合，并与公司已有清分设备深入整合，提供系统细分增值产品。同
时在软件上统一了综合前端柜员操作界面，实现了对现有前端系统功能和柜台各
种外设的整合，满足银行网点柜员前端系统在技术、业务、管理等相关的需求的
同时，也源源不断地获得了海量优质金融数据。
4、项目具体内容
初步形成智慧银行设备的系统架构、产品升级和技术方向，重点突破智慧银
行领域人工智能、大数据处理、生物识别、网络通信、智能控制、图像算法研究、
信息安全等关键技术，形成一批核心专利技术和技术储备，制定智慧银行设备技
术标准，从而确立产品和技术领先优势，加快技术应用和科技成果转化，提升产
业整体科技水平，促进和支撑产业向高端攀升。
（1）基于新一代网络通信、计算架构、深度学习、多源异构大数据处理技
术，建立大数据和智能感知设备的集成平台，解决多元数据来源主体的数据采集、
识别、交互、分析、共享等难题，实现全方位、立体式、个性化智慧银行服务模
式，系统覆盖终端或用户数达到 500 万个；
（2）基于 5G、区块链、人工智能、大数据等新兴技术领域，加强与商业银
行合作，在数字货币发行流通、支付结算、资金监管等多场景搭建应用原型系统，
并验证核心技术大规模应用的可行性，探索支撑多场景、广扩展、强防御的数字
货币运行终端硬件与系统解决方案。
（3）基于机器视听觉、地图构建、自主导航、大数据提取等人工智能技术，
研发银行智能服务机器人，解决智慧银行客户接待、导引、业务办理难题，实现
智能感知识别、智能引导、智能解答、智能办理业务，无轨导航达到 0.2 米/秒，
人脸识别、语音识别达到 97%以上，知识解答与管理达到 99.9%；
（4）基于大数据和知识管理技术建立数据分析算法和风险管控模型，对财
富客户信息进行深度挖掘，集成金融征信、资产、税务、社保、理财偏好、行业
安全、法律、风控等服务系统及应用，研发智能化财富营销管理设备，理财用时
降低 60%，一次签约成功率达到 80%，实现安全、精准、个性化银行理财和价
值投资业务的服务与管理；
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（5）基于卷积神经网络识别、图像预处理、hadoop 分布式存储等大数据开
发与管理技术，研发货币流通大数据智能管理中心，深度整合金库、柜台、自助
存取款等银行货币现金业务，解决货币业务全过程、反假币、预警追踪、实时动
态等难题，实时采集连接点数达到 500 个，支持单台设备 1000 条/分钟的采集速
度，且数据识别准确率不低于 98%，从而实现多源融合货币流通数据的定位、比
对、统计、分析、查询、跟踪、监管以及智能终端综合状态信息的智能化管理，
为货币宏观研究、微观管理、假币预警提供有效手段；
（6）基于生物识别和数据库技术研发银行自助存取款机，解决反诈骗、客
户体验差等难题，生物识别准确率达到 99.99%以上，实现身份识别可靠性和安
全性，并提高客户体验；
（7）基于先进鉴伪和智能协同控制技术研发现金处理设备和智能管理系统，
解决银行现金自动化和智能化管理难题，实现对国内外主流货币进行自动智能化
的真伪判定、清点、清分、扎把、盖章、理齐、打捆、贴标、塑封，并具有货币、
设备以及人员等数据实时采集、识别、上传、统计、分析、预警等信息化处理功
能，达到 800 张/分钟的快速数据采集、点验、清分以及 8.8s/把捆扎、4.5 捆/分
钟码垛速度、270 捆/小时塑封速度，实现国内首创，替代进口；
（8）基于身份识别和流程管理研究的安全认证设备开发，提高智慧银行的
安全认证体系建设。
5、项目投资概算
本项目投资总额为 5,089.10 万元，主要用于研发设备、场地租赁费用、办公
费用、人工费用及研发费用等。
6、项目经济效益评价
本项目不直接产生效益。
7、项目备案、环评事项及进展情况
本项目已取得上海普陀区发展和改革委出具的投资项目备案证明（上海代码：
31010763045215920201D3101004，国家代码：2020-310107-34-03-002981）。本项
目不涉及环评事项。
本项目建设内容不产生废水、废气和固体废弃物，不会对环境产生污染，不
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需要环评审批。
8、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为古鳌科技，项目实施地点为上海。
（二）金融衍生品增值服务平台项目
1、项目基本情况
项目是在公司现有的金融衍生品增值服务系统、技术、客户的基础上，针对
金融衍生品增值服务的特点，对金融衍生品增值服务的功能进行规划设计，结合
知识图谱、大数据、云计算等新一代 IT 技术，开发金融衍生品自动化交易平台、
金融衍生品云服务平台，继续强化对高端机构专业化服务，为一般客户导入自动
化交易管理流程，协助资产管理机构进行资产管理，辅助普通投资者进行投资决
策。
2、项目背景与必要性
（1）项目背景
金融衍生品市场是一种以证券市场等为基础派生出来的金融市场，金融衍生
品工具主要包括期货、期权、互换、远期等四种基本类型。近年来，我国金融衍
生品种类不断丰富，交易规模持续增长，初步形成了覆盖期货与期权、场内与场
外、境内与境外的衍生品市场体系。从场内市场看，截至 2018 年底，我国上市
的期货和期权品种数量达 61 个，其中商品期货 51 个、金融期货 6 个、期权 4
个，基本覆盖了农产品、金属、能源、化工、金融等国民经济主要领域。根据世
界交易所联合会(WFE)数据，按成交量排序，2018 年上海期货交易所在世界十大
商品交易所中排名第一，大连和郑州商品交易所分别排名第三和第四位。在我国
经济转型发展的新形势下,特别是在我国大力实施“供给侧结构性改革”的新时代,
推动我国金融衍生品市场科学健康发展具有十分重要的价值。
随着居民投资理财需求升级，普通投资者对中高端金融信息产品的需求将会
持续增加，金融衍生产品将呈现多元化、个性化、品种多、更迭快等特点。金融
衍生品增值服务供应商仅简单提供信息服务，已经不能满足广大用户日益增长的
需求。因此，在新产品开发、技术储备、市场渠道、售后服务等方面具有明显优
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势的金融衍生品增值服务商将获得更广阔的发展空间。
（2）项目必要性
1）项目是为公司战略转型提供突破口的需要
公司长期以来深耕于银行自动化设备领域，是行业的领先企业。在 2016 年
上市后，一直谋求主营业务的转型升级，致力于将公司从银行自动化设备的研发
生产为主转向智慧金融解决方案提供商。2020 年公司协议收购钱育信息 60%股
权，通过收购钱育信息，公司拓宽主营业务至金融科技细分领域。目前钱育信息
主营国内高端期权交易软件，尽管在国内的高端期权交易软件市场中占有比较高
的市占率，拥有一定的先发优势，但仅仅聚焦期权交易软件难以实现公司战略转
型的目标，需要加大这一领域的资源投入与开发力度，将业务链条延伸至金融衍
生品增值服务领域，并介入资产管理业务，为公司在非银行类智慧金融解决方案
领域需求新的突破。
2）项目是公司进一步提高细分领域市场地位的需要
根据公司战略规划，公司在金融衍生品增值服务领域的发展，要进一步强化
平台的稳定性、平台策略的多样性，进而达到资产管理业务平台化的长期战略发
展目标。随着衍生性商品市场的进一步开放以及中金所流动性的增加，市场专业
交易人员的需求缺口将不断放大。而目前由于受制于现有资源和条件，公司还只
能聚焦于做市系统及场内场外交易系统。项目的实施将使公司有能力在继续强化
对市场高端的做市机构进行有针对性服务的同时，为一般客户提供自动化交易服
务，协助资产管理机构进行资产管理，协助普通投资者进行资产合理配置。项目
的实施将有利于促进公司市场规模的扩大和市场地位的进一步提升。
3）项目是公司敏锐把握市场需求走向的结果
金融衍生品尤其是期权，复杂程度相比股票等传统证券业务要高几个数量级，
对于普通个人投资者的难度非常高。即使是对于机构投资者，也存在一定的继续
学习、自动交易、辅助决策需求。过去几年已经充分证明，单一策略很难去支撑
大量资金的资产管理业务，多策略、多资产配置将是资产管理行业未来应该遵循
的原则。未来，随着更多衍生品的推出、AI 大数据等新技术的应用，对于金融
衍生品增值服务的需求将越来越凸显。有鉴于此，项目拟为交易频率较低的交易
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机构导入自动化交易管理流程，加快低频交易机构的转型；以财务顾问或技术服
务的合作方式协助机构投资者进行资产管理业务；为普通投资者提供多样化的交
易策略，协助进行资产的合理配置等。通过有针对性地增值服务满足多样化的客
户需求。
3、项目可行性分析
（1）项目符合政策导向
政府开放金融市场，特别是衍生品市场力度在不断加大：2019 年 7 月，国
务院金融稳定发展委员会办公室宣布，按照“宜快不宜慢，宜早不宜迟”的原则，
将原定于 2021 年取消期货公司外资股比限制的时点提前到 2020 年；2019 年 10
月 11 日，证监会宣布，从 2020 年 1 月 1 日开始，期货公司将取消外资股比限制，
符合条件的境外投资者持有期货公司股权比例可至 100%；证监会副主席方星海
在 11 月 30 日第 15 届中国（深圳）国际期货大会上表示，要进一步加大品种供
给，适时推出更多的金融期货期权产品，12 月立即就推出了沪深 300ETF、沪深
300 指数、甲醇等期权产品。同时要夯实法治基础，提升监管能力，要进一步完
善市场法律法规体系，特别是协助推动《期货法》早日出台。《期货法》已征求
完国务院意见，进入全国人大立法程序。
（2）项目市场前景良好
近年来，我国大宗商品及衍生品市场迎来新的机遇，越来越多的机构投资者
开始利用金融衍生品工具进行风险管理。从发展趋势来看，国内金融衍生品增长
较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期
权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。
（3）公司具有成功实施本项目的竞争优势
古鳌科技收购钱育信息后，和钱育信息就技术、人才、市场、销售渠道、经
营管理、投融资等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，
推动上市公司战略转型并提高可持续发展能力。
考虑到公司后续将与钱育信息进行整合，具备成功实施本项目的基础条件，
具体如下：
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1）技术方面：公司收购的钱育信息团队在金融衍生品工具领域有丰富的经
验，前期也已经形成了相关软件著作权，公司后续实施募投项目过程中，如必要
会取得钱育信息软件著作权的授权许可，同时基于市场需求升级迭代相关产品。
2）人员方面：公司本身具有较强的研发技术团队，后续也会持续招聘组建
该领域的专业人才，且钱育信息也会在人才及专家资源共享方面与发行人进行合
作；
3）市场方面：本项目与钱育信息具备良好的市场协同效应。钱育信息主要
客户为大型证券公司、期货公司，客户认可度较高；公司可依托钱育信息的市场
渠道，组合销售本项目开发的产品和服务，满足客户的多维业务需求。
4、项目具体内容
（1）金融衍生品云服务平台
金融衍生品云服务平台由 3 大系统构成，分别是接入层、服务层和数据库系
统，主要辅助机构客户进行专业化、定制化、智能化服务。同时可满足数据产品
计算需求、机构客户数据定制需求、自开发数据产品需求等。平台架构如下图：
（2）金融衍生品自动化交易平台技术架构
项目新增交易服务器、行情服务器、计算服务器、算法交易服务器等，针对
金融衍生品自动化交易的业务特点，对自动化交易平台进行规划设计，为投资者
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进行金融衍生品交易提供有力工具。自动化交易平台技术架构如下图所示。
5、项目投资概算
本项目投资总额为 3,063.90 万元，主要包括设备投资、人工费用及研发费用
等。
6、项目经济效益评价
本项目达产后，能较大的提高公司金融衍生品业务的收入，具有良好的经济
效益。
7、项目备案、环评事项及进展情况
本项目已取得上海普陀区发展和改革委出具的投资项目备案证明（上海代码：
31010763045215920201D3101003，国家代码：2020-310107-67-03-002988）。
本项目建设内容不产生废水、废气和固体废弃物，不会对环境产生污染，不
需要环评审批。
8、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为古鳌科技，项目实施地点为上海。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
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本次发行拟使用募集资金金额中 54,300.00 万元用于补充流动资金。本次募
集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求
缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目实施必要性
（1）提升公司资金实力，有利于稳定人才队伍，增强研发能力
公司目前处于战略升级期，从原有主业金融设备逐步拓展到金融科技领域，
所处行业属于技术密集型、人才密集型，行业需要较多的流动资金进行技术开发、
产品升级等。此外，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投
入大量财力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满
足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。
同时，为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与
福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制。本次
募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研
发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（2）满足公司未来业务持续发展的资金需要，提高持续盈利能力
自上市以来，公司业务不断扩大，2017-2019 年营业收入分别为 23,864.52
万元、26,275.28 万元和 46,625.35 万元；同时，应收账款规模也不断增长。公司
现有的流动资金在满足维持现有业务的资金需求后，已难以满足未来业务发展对
营运资金的需求。此外，随着公司技术能力不断提升、业务规模持续增长、下游
市场份额不断提升，公司对流动资金的需求增加，需要持续投入资金以满足业务
需求和日常营运需求。因此，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，缓
解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持续发展，提高公司的持续盈
利能力。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于智慧银行综
合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金。
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本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司
整体战略发展方向，是对公司目前产品和服务的重要拓展与补充，提高公司的主
营业务技术实力，进一步提升公司的整体竞争力。本次募集资金部分用于补充流
动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强
资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力
将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项
目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在每股收益下降
的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有
力支持，未来公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的智慧银行综合解决方
案与智能设备研发项目和金融衍生品增值服务平台项目，符合国家相关的产业政
策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司
综合实力，提升公司的中长期盈利能力，保障公司的可持续发展。
公司本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步
降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，
从而提升自身的抗风险能力；长期来看，公司的资金实力和资信等级进一步提高，
将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响。
因此，本次发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、
高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业，为金融领域
客户提供智能硬件设备及配套服务。2020 年，公司协议收购钱育信息 60%股权，
收购完成后公司将进一步拓宽在金融科技细分领域的业务。
本次发行募集资金用于发展公司主营业务，不涉及业务、资产收购事项，也
不涉及公司的业务和资产的整合计划，因此公司业务不会因本次向特定对象发行
股票而发生改变。本次发行有助于扩大公司的资产规模，实现公司业务快速扩张，
增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位，拓宽在金融科技领域的业务
规模。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工
商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的
计划。
（三）本次发行后公司股权结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 202,752,000 股，按本次发行数量为 32,559,366
股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 235,311,366 股。
本次发行完成后，陈崇军先生持有公司股权比例将上升至 38.29%，不会影
响公司控股股东和实际控制人的控制地位。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
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（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若
公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着公司在金融科技及金融信息服务领域战略转型升级的
实施，公司金融科技领域收入占比将会提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增
强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，公司将加快实现产业战略转型升级，扩宽客户渠道及稳步
提升营业收入。此外，公司资本结构将进一步优化，进一步提升公司整体运营能
力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化
情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会
发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控
股股东及其关联人提供担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
担保的情形
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资
项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，
因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
公司拟通过本次发行在金融科技及金融信息服务领域实现战略转型升级。金
融科技领域的发展受宏观经济发展状况、行业政策等方面的影响，存在一定波动
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性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降，从而影响公司的盈
利状况。
（二）市场风险
公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融
科技与金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。金融科技领
域技术更新迭代速度较快，行业竞争逐渐激烈。若未来发行人不能有效适应市场
的变化，未能紧跟行业发展趋势，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、技术风险
公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密
集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，
技术产业化与市场化具有更多不确定性因素，公司虽具有较强的产品技术开发能
力，但如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期
效果从而影响公司盈利能力和成长性，导致公司的核心竞争力下降，对未来持续
发展能造成不利影响的风险。
2、人才流失风险
公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密
集型行业，核心技术人员对公司的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大，若
研发、营销人才特别是高端人才不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造
成核心人才流失，将导致公司战略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。
3、知识产权、核心技术及商业秘密泄露风险
公司所属行业产品的技术含量较高，因此知识产权、核心技术及商业秘密是
行业内企业的核心竞争要素之一。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商
业秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并影响公司的经营业绩。
4、管理风险
本次发行后公司资产规模将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，
如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管
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理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能
妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。
5、关于业绩下滑的风险
短期来说，公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。同时，为了增强
公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备
领域；公司也借助于本次发行，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，
紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长
点。但是，随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈
现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩可能存在下滑
的风险。
6、关于发行人未能成功战略转型的风险
发行人在持续深耕智慧银行及智能自助设备领域的同时，也以钱育信息作为
切入点，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的
良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，考虑到公
司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行
业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术
产业化与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方
向，存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临风险，对
未来持续发展能造成不利影响的风险。
（四）财务风险
1、研发费用增长风险
为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。2017
年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，发行人研发费用分别为 3,604.55 万元、
3,552.92 万元、5,247.68 万元及 2,144.45 万元，公司研发费用的金额呈增长趋势，
若公司未来未及时准确把握市场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失
败，将对公司经营及当期损益造成不利影响。
2、应收账款坏账风险
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2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，公司应收账款账面
价值分别为 15,494.21 万元、16,980.35 万元、20,168.54 万元和 18,802.42 万元，
占总资产的比例分别为 22.56%、22.02%、22.46%和 24.54%。随着公司经营规模
的扩大，公司应收账款呈增长趋势，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账
的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。
3、存货跌价风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，公司存货账面价值
分别 11,651.38 万元、14,684.11 万元、15,590.70 万元和 15,353.08 万元。公司存
货账面价值呈增长趋势，与公司营业收入规模变化有关。若原材料市场价格出现
波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，
从而对公司未来生产经营产生不利影响。
（五）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对上市公司资产、人员及外
部利益相关方造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营。此类不可抗力
的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
（六）本次发行相关风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票方案需经公司股东大会审议批准，并需经深交所审
核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否取得相关主管部门的批准或核准，
以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、与募集资金运用有关的风险
公司在确定本募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行
性和必要性分析，并结合市场需求、产业政策及公司同类产品的历史业绩情况等
对本项目的未来收益做了谨慎、合理的预测。根据预测，本项目所得税后内部收
益率为 17.05%，静态投资回收期 6.49 年（含建设期），动态投资回收期 8.89 年
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（含建设期）。本项目投产期平均毛利率与公司控股子公司钱育信息历史期毛利
率基本一致，与同行业可比公司平均毛利率具有可比性。
但是，上述相关预测和结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策
和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见
因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期
收益的可能性。提请投资者关注募投项目的相关风险。
3、股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次发行可能
影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，
公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与
整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负
债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，
有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来通过各
种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募
集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益指标相比于发行前将出现
一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利
分配政策规定如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策及其调整：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公
司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司
持续经营能力。
（二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红
条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告
（四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满
足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，
则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采
取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考
虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进
行年度利润分配。原则上公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公
司董事会可以提议公司进行中期利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利
润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。
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股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独
立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
（八）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股
东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发
表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）最近三年利润分配情况
公司以截至 2017 年 12 月 31 日后总股本 73,360,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金股利人民币
4,401,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时公司以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 36,680,000 股，转增后公司总股本增加
至 110,040,000 股。
公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 110,040,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利人民币 2,200,800
元（含税）；不送红股。
公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 112,640,000 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），合计现金分红总额为 5,068,800 元（含
税）。同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 90,112,000
股，转增后公司总股本增加至 202,752,000 股。
（二）最近三年现金分红占比情况
公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下：
单位：万元
分红 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
现金分红的数额（含税）
年度 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2019 506.88 4,496.45 11.27%
2018 220.08 1,265.43 17.39%
2017 440.16 1,491.47 29.51%
最近三年累计现金分红 1,167.12
最近三年年均归属于上市公司普通
2,417.78
股股东的净利润
最近三年累计现金分红额/最近三
年年均归属于上市公司普通股股东 48.27%
的净利润的比率
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（三）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未
分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、未来三年（2021 年—2023 年）的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《上海古鳌电子科技股份有
限公司未来三年（2021 年—2023 年）分红回报规划》，具体内容如下：
“一、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股
东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平
衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股
利分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定原则
公司分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。
三、分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每 3 年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不
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违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、公司未来三年的分红回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立
董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
五、《公司章程》中关于利润分配事宜的规定
（一）分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现
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金支出指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票
股利。
（四）利润分配的间隔
原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（五）公司留存未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（六）利润分配应履行的程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
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公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事
项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具
体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二
以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经
董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，
独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
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股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）股东违规占用公司资金
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以
偿还其占用公司的资金。
（十一）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
六、未尽事宜
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本分红回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。”
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证
发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于 2021 年 3 月底完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注
册后的实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，以公司发行前总股
本 202,752,000 股为基础，假设按照本次发行股票的数量上限 32,559,366 股计算，
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本次发行完成后，公司总股本将达到 235,311,366 股。本次发行的股份数量仅为
估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的
授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为 61,700.00 万元，不考
虑扣除发行费用的影响；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 4,496.45 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,181.34 万元。假设公司
2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2019 年持平，并假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率分别较 2020 年
增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2020 年和
2021 年的盈利预测；
6、本次发行对即期回报的影响测算，假设不考虑未来利润分配因素的影响，
假设不考虑限制性股票激励计划事项的影响；
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生
产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020 年度和 2021 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
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（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2021 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 202,752,000 202,752,000 235,311,366
本次募集金额总额（万
61,700.00
元）
预计本次发行完成月
2021 年 3 月
份
假设情形 1：2021 年公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2020 年持平
归属于上市公司股东
4,496.45 4,496.45 4,496.45
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 3,181.34 3,181.34 3,181.34
的净利润（万元）
基本每股
归属于上 收益（元/ 0.22 0.22 0.20
市公司股 股）
东的净利 稀释每股
润 收益（元/ 0.22 0.22 0.20
股）
扣除非经 基本每股
常性损益 收益（元/ 0.16 0.16 0.14
后归属于 股）
上市公司 稀释每股
股东的净 收益（元/ 0.16 0.16 0.14
利润 股）
假设情形 2：2021 年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东
4,496.45 4,946.10 4,946.10
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 3,181.34 3,499.47 3,499.47
的净利润（万元）
归属于上 基本每股
市公司股 收益（元/ 0.22 0.24 0.22
东的净利 股）
润 稀释每股 0.22 0.24 0.22
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收益（元/
股）
扣除非经 基本每股
常性损益 收益（元/ 0.16 0.17 0.15
后归属于 股）
上市公司 稀释每股
股东的净 收益（元/ 0.16 0.17 0.15
利润 股）
假设情形 3：2021 年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于上市公司股东
4,496.45 5,395.74 5,395.74
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 3,181.34 3,817.61 3,817.61
的净利润（万元）
基本每股
归属于上 收益（元/ 0.22 0.27 0.24
市公司股 股）
东的净利 稀释每股
润 收益（元/ 0.22 0.27 0.24
股）
扣除非经 基本每股
常性损益 收益（元/ 0.16 0.19 0.17
后归属于 股）
上市公司 稀释每股
股东的净 收益（元/ 0.16 0.19 0.17
利润 股）
注：（1）对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次发行完成后，2021 年度公司的每股收益存在
被摊薄的风险。
（三）董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好
的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公
司业务协同性及核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的
财务风险。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，
提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行募集资金投资项
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目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票的募集资金拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公
司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长
期战略发展目标奠定基础。
2、人员储备
公司拥有一支经验丰富的管理、技术、生产和销售队伍，主要核心人员均具
有多年的研究开发和生产管理经验，对行业有着深刻的认识。秉承以人为本的经
营理念，公司主要核心人员保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构的优化，
通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定
了坚实的人才基础。
同时，为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，公司建立了公平的
竞争机制和良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期股权
激励，持续提升公司经营业绩。
3、技术储备
作为国内最早成立的金融设备企业，公司自成立起就专注于自主研发，拥有
金融设备制造核心技术的自主知识产权。公司在图像识别、传输传动等领域处于
行业领先地位。截至 2019 年末，累计拥有计算机软件著作权 90 件和软件产品
19 个，专利 602 项，其中发明专利 133 项，实用新型专利 421 项，外观设计专
利 48 项。伴随科技进步，智能化设备发展成为趋势，公司积极开展人工智能、
机器视觉技术在金融设备中的应用，并逐渐引入人脸识别、活体检测等图像处理
的技术，进一步提升公司技术的前沿性。
4、市场储备
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根据中国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》，截至 2019 年
末，中国银行业金融机构网点总数达到 22.8 万个，其中年内改造营业网点 15,591
个；设立社区网点 7,228 个，小微网点达到 3,272 个；在全国布放自助设备 109.35
万台，其中创新自助设备 4,805 台；利用自助设备交易笔数达 353.85 亿笔，交易
金额 61.85 万亿元。近年来传统银行信息化、智能化转型升级需求持续上升，国
内银行的总体 IT 投资规模不断增加。根据 IDC 的统计，2018 年中国银行业 IT
解决方案市场规模达到 419.90 亿元，近五年复合增长率达到 23.24%，增长较快。
IDC 预测 2019-2023 年中国银行业 IT 解决方案市场规模的增长将保持 20%以上
的复合增长速度，2023 年的市场规模将达到 1,071 亿元人民币。智慧银行的改造
升级将带来千亿级的市场机会。
此外，我国大宗商品及衍生品市场迎来新的机遇，越来越多的机构投资者开
始利用金融衍生品工具进行风险管理。从发展趋势来看，国内金融衍生品增长较
快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期权
进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。
（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。
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3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合
公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强
化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及
投资者利益。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
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三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上海古鳌电子科技股份有限公司的资产从事与履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人陈崇军先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会与深圳证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证
券交易所作的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
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（以下无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修
订稿）》的盖章页）
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董 事 会
年 月 日
71
